焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，我们作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第八届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了审阅并发表独立意见如下：
一、关于公司调整非公开发行股票方案和预案的独立意见
因公司本次非公开发行的发行对象由樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）及杭州正才控股集团有限公司调整为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙），本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。公司对本次非公开发行的方案和预案的调整符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合监管政策及资本市场环境的变化，符合公司目前的实际情况。该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
二、关于公司修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
因公司本次非公开发行的发行对象由樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）及杭州正才控股集团有限公司调整为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙），本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减，本次发行是否导致公司控制权发生变化的相关内容亦进行了相应调整。本次非公开发行方案调整后，本次募集资金的使用仍然符合国家产业政策，符合法律法规，符合公司发展的需要，有利于公司增强持续盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。公司修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，符合本次非公开发行的实际需要以及程序要求。
我们同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 三、关于公司与杭州正才控股集团有限公司终止《战略合作协议》和《附条件生效的非公开发行股票认购协议》关联交易和相关承诺的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《焦作万方铝业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，杭州正才控股集团有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，我们就上述事项已出具事前认可意见及独立意见，本次拟以签署终止协议的方式对已生效的《战略合作协议》和《附条件生效的非公开发行股票认购协议》予以终止，杭州正才控股集团有限公司就本次非公开发行所作相关承诺亦同时终止，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于与杭州正才控股集团有限公司终止<战略合作协议>和<附条件生效的非公开发行股票认购协议>关联交易和相关承诺的议案》。
四、关于公司修订非公开发行股票摊薄即期回报填补措施以及相关主体承诺的独立意见
为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
因公司本次非公开发行的发行对象由樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）及杭州正才控股集团有限公司调整为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙），本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。调整后，公司第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）仍将履行原有承诺，本次修订不会对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施造成不利影响。
我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
独立董事：孔祥舵、刘继东、秦高梧（后附签字页）
本页无正文，为：
焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见签字页
秦高梧 孔祥舵 刘继东
2020年8月4日