焦作万方铝业股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度生产经营情况
报告期内，公司贯彻落实新发展理念，以建设共享型企业为目标，坚持“经营规范化、管理高效化、利润最大化”原则，围绕年度生产经营目标，贯彻落实疫情防控政策，内抓管理，外抓机遇，积极落实国家环保政策，完成了年度工作目标。
报告期内，公司业务类型、利润构成未发生重大变化。2021年度公司实现营业收入491,791万元，实现利润总额46,143万元，归属于上市公司所有者的净利润39,662万元。主要原因一是2021年7月公司遭受洪灾，被迫停产。公司灾后复产过程中投入较大；二是报告期内，第三季度开始大宗原材料价格上涨，生产成本有所增加。
2021年度，公司开展的主要工作如下：
（一）坚持“职工至上、生命至上”的原则，科学有效开展疫情常态化防控，确保厂区安全、人员安全，保障生产经营等各项工作正常有序进行。
（二）持续加强内部管理，加强机组运行管理，提高运行性能；加强市场研判、强化工艺管理，降低水灾影响；优化资金管理，降低财务费用；优化内控体系，将运营监管纳入管理常态，保证各项工作的高效规范。
（三）持续深化管理改革，激发公司活力。推进人员组织的继续优化，强化考评机制，进一步提高劳效，市场化改革成果进一步显现。
（四）深化安环治理，落实双重预防体系建设，保障公司安全稳定生产；环保设施稳定运行，污染物全天候达标排放，全年无重大、一般环境事故发生，未发生影响企业征信的环保处罚事件。
（五）众志成城抗洪抢险，全体干部职工同舟共济，不畏艰险，复工复产如期完成。
二、董事会成员变动情况
2021年7月13日，公司董事、总经理周传良先生因身体原因申请辞去公司董事、总经理和第八届董事会战略委员会委员职务，辞职后仍担任公司党委书记职务。2021年11月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，选举吴永锭女士为公司第八届董事会非独立董事。
三、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
2021年公司召开董事会9次，具体情况如下：
1、2021年3月16日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《<公司2020年年度报告>全文及其摘要》《董事会2020年度工作报告》《公司2020年度利润分配方案》《公司2020年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的议案》《关于调整第八届董事会战略委员会、审计委员会成员的议案》和《关于召开2020年度股东大会的通知》。
2、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《<公司2021年第一季度报告>全文及正文》。
3、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于授权公司管理层决定延长焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限公司经营期限的议案》。
4、2021年6月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会对授权董事会办理公司2020年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》和《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
5、2021年7月26日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外捐赠支持防汛救灾的议案》。
6、2021年8月18日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《<公司2021
焦作万方铝业股份有限公司2021年度董事会工作报告年半年度报告>全文和摘要》《公司2021年洪灾电解槽大修项目资本性支出计划》《关于与伊电集团洛阳工程有限公司日常关联交易预计的议案》和《关于公司厂区围墙重建项目的议案》。
7、2021年10月26日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《<公司2021年第三季度报告>全文》。
8、2021年11月8日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》和《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
9、2021年12月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2022年度资本性支出计划》《关于聘任公司2021年度审计机构并决定其审计费用的议案》《公司2022年度期货套期保值操作计划》《关于授权管理层使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》《关于购买董监高责任保险的议案》和《提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
上述会议的召开程序、议案的审核、表决程序符合法律、法规的相关规定，监事列席全部会议，独立董事对相关议案发表了独立意见。
会议决议公告及其他相关公告均在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定相关媒体上披露，信息披露事项做到了及时、准确、真实、完整。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行股东大会决议。报告期内股东大会批准的决议具体如下：
1、2021年4月9日，公司召开2020年度股东大会，会议审议通过了《<公司2020年年度报告>全文及其摘要》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度监事会工作报告》和《公司2020年度利润分配方案》。《公司2020年度利润分配方案》已于2021年4月21日实施完毕，详见公司于2021年4月15日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2020年度利润分配方案实施公告》（公告编号：2021-027）。
2、2021年6月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于对2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会对授权董事会办理公司2020年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》。上述两项议案关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）均回避了表决。该两项议案为股东大会特
焦作万方铝业股份有限公司2021年度董事会工作报告别决议事项，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，两项提案表决通过。
3、2021年11月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》。公司补选吴永锭女士为公司第八届董事会非独立董事。
四、报告期公司治理情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规规定，公司已经建立了较为科学规范的治理架构和较为完善的内部控制制度。目前公司治理状况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内，公司召开了股东大会三次，董事会九次，监事会五次。根据《公司法》以及证监会、深交所相关规定，依法召开股东大会，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，切实维护所有股东特别是广大中小股东的利益。董事会严格按照程序召开，董事勤勉尽责，确保董事会规范运作和务实高效；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，委员会人员组成结构合理、合规，在公司管理中发挥了专业作用；独立董事认真履行职责，对相关事项积极、客观发表专业意见；监事会依法行使监督职能，对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制、股东大会和董事会召开等情况进行了监督，确保了公司和董事、高管人员的依法经营与履职。
报告期内，公司持续提升公司治理水平，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作、完善公司内部控制，做到了整体运作规范、独立性强，切实维护了公司利益和全体股东权利。
五、董事会下设专门委员会会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、各专门委员会工作细则等相关规定开展工作，为提高公司治理水平和信息披露质量起到了积极作用。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：
（一）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会按照《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》要求，认真勤勉履职，共计召开会议5次，主要包括以下几个方面：
1、审计委员会在2021年度的工作中，认真了解公司经营和财务状况，对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，对完善公司内部控制制度和提高实施效果提出了科学
焦作万方铝业股份有限公司2021年度董事会工作报告意见，报告期内对公司的生产经营情况进行审核，充分发挥了审计委员会的监督作用；审核公司财务报告及其披露情况，审议了《2020年年度报告》全文及摘要、《2020年度利润分配方案》《2020年度内部控制评价报告》《2021年第一季度报告》全文及正文、《2021年半年度报告》全文及摘要、《2021年第三季度报告》全文等议案。
2、审计委员会对续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）为公司2021年度审计机构及其在2020年度年报审计工作进行了审议，认为亚太事务所在以前为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项审计工作，同意续聘亚太事务所为公司2021年度审计机构。2021年12月31日，公司收到亚太事务所《告知函》。亚太事务所称因其审计项目较多，在审计工作的时间和人员安排上存在较大困难，难以抽调足够人员为公司提供相应服务，故不再接受公司的续聘委托。鉴于上述原因，公司组织召开2021年报审计机构招标会议，最终大信会计师事务所（特殊普通合伙）以最高分中标。公司第八届董事会审计委员于2022年1月24日召开会议，对《关于聘任公司2021年度审计机构并决定其审计费用的议案》进行了审议，全体委员一致同意将此议案提交公司董事会审议。公司董事会及股东大会审议通过该议案，公司2021年度报告审计机构更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、对内部审计工作进行指导，监督内部审计工作情况，并审阅内部审计工作报告。
（二）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会根据《公司章程》《公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定，勤勉履行工作职责，共计召开会议1次，主要工作如下：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审议了《公司未来发展战略》的议案。
（三）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会根据《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定，勤勉履行工作职责，共计召开会议1次，主要工作如下：
审议了《关于补选第八届董事会董事的议案》，对候选人吴永锭的提名程序和任职资格进行审查，同意提交董事会和股东大会审议批准。
（四）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，提名委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，召开会议对公司高管薪酬相关事项进行了讨论。
六、独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》和相关法律、法规的要求，恪尽职守，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。公司独立董事积极出席相关会议，了解公司的经营情况，认真审议各项议案，客观发表自己的看法和观点，切实发挥了独立董事的作用。
报告期内，独立董事出席董事会及股东大会的情况：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 秦高梧 | 9 | 0 | 8 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 刘继东 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孔祥舵 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，在认真审阅公司董事会议案材料的基础上，结合专业知识对相关事项做出独立、客观、专业的判断，并对以下事项发表了独立意见：
| 序号 | 时间 | 事项 | 意见类型 |
| 1 | 2021.3.16 | 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第十六次关于关联方资金占用及对外担保情况及会议审议的《公司2020年度利润分配方案》《公司2020年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见。 | 同意 |
| 2 | 2021.6.9 | 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第十九次会议审议的《关于对2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期延期的议案》发表了同意的独立意见。 | 同意 |
| 3 | 2021.7.14 | 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对关于公司总经理辞职事项发表了同意的独立意见。 | 同意 |
| 4 | 2021.8.18 | 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第二十一次会议关于关联方资金占用及对外担保情况及《关于与伊电 | 同意 |
| 集团洛阳工程有限公司日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见。 | |||
| 5 | 2021.11.8 | 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第二十三次会议审议的《关于补选第八届董事会董事的议案》发表了同意的独立意见。 | 同意 |
| 6 | 2021.12.23 | 独立董事孔祥舵、刘继东、秦高梧对第八届董事会第二十四次会议审议的《关于聘任公司2021年度审计机构并决定其审计费用的议案》 《公司2022年度期货套期保值操作计划》《关于授权管理层使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》 《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》《关于购买董监高责任保险的议案》发表了同意的独立意见。 | 同意 |
七、信息披露及投资者关系工作
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，公平、公正、公开地向全体投资者披露了年报、半年报、季报定期报告和各类临时公告。
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道、多形式加强与投资者的联系和沟通。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
公司将继续通过各种渠道做好投资者关系管理工作，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，为提升公司经营管理水平建言献策，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系，树立良好的公司资本市场形象。
八、2022年工作及规范运作发展
2022年，随着“双碳”政策和能耗双控的持续深化，有色行业将面临更多挑战。为全面
焦作万方铝业股份有限公司2021年度董事会工作报告完成董事会下达的年度经营目标，公司将重点做好以下几方面的工作：
1、积极应对能耗双控和电价政策变化，坚定发展信心，主动作为，力争把各项工作抓实、抓好。
2、聚焦利润，强本固基，不断提升管理水平。守住安全底线；强化电厂机组运行管理，降低消耗；加强管理和创新，尽快恢复电解主要经济技术指标；加强市场研判，提升营销收益；强化沟通协调，保障资金安全。
3、深入推进管理改革，实现高质量可持续发展。继续完善考核分配办法，突出以市场为导向，以利润为中心的理念；推进公司事业部制改革工作，继续扩大合金市场化成果。
4、深入推进内控体系建设，规避经营风险。加强运营监管，整改薄弱环节。
5、强化干部队伍建设，保障管理活力，充分调动创新性、能动性，最终落实到执行力。
2022年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2022年4月28日