证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-103
奥园美谷科技股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，拟对公司经营范围进行变更，同时对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 | 公司的经营宗旨：以房地产、新材料、医美等业务为基础，充分发挥公司在行业内积累的人才、技术、市场优势，运用先进的管理方式和组织体制，树立公司的行业地位和影响力。同时顺应市场的发展的潮流，以“成就美丽人生”为理念，积极发展美丽健康产业，为股东谋求利益，为社会发展建设贡献力量。 | 公司的经营宗旨：以新材料、医美等业务为基础，充分发挥公司在行业内积累的人才、技术、市场优势，运用先进的管理方式和组织体制，树立公司的行业地位和影响力。同时顺应市场的发展的潮流，以“成就美丽人生”为理念，积极发展美丽健康产业，为股东谋求利益，为社会发展建设贡献力量。 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司经营范围是：新材料的制造与销售；货物进出口及技术进出口；健康咨询；美容护肤产品生产销售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；美容医院服务；理发及美容服务；医学研究和试验发展；技术推广服务；产业投资;投资管理、投资咨询；房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房；文化旅游、健康养老产业投资；建筑施工；物流仓储。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；企业管理咨询；非居住房地产租赁；纤维素纤维原料及纤维制造；生物基材料销售；生物基材 |
| 料制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；生活美容服务；医疗美容服务；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | ||
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程……并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程……并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）所上市的交易所规定的其他担保情形。 |
| 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 |
| …… | 规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… | |
| 第六十六条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）解除任期尚未届满的董监事职务； （七）利润分配政策的调整； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十七条 | …… 公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 | 有关联关系股东的回避和表决程序如下： …… （三）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，不参与有关关联交易事项的表决。 | 有关联关系股东的回避和表决程序如下： …… （三）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，不参与有关关联交易事项的表决。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；若股东因关联关系回避事宜引起争议的，可以要求董事会对有关争议作出表决。 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之 |
| 二以上通过。 | ||
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立……规范专门委员会的运作。 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立……规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 | （二）对外担保决策权限的特殊规定 …… 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 …… | （二）对外担保决策权限的特殊规定 …… 4、公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 …… |
| 第一百一十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前3日，若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议，为了公司的利益，董事长召开临时会议可不受时限限制。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前3日，特殊紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十八条 |
| 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人； …… | ||
| 第一百三十二条 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。公司执行总裁、副总裁由总裁提名，董事会聘任和解聘。 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。公司执行总裁、副总裁由总裁提名，董事会聘任和解聘。 |
| 第一百三十五条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百五十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合法律法规、部门规章等要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十五条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数； “低于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十八条 | 本章程自公司股东大会以特别决议的方式审议通过之日起生效，修订时亦同。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变，其中经营范围最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。上述章程修改事项，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司管理层具体办理工商变更登记所需相关手续。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十九日