公司部关注函〔2021〕第397号
奥园美谷科技股份有限公司董事会：
11月22日，你公司披露《关于购买商铺暨关联交易的公告》,你公司拟以7,946.50万元购买公司实际控制人下属公司持有的3间商铺。同日，你公司披露《关于部分董事、高级管理人员增持计划期限届满暨实施结果的公告》，你公司董事兼总裁胡冉、董事兼执行总裁范时杰、执行总裁徐巍均未完成前期披露的增持计划。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明如下问题：
1．公告显示，你公司拟购买的商铺之一为目前公司下属广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，拟购买的另外两家商铺未来可能形成品牌旗舰店，交易定价均参考市场情况并经交易双方协商确定，并约定出卖人在2021年11月22日前完成交付，买受人于2021年11月22日前一次性支付全部价款。董事班均对此投出反对票，理由为因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。
（1）请结合此次交易价格、后续使用安排、装修维护投入及相关折旧摊销的影响等，说明你公司采用购买而非租赁商铺方式的原因及合理性，交易定价依据是否公允合理，是否符合你公司发展轻医美“更低的运营成本”的战略布局，是否有可能增加你公司经营风险及财务风险。
（2）请结合前述商铺交付条件与时点、价款支付时点、产权登记预计时点等，说明是否存在未满足交付条件、未完成产权登记前即支付全部交易价款的情形，相关交易安排是否符合一般商业惯例，并结合控股股东及其关联方与你公司的资金往来、提供担保等情况，说明此次交易是否存在涉嫌向关联方输送利益的情形，是否存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或为其违规提供担保的情形。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）请结合前述情况详细分析说明此次关联交易的必要性、合理性，你公司是否履行充分必要的尽职调查程序和可行性分析，全体董事、监事、高管在决策过程中是否勤勉尽责，相关信息披露及风险揭示是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
2．公告显示，胡冉、范时杰、徐巍计划自2021年5月22日起6个月内增持你公司股份金额分别不低于5,000万元、1,000万元、1,000万元，实际增持金额分别为118.01万元、100.75万元、119.58万元，较前述计划金额存在较大差异，未完成的理由为计划实施期间存在较多信息披露窗口期/敏感期等。
（1）请详细说明信息披露窗口期/敏感期等具体影响增持期间，剩余期间是否有条件实施增持，在知悉无法按期完成增持计划时是否及时披露相关信息。
（2）请相关方结合自身资金情况等，说明客观上是否具备完成增持计划的能力和意愿，前期披露的增持计划是否具备可行性，是否存在利用信息披露误导投资者的情形。
请你公司及相关方就上述问题做出书面说明，在2021年11月
30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年11月23日