证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-119
奥园美谷科技股份有限公司关于购买商铺暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于本公告日披露了《关于购买商铺暨关联交易事项的补充更正公告》，现将含更正后内容的原公告更新如下：
一、关联交易概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营业务需要，公司或公司指定主体以53,078,000元购买广州市万贝投资管理有限公司所有的一间商铺，即广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，同时拟拓展轻医美门店，以26，387，045元购买广州奥誉房地产开发有限公司所售的两间商铺。因前述出售方为公司关联方的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次购买事项构成关联交易。
公司于2021年11月22日召开的第十届董事会第二十二次会议，以4票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买商铺暨关联交易的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生回避表决，独立董事就该购买事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。本次购买事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）广州市万贝投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：9144011357804996XT；
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；
3、法定代表人：殷冀；
4、注册资本：23,800万元；
5、成立日期：2011年7月18日；
6、营业期限：2011年7月18日至2031年7月18日；
7、注册地址：广州市番禺区南村镇万惠一路48号2401房；
8、经营范围：投资管理服务；物业管理；企业形象策划服务；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；房地产咨询服务；
9、股东：奥园集团有限公司持有其65%股权；广州市番禺信息技术投资发展有限公司持有其35%股权；
10、与公司的关系：奥园集团有限公司是公司实际控制人控制的企业，为公司关联方；
11、失信被执行情况说明：经在中国执行信息公开网信息查询，不是失信被执行人；
12、历史沿革：2011年7月，由奥园集团有限公司和广州市番禺信息技术投资发展有限公司投资设立，注册资本、股东未发生变更，目前已实缴23,800万元；
13、主要业务：房地产开发经营、自有房地产经营活动、房屋租赁，最近三年经营情况良好；
14、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 3,276,809,636.09 | 3,276,366,385.01 |
| 净资产 | 3,037,697,657.27 | 3,025,896,449.38 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 46,944,232.43 | -7,551,618.91 |
| 净利润 | -20,994,725.19 | -96,861,378.69 |
注：以上数据未经审计。
（二）广州奥誉房地产开发有限公司
1、统一社会信用代码：91440113671817556T；
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）；
3、法定代表人：殷冀；
4、注册资本：139,000万港元；
5、成立日期：2008年2月18日；
6、营业期限：2008年2月18日至无固定期限；
7、注册地址： 广州市番禺区桥南街市良路金业花园综合楼三层A2室；
8、经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；
9、股东：耀发投资有限公司持有其52.8777%股权；奥园集团（广东）有限公司持有其46.04317%股权；广东奥园置业有限公司持有其1.07914%股份；
10、与公司的关系：耀发投资有限公司为中国奥园集团股份有限公司控制的企业，中国奥园集团股份有限公司、奥园集团（广东）有限公司和广东奥园置业有限公司是公司实际控制人控制的企业，为公司关联方；
11、失信被执行情况说明：经在中国执行信息公开网信息查询，不是失信被执行人；
12、历史沿革：2008年2月由耀发投资有限公司和广东奥园置业有限公司投资设立，注册资本75,000万港元；2014年12月，华夏人寿保险股份有限公司增资，注册资本变更为139,000万港元；2020年4月，华夏人寿保险股份有限公司将所持股份转让至奥园集团（广东）有限公司，目前已实缴139,000万港元；
13、主要业务：房地产开发经营、自有房地产经营活动、房屋租赁，最近三年经营情况良好；
14、主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 2,927,275,150.81 | 3,053,311,977.58 |
| 净资产 | 2,350,013,206.60 | 2,339,258,400.41 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 57,710,197.57 | 65,767,529.95 |
| 净利润 | 10,754,806.19 | -39,638,448.69 |
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的系属于广州市万贝投资管理有限公司（以下简称“万贝投资”）和广州奥誉房地产开发有限公司（以下简称“奥誉开发”）的部分商铺：
| 序号 | 交易标的 | 建筑面积 | 坐落位置 | 产权证书编号 | 交易价格 |
| 1 | 万贝投资的商铺 | 1852.53 m2 | 番禺区南村镇万惠一路36号（二期2栋）401房 | 粤（2008）广州市不动产权第07067967号 | 53,078,000元 |
| 2 | 奥誉开发的商铺 | 399.59 m2 | 番禺区桥南街南华路365号101房 | 粤（2017）广州市不动产权第07112928号 | 13,067,851元 |
| 3 | 奥誉开发的商铺 | 399.59 m2 | 番禺区桥南街南华路367号101房 | 粤（2017）广州市不动产权第07112927号 | 13,319,194元 |
| 合计 | 79,465,045元 |
截至本公告日，上述交易标的不存在抵押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价原则与依据
（一）购买万贝投资商铺定价主要依据：
1、预购商铺即为广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，坐落位置属于广州市番禺区万博版块，该板块的主要商业项目库存稀缺，商业较为成熟、覆盖人口密度大，具备较好的轻医美市场基础；该板块一手商铺产品供应紧张，经查询克而瑞（专业提供房地产信息及咨询大数据服务商），板块内金地壹阅府、万达广场、粤海天河城和四海城等项目目前显示均无商铺可售，其中金地壹阅府距离商铺约1.5km，近2年成交商铺9套，网签均价51,889元/㎡；
2、预购商铺旁10栋184号商铺，建筑面积1057.7292㎡，2020年9月成交总价为4,200万元（广州市商品房买卖合同登记编号：202009213275）；
3、按市场化购买原则，不同的支付方式，协议价格可有一定的折让。
（二）购买奥誉开发商铺定价主要依据：
1、预购的两间商铺均为街铺，位于番禺区市桥南板块，周边商业氛围成熟，面对地上停车场，停车方便；且该两间商铺相邻，层高共三层，内部部分可打通，易未来形成品牌旗舰店，昭示性较强；
2、番禺区市桥南板块属于番禺成熟老城区，无新供地块故无一手商铺销售参考数据；经访该板块房屋中介，目前二手转让价格为每平方米2.8万元至4万元。
本次交易根据市场情况，并遵循客观、公平、公允的定价原则，经综合评估
交易双方协商后确认最终交易价格，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
出卖人一：广州市万贝投资管理有限公司出卖人二：广州奥誉房地产开发有限公司买受人：广东奥若拉健康管理咨询有限公司
1、买受人购买的商品房为现房，已办理不动产登记，取得不动产权证书。
2、房屋权利状况承诺：
2.1出卖人对该商品房享有合法权利；
2.2出卖人已办理该商品房不动产权首次登记；
2.3该商品房没有出售给除本合同买受人以外的其他人；
2.4该商品房没有司法查封或其他限制转让的情况；
2.5该商品房没有设置抵押等任何限制转让或可能损害买受人权利的担保措施 。
如该商品房权利状况与上述情况不符，导致不能完成房屋所有权转移登记的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（不低于全国银行间同业拆借中心在买受人付款日最近一次公布的相应期限贷款市场报价利率LPR）计算给付利息。给买受人造成损失的，由出卖人支付买受人全部损失的违约金。
3、计价方式与价款：
3.1番禺区南村镇万惠一路36号（二期2栋）401房，按照产权登记的建筑面积计算，该商品房单价为每平方人民币28,652元，总价款为人民币53,078,000元。
3.2番禺区桥南街南华路365号101房，按照产权登记的建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币32,703元，总价款为人民币13,067,851元。
3.3番禺区桥南街南华路367号101房，按照产权登记的建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币33,332元，总价款为人民币13,319,194元。
4、付款方式：一次性付款。买受人应当在2021年11月22日前支付该商品
房全部价款。
5、逾期付款违约责任：买受人未按照约定时间付款的，双方一致同意，每逾期一日，按应付未付购房款的万分之二的标准向出卖人支付违约金。逾期超过60日的，出卖人有权单方解除合同，并将该商品房另行出售，同时买受人应按该商品房总价款的20%向出卖人支付违约金。
6、交付时间和手续：出卖人一应当在2021年11月22日前向买受人交付其所售商品房；出卖人二应当在2022年2月21日前向买受人交付其所售商品房。该商品房达到协议约定的交付条件后，出卖人应当在交付日期届满前10 日（不少于10日）将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。买受人未收到交付通知书的，以本合同约定的交付日期届满之日为办理交付手续的时间，以该商品房所在地为办理交付手续的地点。
7、逾期交付违约责任：除不可抗力外，出卖人未按照协议约定的时间将该商品房交付买受人的，自本合同及补充协议约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付该商品房总价款万分之二的违约金,违约金总额不超过商品房总价款的5%。出卖人延期交付该商品房的，则出卖人为买受人办理产权登记的期限自出卖人实际交付该商品房之日的次日开始计算。
8、未选择银行按揭贷款、公积金贷款或组合贷款的买受人，由出卖人在该商品房交付后365天内办理该商品房相关权属证书，买受人接到办理产权转移登记的通知（含买受人委托的办证机构的通知）之日起30日内向出卖人提交办理产权登记的所有资料（包括但不限于买卖合同、申请书、购房发票、完税证明、身份资料等，下同）及支付相应金额的款项。
因出卖人原因，买受人未能在本合同及本补充协议约定时间内取得该商品房的房屋所有权证书的，出卖人自本补充协议约定的办理商品房所有权证期限届满之次日起至出卖人取得该房屋所有权证书之日止，出卖人向买受人支付商品房总价款万分之一每日的违约金；买受人逾期取得该房屋所有权证书超过60日的，买受人有权解除本合同及本补充协议，出卖人应向买受人支付房屋总价款的20%作为违约赔偿金。
9、相关协议自各方签字盖章时成立，在买受人依据法律法规要求履行审批程序后方可生效。
以上为协议的主要条款，具体内容以签署的广州市商品房买卖合同（现售）文本为准。
六、交易目的和必要性以及对上市公司的影响
目前公司发展轻医美“1+N”的连锁管理模式，通过契合实际的经营管理模式对各连锁门店进行分权管理和精细化管理，多维度的赋能前端门店，前端门店通过更灵敏的组织架构，更低的运营成本，更标准化的流程降低标准化管理的难度，同时依托总店支持，创建完善的集成化管理体系。本次交易符合公司轻医美自建扩张的需求和战略模式，提前做相应的发展储备和布局。根据覆盖区域情况进行门店拓展，更贴近客户的服务、维护和销售，有利于提高客单价，加快顾客循环，提高市场竞争力。另一方面，鉴于商铺租赁风险可能对门店的持续和稳定经营带来的影响，公司购买广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司所承租的商铺；另所购商铺坐落地处住宅核心区，周边目前没有轻医美机构，有较大的市场空间。
本次交易价格公允，符合市场定价原则和法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至公告披露日与中国奥园集团股份有限公司、奥园集团有限公司、奥园集团（广东）有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额553.24万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司提交的《关于购买商铺暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议，并发表了独立意见如下：
1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；
2、本次购买商铺系根据公司经营和发展实施，有利于公司进行轻医美连锁布局，提升运营和客户维护能力，符合公司发展轻医美的模式定位；
3、本次交易遵循客观、公允的市场定价原则，符合相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次购买商铺暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、《广州市商品房买卖合同（现售）》。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月一日