证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2019-26
芜湖海螺型材科技股份有限公司关于公司资产挂牌出售结果暨关联交易的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况：经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过，公司下属全资子公司英德海螺型材有限责任公司（以下简称“英德海螺型材”）将其位于广州市天河区珠江东路421号1203房产于2019年5月28日在安徽长江产权交易所公开挂牌出售，挂牌出售价格为2,879.15万元，截至2019年6月25日，该交易事项公告挂牌期满。根据安徽长江产权交易所出具的《交易结果通知书》，公告期间，安徽长江产权交易所共征集到一家符合条件的意向受让方，即英德海螺水泥有限责任公司（以下简称：“英德海螺水泥”），报价为人民币2,879.15万元。根据安徽长江产权交易所相关规定，英德海螺水泥即为受让方。
2、关联关系：英德海螺水泥系安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称：“海螺水泥”）控股子公司，海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。因此，英德海螺水泥与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3、审批程序：2019年7月3日，公司第八届董事会第十二次会议
以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会非关联董事审议通过后即生效。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
英德海螺水泥有限责任公司成立于2004年12月27日，注册地址及办公地址：广东省清远英德市望埠镇龙尾山，注册资本：5.8亿元人民币，法定代表人：潘忠虹。该公司经营范围为：水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务；建筑用骨料；石子生产、销售；露天开采水泥用石灰岩（自用)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
英德海螺水泥控股股东为安徽海螺水泥股份有限公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
近三年来，英德海螺水泥经营稳定，盈利水平较高。截至2018年末，英德海螺水泥经审计净资产39.03亿元。2018年度，英德海螺水泥实现营业总收入30.81亿元，净利润10.74亿元。
本次关联交易对手方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产：广州市天河区珠江东路421号1203房产（房产证
号：粤房地证字第 C4811446 号），面积570.13平米，房产证、土地证等手续齐全，主要用途为商业办公。
2、资产评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第578号），以2019年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产原值为810.38 万元，账面净值为422.56万元，评估价值为2,879.15万元，增值率为
581.35%。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产分别采用市场法和收益法进行评估，最终选取市场法的结果作为评估结论。评估增值的原因是广州地区近几年房地产市场发展迅猛，导致评估增值。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产出售价格以具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为评估基准日的《资产评估报告》为依据，由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。鉴于英德海螺水泥2,879.15万元的报价未低于挂牌价格，故本次交易标的资产的成交价格为2,879.15万元。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方：英德海螺型材有限责任公司
乙方：英德海螺水泥有限责任公司
2、转让标的
广州市天河区珠江东路421号1203房产。
3、转让方式、标的转让价款及其支付要求
（1）转让方式
本合同转让标的通过安徽长江产权交易所公开发布，广泛征集意向受让方，采用合同转让的方式确定乙方为最终受让方。
（2）标的转让价款
甲方将转让标的以人民币贰仟捌佰柒拾玖万壹仟伍佰元整（即：
￥28,791,500元）（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
（3）转让价款支付方式及要求
自本合同生效之日起，乙方交纳的交易保证金人民币1,500万元（如乙方未支付交易服务费用，则为扣除乙方应支付的交易服务费用后的余款）自动转为乙方支付本合同约定转让价款的一部分。
自本合同生效之日起5个工作日内,乙方付清标的全部转让价款。
4、转让标的的交割事项
（1）乙方凭取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，在5个工作日内按照转让标的移交日现状与甲方办理转让标的移交，无正当理由不接收的，即视同甲方已按期完成标的的移交，转让标的自移交之日起的管理责任及风险由乙方自行承担，甲方与安徽长江产权交易所不承担任何瑕疵担保责任。
（2）乙方凭取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，在5个工作日内，由甲方协助乙方办理转让标的过户手续。
5、合同的变更和解除
（1）本合同经甲乙双方协商一致，可以解除、变更或终止本合同。
（2）本合同如果发生解除、变更或终止情况之一的，均应采用书面形式，并报安徽长江产权交易所备案。
6、争议的解决方式
（1）本合同履行中所涉及的全部争议，先由甲、乙双方协商解决；协商不成的，甲方或乙方均可向转让标的所在地人民法院提起诉讼。
（2）本合同争议处理过程中，违约方应承担守约方为维护合法权益所支付的差旅费、调查取证费、诉讼费、仲裁费、律师费等全部费用。
7、附则
（1）本合同自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字，并盖章之日起生效。
（2）本合同生效后，甲乙双方对本合同的变更或补充，应采用书面形式订立，并作为本合同的附件，附件与本合同具有同等的法律效力。
六、关联交易目的和影响
公司出售上述房产主要是为了提高资产收益。本次资产出售预计将增加公司2019年净利润1,800万元左右。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与英德海螺水泥累计已发生的各类关联交易的总金额为46.2万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可意见
公司独立董事张光杰、周泽将、雷华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了
独立意见，认为：董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意，表决程序合法。本次关联交易因公司公开挂牌出售资产导致，资产出售的挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为依据，交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东的利益。
九、备查文件
1、海螺型材第八届董事会第十二次会议决议；
2、海螺型材第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司资产出售暨关联交易事项的独立意见；
4、《交易结果通知书》；
5、《产权交易合同》；
6、《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第578号）。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2019年7月5日