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海螺型材:第八届董事会第十九次会议决议公告 下载公告
公告日期:2020-09-15

证券代码:000619 证券简称:海螺型材 公告编号:2020-27

芜湖海螺型材科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知的时间和方式

芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议的书面通知于2020年9月4日以书面方式(直接或电子邮件)发出。

2、董事会会议的时间、地点和方式

公司第八届董事会第十九次会议于2020年9月14日上午在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开。

3、董事会会议应出席董事9人,实际出席9人,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。

4、会议由公司董事长万涌先生主持,监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公

司(筹)”暨关联交易的议案》;

为推进公司转型发展,拓展SCR脱硝催化剂产业,经过前期调研论证,董事会同意公司在安徽省芜湖市与安徽海螺投资有限责任公司(以下简称“海螺投资”)、保定立丰企业管理有限公司(以下简称“保定立丰”)共同投资设立“安徽海螺环境科技有限公司(筹)”(以下简称“海螺环境”),注册资本为2.5亿元人民币,其中公司现金出资11,250万元,持股占比45%,海螺投资现金出资7,500万元,持股占比30%,保定立丰现金出资6,250万元,持股占比25%。海螺环境经营范围为:SCR脱硝催化剂研发、生产、销售及催化剂回收、再生,提供相关技术开发服务及其他相关配套业务(最终以审批登记机关核准的经营范围为准)。公司资金来源为自有资金。因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制下的企业,上述交易构成关联共同投资,关联交易金额为公司出资额即11,250万元。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定,关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决,其他七名非关联董事表决通过了该项议案。因本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,本次关联交易事项属董事会审批权限,无需提请公司股东大会审批。

同意7票,反对0票,弃权0票。

2、会议审议通过了《关于收购天河(保定)环境工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议;

为加快公司转型发展,拓展SCR脱硝催化剂产业,经与海螺投资、保

定立丰协商达成一致,董事会同意由三方共同投资设立的安徽海螺环境科技有限公司(筹)以自筹资金收购天河(保定)环境工程有限公司(以下简称“天河环境”)100%的股权。交易价格以2020年6月30日为评估基准日,以具有证券、期货相关业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2020]第1318号评估报告确定的评估值33,155.15万元为依据,并经公司与天河环境股东方协商一致后确认交易对价为32,380万元,最终价格根据天河环境管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整确定。在海螺环境投资设立后,考虑到保定立丰持有海螺环境25%的股份,且天河环境

91.48%的股权被保定立丰的股东控制,即本次交易系与公司控股子公司的参股股东实施交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定以及实质重于形式原则,认定保定立丰及其股东等一致行动人、关联人为公司本次股权收购交易的关联方,上述股权收购事项构成关联交易。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定,该笔关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,本次关联交易事项属股东大会审批权限内,故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批,本次股权收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。同意9票,反对0票,弃权0票。

3、会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于2020年9月30日上午10:30在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结

合方式召开2020年第一次临时股东大会,具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

同意9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

海螺型材第八届董事会第十九次会议决议。特此公告。

芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

2020年9月15日


  附件:公告原文
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