债券简称：15华联债 债券代码112240.SZ
新华联文化旅游发展股份有限公司
公司债券受托管理事务报告（2019年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司二〇二〇年八月
目录
重要声明 ...... 1
第一章 本期债券概要 ...... 2
第二章 发行人2019年度经营和财务状况 ...... 4
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 6
第四章 发行人偿债保障措施执行情况 ...... 8
第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 8
第六章 本期债券本息偿付情况 ...... 9
第七章 本期债券跟踪评级情况 ...... 10
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ...... 12
第九章 受托管理人职责履行情况 ...... 13
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 14
第十一章 其他情况 ...... 15
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“新华联”，原名“新华联不动产股份有限公司”）对外公布的《新华联文化旅游发展股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。
第一章 本期债券概要
一、新华联不动产股份有限公司
2015年公司债券
（一）核准文件和核准规模：本次债券经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可[2015]365号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币13 亿元。
（二）债券名称：新华联不动产股份有限公司2015年公司债券。
（三）债券简称及代码：15华联债（112240.SZ）。
（四）发行主体：新华联不动产股份有限公司。
（五）债券期限：本次债券的期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）发行规模：1300 万张，发行总额人民币13亿元。
（七）债券利率：本次债券票面利率在债券存续期的前5年固定不变，为
7.5%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（八）回售条款：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（九）票面金额：100 元/张。
（十）发行价格：按面值平价发行。
已于2016年8月更名为新华联文化旅游发展股份有限公司
（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。
（十二）起息日：2015 年4 月1 日。
（十三）还本付息的期限及方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十四）担保情况：新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十五）发行时信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA+。
（十六）债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（十七）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
第二章 发行人2019年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 新华联文化旅游发展股份有限公司 |
| 英文名称： | MACROLINK CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT CO. LTD. |
| 股票简称： | 新华联 |
| 股票代码： | 000620 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 马晨山 |
| 注册资本： | 1,896,690,420元 |
| 统一社会信用代码： | 91110000130232395L |
| 公司成立时间： | 1993年6月25日 |
| 公司上市日期： | 1996年10月29日 |
| 注册地址： | 北京市通州区外郎营村北2号院2号楼8层101 |
| 办公地址： | 北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦 |
| 联系电话： | 010-80559199 |
| 传真： | 010-80559190 |
| 邮政编码： | 101116 |
| 经营范围： | 文化旅游项目的运营、管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演；旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示；房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、发行人2019年度经营情况
2019年，公司继续深耕“京津冀”、“长三角”、“大湾区”等区域，全年实现竣工交付160.44万平方米，房地产项目实现签约销售面积60.66万平方米，销售金额79.01亿元，结算面积82.90万平方米，结算金额91.15亿元。全年实现营业收入119.88亿元，比上年同期下降14.37%；实现归属于母公司净利润8.10亿元，比上年同期下降31.74%。
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况如下：
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 商品房销售 | 9,115,402,115.56 | 4,925,345,014.72 | 45.97% | -19.72% | -29.97% | 7.91% |
| 分产品 | ||||||
| 商品房销售 | 9,115,402,115.56 | 4,925,345,014.72 | 45.97% | -19.72% | -29.97% | 7.91% |
| 分地区 | ||||||
| 湖南 | 2,860,456,083.57 | 2,043,041,411.23 | 28.58% | -2.83% | 4.02% | -4.70% |
| 安徽 | 1,565,605,473.79 | 1,035,119,256.85 | 33.88% | 59.24% | 40.73% | 8.70% |
| 青海 | 1,539,327,409.21 | 880,524,742.24 | 42.80% | 68.42% | 50.90% | 6.64% |
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、15华联债
（一）15华联债募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]365号文核准，并经深交所同意，由西南证券作为主承销商采用网上面向拥有合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式，向社会公众公开发行发行总额为1,300,000,000.00元的公司债券，扣除承销佣金及保荐佣金发行费用人民币19,500,000.00元后募集资金净额1,280,500,000.00元，已由主承销商西南证券于2015年4月3日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-34号）。
根据发行人公告的本次债券募集说明书的相关内容，本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（二）15华联债募集资金实际使用情况
本次债券扣除发行费用之后的净募集资金128,050.00 万元于2015年4 月3日汇入公司募集资金专户。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币0.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 128,050.00 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 128,090.10 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 128,050.00 | 128,050.00 | 128,090.10[注1] | 100.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 128,050.00 | 128,050.00 | 128,090.10 | 100.03 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | — | — | — | — | — | |||||
| 补充流动资金 | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | － | 128,050.00 | 128,050.00 | 128,090.10 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金0.11元为利息收入，仍存放于募集资金监管专用账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注1]：截至2019年12月31日累计投入金额多于募集资金承诺投资总额40.10万元，系增加补充流动资金所致。
（三）专项账户运作情况
公司在监管银行中信银行媒体村支行开立募集资金专项账户，募集资金专项账户仅用于本期债券募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。
2019年度，本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
第四章 发行人偿债保障措施执行情况
一、本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况
15华联债由新华联控股提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
2019年度，发行人按照债券募集说明书的约定有效执行了“15华联债”的相关偿债保障措施。因担保人新华联控股发生债务违约，对“15华联债”的担保能力存在重大不确定性，发行人已于2020年4月3日，为本期债券新增其间接持有的长沙银行股份有限公司股票（140,000,000股）作为对“15华联债”的担保措施。
第五章 债券持有人会议召开情况2019年度，15华联债未召开债券持有人会议。2020年3月26日，发行人召集了“15华联债”2020年第一次债券持有人会议。会议审议通过了《关于调整“15华联债”债券持有人会议通知期限的议案》、《关于调整“15华联债”债券持有人会议临时提案期限的议案》、《关于“15华联债”本息兑付方案的议案》，形成如下兑付方案：1、本次确认回售的全部个人投资者及确认回售金额在300万元（含）以下的机构投资者本金全额兑付（同一证券账户多笔申报回售的合并计算回售金额）；2、除第1条之外的本次确认回售的投资者先行按照回售金额的5%比例兑付本金（同一证券账户多笔申报回售的合并计算回售金额）；3、全额兑付所有投资者本次计息周期的债券利息人民币9,750万元（含税）。同时，为缓解公司偿债压力并降低违约风险，请求已确认回售但未全额兑付回售款的债券持有人同意将剩余本金回售兑付日由2020年4月1日调整至2020年9月30日（节假日顺延），未申报回售的债券持有人同意将本金兑付日由2022年4月1日调整为2020年9月30日（节假日顺延）。同时赋予公司或指定第三方一次提前清偿权，即发行人根据资金情况在2020年9月30日（节假日顺延）前有权选择任一交易日向投资者提前兑付本期债券剩余本金及截至提前兑付本金支付前一个交易日应计利息（2020年4月1日之后按照年化8.50%的利率以实际天数计算）；债券持有人同意在公司确定的提前兑付日配合公司行使提前清偿权并完成兑付。
并增加公司间接持有的长沙银行股份有限公司股票（140,000,000股）作为对“15华联债”的担保措施，担保期限自办理完毕质押手续之日起至公司偿全部剩余债券本金及利息止。
第六章 本期债券本息偿付情况
一、15华联债
本次债券起息日为2015年4月1日。2016年至2022年每年的4月1日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的4月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本次债券已于2019年4月1日完成第四次付息事宜。
第七章 本期债券跟踪评级情况
2020年3月18日，东方金诚将新华联文旅主体信用等级由AA下调至AA-，评级展望调整为负面；同时将“15华联债”信用等级由AA下调至AA-。
根据新华联于2020年8月22日发布的《东方金诚国际信用评估有限公司关于延迟披露公司主体及“15华联债”2020年度定期跟踪评级报告的公告》，由于评级资料尚未收集齐备，“15华联债”2019年跟踪评级将延迟披露，我司将密切关注以上事项，并及时披露相关信息。
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动
情况报告期内，发行人负责处理与15华联债债券相关事务的专人未发生变动。
第九章 受托管理人职责履行情况报告期内，西南证券作为本期债券的受托管理人，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的要求，履行了债券受托管理人职责。
2019年2月22日，西南证券出具了《新华联文化旅游发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》。
2019年4月 11日，西南证券出具了《新华联文化旅游发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》。
2019年6月 27日西南证券出具了《新华联文化旅游发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告》（2018年度）。
2019年12月25日，西南证券出具了《新华联文化旅游发展股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》。
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其
他义务的执行情况
不适用。
第十一章 其他情况
一、新增借款及对外担保情况
发行人已于2019年4月4日就相关事项进行了披露，具体内容详见发行人于深交所网站所披露的公告文件。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2019年12月31日，发行人及子公司的重大未决诉讼、仲裁（涉诉金额5,000万元以上）情况如下：
2012年11月28日，北京银清龙房地产开发有限公司（以下简称“银清龙”）以鑫茂华牧、山东永隆集团有限责任公司（以下简称永隆集团）、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司（以下简称国兴嘉业）、北京新崇基置业为被告、以北京国利能源投资有限公司为第三方向山东省济南市中级人民法院提起股权转让纠纷诉讼，并要求人民法院判决原告与前述四被告于2012年6月21日签署的《股权转让框架协议》无效，且被告承担诉讼费用。
2014年5月22日，山东省济南市中级人民法院出具民事判决书（（2013）济南初字第29号）判决驳回原告银清龙的诉讼请求，由原告负担案件受理费410,350元。银清龙上诉山东省高级人民法院，请求查明案件事实撤销济南市中级人民法院（2013）济南初字第29号民事判决书，改判支持银清龙一审的全部诉讼请求，并由被上诉人共同承担一、二审诉讼费用；2015年1月15日，山东省高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费410,350元由上诉人银清龙负担。 二审判决后，银清龙向最高人民法院提起在再审申请，2016年6月8日，最高院做出（2015）民申字第2047号裁定：由最高院提审并中止原判决的执行； 2017年3月13日，最高院初次开庭；2017年4月28日最高院二次开庭；2017年12月14日，最高人民法院做出（2016）最高法民再413号《民事裁定书》，裁定：1、撤销山东省高级人民法院（2014）鲁商终字第404号及山东省济南市中级人民法院（2013）济商初字第29号民事判决；2、本案发回山东省济南市中级人民法院重审。2018 年 11 月 26 日，此案已在山东省济
南市中级人民法院开庭审理，并于 2019 年 8 月 19 日出具判决结果：确认银清龙与鑫茂华牧、永隆集团、国兴嘉业、北京新崇基之间于 2012 年 6月 21 日签订的《股权转让框架协议》第四条第二款、第六条第四款中涉及流质内容的约定无效；驳回原告银清龙其他诉讼请求。银清龙于2019 年 9 月向山东省高院再次提起上诉，2020年 1 月 7 日二审法院进行开庭审理，截至目前，尚未出具审理结果。
三、相关当事人
2019年度，本期公司债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。除上述事项外，报告期内不存在对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响的未披露事项。