股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2020-062
新华联文化旅游发展股份有限公司
关于为子公司融资提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总余额为190.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的240.11%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为满足业务发展需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司西宁新华联童梦乐园有限公司（以下简称“西宁童梦乐园”）、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）、芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称“芜湖投资管理”）及公司控股的北京锦亿园林工程有限公司（以下简称“北京锦亿园林”）分别与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔金融保理”）签署《云单业务合作协议》（以下简称“主合同”），向供应商开具债权债务凭证（即“云单”），通过云单业务平台向海尔金融保理申请融资，申请融资额度为人民币共计14,000万元，其中西宁童梦乐园申请融资额度5,000万元，长沙铜官窑申请融资额度4,500万元，芜湖投资管理申请融资额度4,000万元，北京锦亿园林申请融资额度500万元。融资期限
1年。
公司及公司间接持有的全资子公司北京新崇基置业有限公司（以下简称“新崇基”）、天津新华联房地产开发有限公司（以下简称“天津新华联”）、惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司（以下简称“惠州新华联”）就上述融资事项与海尔金融保理签署《最高额连带责任保证担保函》，为本次融资事项提供连带责任保
证担保，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。同时，新崇基与海尔金融保理签署《最高额抵押合同》，以其名下部分不动产提供抵押担保。
公司分别于2020年6月16日及2020年7月9日召开第九届董事会第二十五次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》，公司对2020年为合并报表范围内各级子公司及控股子公司之间提供担保的额度进行了合理预计，预计为资产负债率70%（含）以上的子公司提供新增担保额度为不超过人民币100亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为不超过人民币50亿元，合计预计新增担保额度不超过人民币150亿元。截至本公告披露日，西宁童梦乐园、长沙铜官窑、芜湖投资管理和北京锦亿园林的资产负债率均超过70%，本次担保前，公司为西宁童梦乐园提供的担保余额为12.78亿元，本次担保后，公司为西宁童梦乐园提供的担保余额为
13.28亿元；本次担保前，公司为长沙铜官窑提供的担保余额为39.37亿元，本次担保后，公司为长沙铜官窑提供的担保余额为39.82亿元；本次担保前，公司为芜湖投资股管理提供的担保余额为8.85亿元，本次担保后，公司为芜湖投资管理提供的担保余额为9.25亿元；本次担保前，公司为北京锦亿园林提供的担保余额为12.58亿元，本次担保后，公司为北京锦亿园林提供的担保余额为12.63亿元；此次获批的资产负债率70%（含）以上剩余可用担保额度98.60亿元，资产负债率70%以下剩余可用担保额度为43.20亿元。上述担保涉及的金额在公司2019年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债 率 | 本年度担保授权总额 | 已使用担保额度 | 本次使用担保额度 | 本次担保后授权担保余额 | 此次担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司、新崇基、天津新华联、惠州新华联 | 西宁童梦乐园 | 100% | 87.74% | 1,500,000 | 68,000 | 5,000 | 1,418,000 | 0.68% | 否 |
| 长沙铜官窑 | 100% | 93.51% | 4,500 | 0.61% | |||||
| 芜湖投资管理 | 100% | 94.46% | 4,000 | 0.54% | |||||
| 北京锦亿园林 | 91% | 92.43% | 500 | 0.07% |
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：西宁新华联童梦乐园有限公司
住所：湟中县多巴镇黑嘴村成立日期：2017年6月2日法定代表人：何伟注册资本：50,000万元经营范围：儿童室外游乐设备经营；儿童室内游乐服务；儿童社会模拟体验服务；儿童用品、儿童玩具、儿童游乐设备租赁服务；餐饮服务；图书、报刊、电子出版物、儿童服饰、保健用品、影像制品、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发、零售；境内文化艺术交流活动组织策划；图文设计、制作；儿童用品设计、研发；动漫设计、制作；大型庆典、公关活动筹备、策划、组织；文艺创作；会议会展及参观服务；健身服务(筹建)；摄影服务；儿童乐园及海洋馆技术服务及相关产品设计；儿童教育咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划；物业管理服务；品牌策划；网站建设、维护；票务管理；园区门票及套票销售；酒店开发及管理(筹建项目)；投资管理；房屋租赁；房地产开发、销售；剧场经营管理；演出经纪；营业性演出；技术推广服务；承办展览展示；剧场出租；广告发布；体育场馆经营管理(筹建)；商业运行管理；停车服务；进出口商品贸易；住宿及餐饮服务；主题乐园的开发、建设和经营；娱乐商品设计、委托加工；日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品、贵金属制品、食品、饮料、服装服饰、玩具、珠宝首饰、体育用品、家用电器及电子产品的零售、批发；酒吧；儿童娱乐游艺机(赌博机和博彩机除外)；园区的导游服务；建设、经营海洋动物馆及游乐服务(水族工程相关的设计、制作、安装)；水生、野生动物驯养(展览展示、科普教育)；经营利用水生、野生动物(展览展示、驯养展演、科普教育、观赏鱼类零售批发)；重点保护野生动物的驯养(观赏)；经营利用室内萌宠小动物(展示展览、驯养展演、科普教育、零售批发)；潜水表演；提供与上述经营项目有关的咨询服务。
股权关系：公司全资子公司新华联儿童乐园有限公司持有西宁童梦乐园60%的股权，公司间接持有的全资子公司西宁新华联置业有限公司持有西宁童梦乐园40%的股权。
截至2019年12月31日（经审计），西宁童梦乐园资产总额292,776.95万元，负债总额251,607.82万元（其中银行贷款总额125,000.00万元、流动负债总额124,641.16万元），净资产41,169.13万元；2019年度营业收入4,808.64万元，利润总额-8,622.46万元，净利润-8,622.46万元。
截至2020年6月30日（未经审计），西宁童梦乐园资产总额280,747.10万元，负债总额246,331.40万元（其中银行贷款总额125,000.00万元、流动负债总额120,551.40万元），净资产34,415.71万元；2020年1-6月营业收入5,436.48万元，利润总额-6,753.42万元，净利润-6,753.42万元。
西宁童梦乐园未进行过信用评级，不是失信被执行人。
2、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司
住所：长沙市望城区铜官街道铜官窑路1号铜官窑古镇游客服务中心2楼
成立日期：2013年5月20日
法定代表人：张春华
注册资本：100,000万元
经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；文化艺术交流活动的组织；文物及非物质文化遗产保护；影院管理；教育管理；商业管理；酒店管理；展览馆；美术馆；营业性文艺表演；游乐园；水上旅游服务；会议及展览服务；房地产开发经营；城镇化建设；商业活动的组织；商业活动的策划；培训活动的组织；艺（美）术创作服务；住宿；票务服务；物业管理；停车场运营管理；办公服务；正餐服务；饮料及冷饮服务；小吃服务；体育场馆；健身服务；文化及日用品出租；公寓管理；美容服务；理发服务；美甲服务；足疗；保健按摩；瑜伽保健（不含医疗诊断）；保龄球服务；台球服务；飞镖服务；棋牌服务；婚庆礼仪服务；射箭馆场服务；水上游乐运动；娱乐场所经营；儿童室内游戏；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；文化、体育用品及器材、预包装食品、散装食品、烟草制品、百货、进口酒类、国产酒类的零售。
股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有长沙铜官窑100%的股权。
截至2019年12月31日（经审计），长沙铜官窑资产总额911,849.74万元，负债总额833,094.52万元（其中银行贷款总额238,479.10万元、流动负债总额
520,847.35万元），净资产78,755.23万元；2019年度营业收入53,157.66万元，利润总额-20,396.91万元，净利润-21,504.39万元。截至2020年6月30日（未经审计），长沙铜官窑资产总额872,297.55万元，负债总额815,728.64万元（其中银行贷款总额235,454.46万元、流动负债总额477,307.81万元），净资产56,568.91万元；2020年1-6月营业收入6,889.40万元，利润总额-22,186.32万元，净利润-22,186.32万元。
长沙铜官窑未进行过信用评级，不是失信被执行人。
3、芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司
住所：安徽省芜湖市鸠江区老街项目DK09-1#院成立日期：2013年11月20日法定代表人：李茂海注册资本：10,000万元经营范围：文化旅游产业投资管理、旅游景区开发、建设、经营，园林设计，园林养护，景区安装维修服务，旅游景区园林规划、设计及施工；工艺品研发、制作、销售，会务服务，旅游活动策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，物业管理；房屋租赁，商业运营管理，广告设计、制作、代理、发布，广告位租赁，票务服务，餐饮服务、小吃服务、管理，住宿服务，酒店管理，承办文艺演出，自有场地租赁，文化产业投资，文化产业化商业运营管理，休闲娱乐服务，承办展览展示，停车场服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，旅游服务、文化艺术品展示及销售(除文物)、翻译服务、婚庆礼仪服务、商务信息咨询(涉及前置许可证的除外)，企业管理咨询，汽车租赁，文化创意产品销售，家具、玩具销售，盆景、花卉、苗木、草坪种植及销售，假山、雕塑制作及销售，烟、酒零售，食品、饮料批发兼零售，预包装食品、散装食品、鲜花、服装、日用百货、建筑材料、机电设备销售，食品网络销售，水上游乐服务，文体活动组织，停车场运营管理，文化艺术交流活动组织，文物及非物质文化遗产保护，展览馆、美术馆、博物馆、书院、文庙节庆展览展示活动，酒吧服务；娱乐服务；设备租赁；景区的运营、管理、活动策划组织；餐饮文化交流活动策划。
股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖投资管理100%的股权。截至2019年12月31日（经审计），芜湖投资管理资产总额374,961.17万元，负债总额353,990.17万元（其中银行贷款总额71,470.00万元、流动负债总额302,632.06万元），净资产20,970.95万元；2019年度营业收入13,010.53万元，利润总额3,568.83万元，净利润3,823.05万元。
截至2020年6月30日（未经审计），芜湖投资管理资产总额373,150.63万元，负债总额352,468.63万元（其中银行贷款总额71,470.00万元、流动负债总额303,927.47万元），净资产20,682.00万元；2020年1-6月营业收入9,167.39万元，利润总额-180.82万元，净利润-288.95万元。
芜湖投资管理未进行过信用评级，不是失信被执行人。
4、北京锦亿园林工程有限公司
住所：北京市通州区台湖镇台湖村迤西（新华联控股有限公司）7幢407
成立日期：2014年4月10日
法定代表人：洪斌
注册资本：3,000万元
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；城市园林绿化；园林景观设计；销售建筑材料、苗木、花卉、新鲜蔬菜、新鲜水果；建筑清洁服务；产品设计；花卉租摆；种植花卉；林木育苗。
股权关系：公司持有北京锦亿园林91%的股权，公司非关联自然人黎波持有北京锦亿园林9%的股权。
截至2019年12月31日（经审计），北京锦亿园林资产总额207,335.29万元，负债总额193,498.04万元（其中银行贷款总额27,000.00万元、流动负债总额67,698.04万元），净资产13,837.25万元；2019年度营业收入32,903.25万元，利润总额3,539.56万元，净利润2,701.21万元。
截至2020年6月30日（未经审计），北京锦亿园林资产总额182,505.52万元，负债总额168,690.55万元（其中银行贷款总额26,000.00万元、流动负债总额42,890.55万元），净资产13,814.96万元；2020年1-6月营业收入2,180.18万元，利润总额-25.98万元，净利润-22.29万元。
北京锦亿园林未进行过信用评级，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司及新崇基、天津新华联、惠州新华联就上述融资事项与海尔金融保理签署《最高额连带责任保证担保函》，为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证范围包括但不限于开单人应付的应收账款回收款、回购价款、费用、违约金等应付款项，实现债权的费用以及其他所有应付款项。保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。同时，新崇基与海尔金融保理签署《最高额抵押合同》，以其名下部分不动产提供抵押担保。
四、董事会意见
公司子公司开展云单业务，有助于拓展线上支付手段，节省人工及时间成本，且云单通过多种技术风控手段，可为企业资金提供多重保障。西宁童梦乐园、长沙铜官窑、芜湖投资管理均为公司全资子公司；公司持有北京锦亿园林91%的股权，并在董事会成员占多数，对其日常经营和重大事项决策具有绝对控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理，因此北京锦亿园林本次融资事项由公司提供担保。上述公司均为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保，符合公司日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为190.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的240.11%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况。
六、备查文件
1、相关协议文本；
2、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
3、公司2019年年度股东大会决议。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2020年9月14日