深圳证券交易所
关于对新华联文化旅游发展股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 91 号
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司于2023年4月19日披露的《2022年度业绩预告修正公告》（以下简称《公告》）显示，公司因对2022年末长期股权投资计提资产减值损失 8.8亿元，导致报告期末净资产为负。你公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示。你公司分别于 2022 年 11 月4 日及 2022 年 11 月 30 日披露的《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》《关于参股公司股票司法拍卖被撤回的公告》显示，北京市第三中级人民法院拟于2022年12月5日至6日拍卖你公司持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股份，但申请人撤回相关拍卖申请。你公司于2023年1月12日披露的《关于参股公司股票
将被司法拍卖的提示性公告》显示，你公司持有的长沙银行股份拟于2023年2月13日至14日重新拍卖。
你公司于2023年4月29日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函》）显示，你公司认为公司持有的长沙银行股票被司法拍卖的事项在资产负债表日存在，但后续是否会重新恢复司法拍卖尚存在重大不确定性，资产负债表日后司法拍卖成交的情况提供了新的或进一步证据，故根据上述事项及资产负债表日后事项准则判断，该事项为资产负债表日后调整事项，并对持有的长沙银行长期股权投资计提大额减值。根据《回函》，你公司根据拍卖成交价和剩余股权拍卖日市价之和低于长沙银行账面成本的金额计提长期股权投资减值准备。请你公司：
（1）结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条中关于资产负债表日后调整事项及非调整事项的定义，以及第五条、第六条所列的相关情形，说明你公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤销，相关股份于2023年才重新拍卖的事实，是否满足“资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”，相关拍卖事项是否为资产负债表日后发生的新事项。
（2）请详细说明你公司在业绩预告时点及业绩预告修正时点（或年报披露时点）对持有的长沙银行长期股权投资的减值测试
计算过程，特别是对其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值的确认过程和金额，以及两次测算涉及的重要假设、关键参数的差异情况，并说明对未来现金流量的预测是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量”等相关要求。
（3）《回函》显示，截至 2022 年 12 月 31 日，长沙银行业绩持续增长，具有较强的盈利能力，公司计划长期持有长沙银行股票，长期股权投资不存在减值迹象，故未计提资产减值。请说明你公司对上述长期股权投资计提大额减值的情况是否与《回函》披露内容相互矛盾，并结合近三年长沙银行的经营业绩等，说明相关长期股权投资以前年度是否存在减值迹象，是否存在报告期集中计提减值的情形。
（4）你公司于业绩预告修正同日披露了《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》。请你公司董事会、监事会等全面核查是否存在通过计提大额资产减值损失配合推进破产重整的情形。
请年审机构对上述问题（1）至（3）核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司报告期实现营业收入52.53亿元，同比下降38.91%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-34.16亿元、-30.75亿元，同比亏损收窄。报告期主营业务为房地产业务及文旅综合业务，毛
利率分别为36.65%、-59.3%，较上年同期分别增加10.19个百分点、下降31.81个百分点。2022年计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失同比大幅下降，2021年、2022年分别计提7.78亿元、7,883.62万元。请你公司：
（1）区分业务板块，并结合收入确认、成本结转、期间费用等，说明你公司收入大幅下滑，净利润、扣非后净利润亏损收窄的主要原因，收入与净利润变动趋势不一致的合理性。
（2）结合房地产业务所处行业环境、经营情况、主要项目销售价格及周边竞品价格等，说明报告期毛利率大幅增长的原因及合理性，并说明房地产业务和文旅综合业务毛利率是否偏离同行业可比公司情况。
（3）结合问题（2），说明报告期计提存货跌价损失大幅减少的原因，并说明涉及的主要项目的具体情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。
（4）说明报告期主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边竞品价格等，说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性。
请年审机构核查并发表明确意见。
3. 你公司2021、2022年财务报告均被出具带有持续经营相
关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见。年报显示，截至2022年12月31日，公司存在借款本金及利息到期未偿还的情况，本金金额为96.10亿元，利息金额为20.72亿元，截至报告日本金中6.79亿元已经与债权人签订展期协议，其余本金及利息尚未签订相关展期协议。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司报告期重大诉讼金额34.79亿元，部分案件已判决生效或进入执行阶段，但你公司未计提预计负债。
（1）请结合你公司近年来主营业务经营状况、债务逾期情况、可实际动用的资金等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。
（2）请结合你公司大部分借款已逾期但未能展期、部分诉讼已判决生效或进入执行阶段等情况，以及《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司未对上述诉讼计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
（3）请年审机构结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，说明公司在财务报表中运用持续经营假设是否适当，公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，并说明出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据
及合规性。同时，详细说明公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务导致经济利益流出企业的可能性以及该义务的金额如何计量，并说明公司计提预计负债是否充分、合规。
4.年报显示，你公司报告期境外资产占比较高，其中新华联锦绣山庄开发株式会社相关项目处于持有待售阶段，存在重大减值风险，新华联国际置地（马来西亚）有限公司、新丝路文旅有限公司为暂亏状态，澳大利亚新华联置地有限公司为盈利状态。请你公司说明相关境外资产的主营业务、经营情况、财务状况，是否为你公司重要子公司，并说明报告期是否对相关亏损资产或存在重大减值风险资产计提减值损失，如是，进一步说明减值测试过程及减值金额，如否，说明原因。
请年审机构说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于收入确认、资产减值等重大方面实施的审计程序，是否获取充分适当的审计证据。
5.年报显示，你公司报告期末预付账款余额为4.08亿元，其中3年以上预付账款余额为2.9亿元，占比达71%。“账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明”部分显示，相关款项为“预付土地款，拆迁未完成，土地未交付”或“预付土地款，取得开发许可后交付”。请你公司：
（1）说明预付账款超3年的前五名交易对方的名称及其与你公司的关联关系、相关款项形成原因及性质，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用。
（2）请结合你公司的业务模式、结算方式等，说明3年以上预付账款占比较高的原因及合理性，相关土地未交付的具体原因，是否符合行业惯例，是否符合合同约定的交易条款。同时，请说明相关土地长期未交付的情况下，你公司未将预付账款重分类至应收款项的原因，信用减值损失计提是否充分、合规。
请年审机构核查并发表明确意见。
6.年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——关联方款项余额为4.86亿元，其他应收款——应收暂付款余额为1.13亿元，其他应收款——往来款及其他 1.27亿元。请你公司说明其他应收款——关联方款项、其他应收款——应收暂付款、其他应收款——往来款及其他的款项性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，相关款项是否构成提供财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月10日