证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2019-34
恒立实业发展集团股份有限公司关于对公司部〔2019〕第94号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2019年7月23日收到深圳证券交易所公司管理部关注函（编号：公司部关注函〔2019〕第94号），现将相关问题回复公告如下：
一、关于实际控制人的认定
1.公告显示，若协议执行完毕，马伟进将通过深圳市艾达华商务有限公司（以下简称“深圳艾达华”）、股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）持有你公司16.54%的股权。同时，深圳前海新安江投资企业(有限合伙)（以下简称“新安江合伙”）为马伟进的一致行动人，享有你公司3.76%股权的表决权。据此马伟进及其一致行动人合计控制你公司20.30%的股权，你公司实控人拟变更为马伟进。请你公司结合相关主体之间的持股关系，详细说明认定新安江合伙与马伟进构成一致行动关系的原因与依据，该一致行动关系的成立与生效时间，相关主体是否履行信息披露义务，并向我所报备一致行动协议。
回复：
⑴ 认定新安江合伙与马伟进构成一致行动关系的原因与依据：
根据《收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：。。。
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；。。。（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；。。。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”深圳前海新安江投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳新安江投资咨询有限公司、委派代表为马伟进；同时，马伟进担任深圳新安江投资咨询有限公司的法定代表人及执行董事职务，并在深圳前海新安江投资企业（有限合伙）担任重要职务，属于《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的构成一致行动关系的情形；同时，马伟进还持有深圳新安江投资咨询有限公司20%股权，即参股深圳新安江投资咨询有限公司，其可以透过深圳新安江投资咨询有限公司对深圳前海新安江投资企业（有限合伙）的决策产生重大影响，属于《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的构成一致行动关系的情形；另外，马伟进通过深圳市艾达华商务有限公司持有深圳市傲盛霞实业有限公司100%股权，同时担任深圳市艾达华商务有限公司、深圳市傲盛霞实业有限公司的法定代表人、执行董事及总经理职务，即在通过受让表决权同样拥有恒立实业权益的深圳前海新安江投资企业（有限合伙）任职，属于《收购管理办法》第八十三条第（八）项规定的一致行动关系的情形。深圳前海新安江投资企业（有限合伙）合伙人及深圳新安江投资咨询有限公司股东李日晶和马伟进均作出决议，一致确认和认可恒立实业的实际控制人变更为马伟进，并进一步确认深圳前海新安江投资企业（有限合伙）在行使深圳金清华股权投资基金有限公司委托的恒立实业1600万股股票的表决权时，与马伟进控制的深圳市傲盛霞实业有限公司的表决结果保持一致。综上，深圳前海新安江投资企业（有限合伙）构成马伟进的一致行动人，该一致行动关系自马伟进通过深圳市艾达华商务有限公司受让深圳市傲盛霞实业有限公司100%股权之日起自动形成。
根据马伟进的确认，其未与深圳前海新安江投资企业（有限合伙）另行签署《一致行动协议》。深圳市艾达华商务有限公司已通过《详式权益变动报告书》公告前述一致行动关系，已履行信息披露义务。
2. 公告显示，马伟进拟通过深圳艾达华、傲盛霞持有你公司16.54%的股
权，深圳金清华股权投资基金有限公司（以下简称“金清华”）将其表决权委托新安江合伙行使，新安江咨询（马伟进与李日晶分别持有新安江咨询20%与80%的股份）通过新安江合伙持有你公司3.76%的表决权。此外，你公司于2019年6月25日披露的《2018年年度报告（更新后）》显示，傲盛霞与金清华为一致行动人，且李日晶为新安江合伙的实际控制人。请你公司结合上述信息、新安江咨询公司章程、股东会议事规则、公司内部决策程序、新安江有限合伙合伙协议、合伙事务执行相关安排、你公司前五大股东持股情况等详细说明你公司实际控制人由李日晶变更为马伟进的原因及依据，是否符合相关法律法规的规定。
回复：
本次实际控制人变更前，恒立实业的实际控制人为李日晶，李日晶通过新安江咨询、新安江合伙、傲盛霞持有恒立实业7035万股股票，同时，金清华将其持有的恒立实业1600万股股票的表决权委托给新安江合伙行使。据此，李日晶通过新安江咨询、新安江合伙、傲盛霞合计控制恒立实业8635万股股票（占恒立实业股本总额的20.30%）。恒立实业的股权控制关系图如下：
根据马伟进的确认，马伟进自2016年4月开始担任恒立实业董事职务；2016年8月至今，担任恒立实业董事长职务，深度参与恒立实业的经营管理，因此通过深圳艾达华受让傲盛霞100%股权的方式，对恒立实业进行实际控制。
深圳前海新安江投资企业（有限合伙）合伙人及深圳新安江投资咨询有限公司股东李日晶和马伟进分别于2019年7月18日作出决议，一致同意深圳前海新
安江投资企业(有限合伙)将持有的傲盛霞99.83%股权以人民币49万元的价格转让给深圳市艾达华商务有限公司，转让完成后不再持有傲盛霞股权；深圳新安江
投资咨询有限公司将持有的深圳市傲盛霞实业有限公司0.17%股权以人民币1万
元的价格转让给深圳市艾达华商务有限公司，转让完成后不再持有傲盛霞股权。同时上述两公司的股东决议并进一步确认深圳前海新安江投资企业（有限合伙）在行使深圳金清华股权投资基金有限公司委托的恒立实业1600万股股票的表决权时，与马伟进控制的深圳市傲盛霞实业有限公司的表决结果保持一致。
2019年7月18日，新安江合伙、新安江咨询与深圳艾达华公司签订《股权转让协议》，将其合计持有的傲盛霞100%股权转让给深圳艾达华持有。深圳艾达华的注册资本为人民币1000万元，其中，马伟进持有99%的股权，谢正国持有1%的股权。
本次股权转让完成后，马伟进通过深圳市艾达华商务有限公司、深圳市傲盛霞实业有限公司持有恒立实业16.54%的股权（即7035万股股份），同时，如前述说明，马伟进与深圳前海新安江投资企业（有限合伙）构成一致行动关系，深圳前海新安江投资企业(有限合伙)作为马伟进及其控制的深圳市傲盛霞实业有限公司的一致行动人，享有恒立实业3.76%的股权（即1600万股股份）的表决权。据此，马伟进及其一致行为人合计控制恒立实业20.30%的股权（即8635万股股份），公司现有董事会非独立董事共计6名，其中深圳市傲盛霞实业有限公司提名3名，同时，深圳市傲盛霞实业有限公司及其一致行为人合计拥有恒立实业20.30%的股权，为合并第一大股东，可对公司股东大会的决议产生重大影响，前述情形分别属于《收购管理办法》第八十四条第（三）项“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”及第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，即恒立实业的实际控制人由李日晶变更为马伟进。
本次实际控制人变更后，恒立实业的实际控制人为马伟进，股权控制关系图变更如下：
需要注意的是：在股东傲胜霞股权确认转让后，马伟进通过深圳艾达华持有傲盛霞100%的股权，通过傲盛霞持有公司16.54%的股权，同时根据上述确认的一致行动人关系，以及新安江咨询以及新安江合伙的股东决议确认，新安江合伙拥有的我司3.76%表决权与马伟进控制的傲盛霞公司所拥有的我司表决权保持一致行动关系，因此公司判断傲盛霞为我司实际控股股东。目前公司股东傲盛霞所持我司股份存在冻结、轮候冻结，其一致行动人新安江合伙拥有的我司
3.76%的表决权（即金清华持有我司的3.76%股份）的股份也存在质押、冻结、轮候冻结的情形。目前前述情形暂未对公司的控制权产生重大影响，傲盛霞仍是公司的控股股东，但若傲盛霞及其一致行动人持有我司的股份被司法强制执行或李日晶同马伟进在本次实际控制人变更后发生争议和纠纷并最终导致相关决议等文件被撤销，则公司控制权存在进一步变动的风险。公司将积极关注相关事项，并按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
3.请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：广东志润律师事务所出具了《关于恒立实业发展集团股份有限公司实际控制人变更所涉事项的专项核查意见》，详见披露的核查意见全文。
二、关于股权转让协议
《股权转让协议》显示，傲盛霞100%股权作价50万元，《股权转让协议》经各方签订之日起生效，且各方应在协议生效后3日内办理完毕本次股权转让的工商登记变更及傲盛霞100%股权过户手续。经查，该《股权转让协议》无落款时间。同时公告显示，该《股权转让协议》签订时间为2019年7月18日。请你公司：
1.核查并说明《股权转让协议》的签订时间与生效时间，请律师核查并发表明确意见。
回复：根据股东相关方提供的资料以及律师事务所的核查意见，新安江合伙、新安江咨询与深圳艾达华关于傲盛霞的《股权转让协议》的签订时间与生效时间均为2019年7月18日。
广东志润律师事务所出具了《关于恒立实业发展集团股份有限公司实际控制人变更所涉事项的专项核查意见》。
2. 说明傲盛霞工商登记变更及股权过户事项的进展情况。
回复：2019年7月18日，深圳市市场监督管理局出具“21903331709号”《变更(备案)通知书》，核准深圳市傲盛霞实业有限公司的股东变更为深圳市艾达华商务有限公司。
3.结合《上市公司收购管理办法》的规定，核查相关方是否依规履行信息披露义务。若存在应披露未披露情形，请敦促相关方及时履行信息披露义务。
回复：根据股东相关方的告知函件，公司于2019年7月23日发布了拟变更实际控制人的提示性公告。详见公司于2019年7月23日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告（公告编号：2019-31）。
根据股东相关方的告知函件，公司于2019年7月26日披露了变更实际控制人的公告。详见公司于2019年7月26日在《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告（公告编号：2019-32）。
4.结合前次傲盛霞股权转让情况，详细说明两次作价产生重大差异的原因，及本次作价的依据与合理性。
回复：
傲盛霞股权前次转让情况：
2015年11月，傲盛霞、金清华、傲胜霞的前任股东（朱镇辉、王涛）、傲盛霞债权人许春龙与新安江合伙签署了关于转让傲盛霞100%股权的《框架协议》。详见公司于2015年11月26日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2015-82）。2015年12月，傲胜霞的前任股东（朱镇辉、王涛）与新安江签署了《股权转让协议书》。详见公司于2015年12月15日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2015-83）。
该次股权转让，股权转让款项为人民币50万元。同时新安江合伙代傲胜霞偿还许春龙债务为人民币379,500,000元。
根据新安江咨询的法定代表人马伟进先生确认，新安江咨询、新安江合伙已全额支付前述傲盛霞股权转让价款，且新安江合伙已代傲盛霞向许春龙偿还人民币299,500,000元债务。
傲盛霞此次转让情况：
深圳前海新安江投资企业（有限合伙）合伙人及深圳新安江投资咨询有限公司股东李日晶和马伟进分别于2019年7月18日作出决议，一致同意深圳前海新安江投资企业(有限合伙)将持有的傲盛霞99.83%股权以人民币49万元的价格转让给深圳市艾达华商务有限公司，转让完成后不再持有傲盛霞股权；深圳新安江
投资咨询有限公司将持有的深圳市傲盛霞实业有限公司0.17%股权以人民币1万
元的价格转让给深圳市艾达华商务有限公司，转让完成后不再持有傲盛霞股权。
根据深圳市傲盛霞实业有限公司提供的相关文件，原股东朱镇辉和王涛于2015年12月以50万元的总对价将其各自持有的合计100%股权转让给深圳前海新安江投资企业(有限合伙)、深圳新安江投资咨询有限公司，截至2015年9月30日深圳市傲盛霞实业有限公司的所有者权益为人民币负2.93亿元；2019年7月，深圳前海新安江投资企业(有限合伙)、深圳新安江投资咨询有限公司将其合
计持有的深圳市傲盛霞实业有限公司100%股权给深圳市艾达华商务有限公司时，截至2019年6月30日的深圳市傲盛霞实业有限公司的所有者权益为人民币负3.4亿元，负债相比2015年12月李日晶间接取得恒立实业控制权时增加0.5亿元，在此净资产减少的情形下，经过各方协商，一致同意本次股权转让总对价继续确定为50万元。
根据傲盛霞的法定代表人马伟进先生确认：未因本次股权转让与李日晶及新安江合伙、新安江咨询签署其它涉及债权、债务的协议。
三、其他事项
1.请你公司核查，本次股权转让参与方之间、参与方与你公司前五大股东是否存在关联关系或一致行动关系。
回复：根据股东相关方历年提供的资料显示，本次股权转让方、参与方与我司前五大股东关系如下：
（1）马伟进为公司股东傲盛霞的实际控制人，同时马伟进与新安江合伙是一致行动人关系；
（2）由于公司第四大股东金清华将其持有的3.76%的股权表决权无限制的授权给新安江合伙，金清华、新安江合伙构成了一致行动人关系。
（3）鉴于上述关系描述，公司前五大股东中傲盛霞、金清华构成了一致行动关系。
（4）根据我司核查股东方历年资料，未发现其他涉及关联关系或一致行动关系的情形。
2.请自查并函询前五大股东，是否存在应披露未披露的股份质押、冻结事项，若存在，请敦促相关方及时履行信息披露义务。
回复：
公司于2019年7月23日，通过邮件、微信、现场的方式分别向公司前五大股东发送了询问函，截止目前，前五大股东均予以了函件回复。具体情况如下：
（1）中国华阳控股投资有限公司所持我司股票质押、冻结情况：
公司已披露了该公司持有我司股份的质押情况。详见公司于2017年8月11日刊登于《证券时报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：
2017-49）。公司已披露了该公司持有我司股份的冻结情况。2019年6月24日，由于公司股票价格出现《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的异动情形，公司在随后的核查过程中获知其所持我司股份存在冻结、轮候冻结情形，公司于2019年6月25披露的异动公告中对相关情况进行了简要披露，详见公司于2019年6月25日刊登于《证券时报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：
2019-25）。随后，公司就中国华阳涉及的冻结、轮候冻结事项多次与其沟通，中国华阳也再次回函确认相关信息，根据深交所信息披露的要求，公司于本回复公告同日披露了《关于持股5%以上股东所持股份被冻结、轮候冻结的补充公告》。详见公司于本回复公告同日刊登于《证券时报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2019-35）。
（2）深圳市傲盛霞实业有限公司所持我司股票质押、冻结情况：
截止目前，深圳市傲盛霞实业有限公司持有我司的股票没有质押情况。最近一次涉及质押事项信披发生于2014年12月23日，公司依据傲盛霞的告知函件，披露了其被质押的股份解除质押的公告（公告编号：2014-50）。
深圳市傲盛霞实业有限公司持有我司的股票的冻结情况公司均已披露。详见公司于2014年1月23日、2015年1月9日刊登于《证券时报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2014-03、2015-01）。
深圳市傲盛霞实业有限公司回复函表述内容与公司披露信息一致，并确认除上述已披露信息外，不存在应披露而未披露的其他质押、冻结事项。
（3）中国长城资产管理股份有限公司所持我司股票质押、冻结情况：
根据长城资产管理股份有限公司的回复表述，其所持我司股份不存在质押、冻结情形。与我司往期信披一致。
（4）深圳金清华股权投资基金有限公司所持我司股票质押、冻结情况：
公司已披露了该公司持有我司股票的质押情况。详见公司于2015年1月23日、2015年7月3日刊登于《证券时报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2015-03、2015-40）。
公司已披露了该公司持有我司股票的冻结情况。详见公司于2015年10月29日、2018年10月12日刊登于《证券时报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
的公告（公告编号：2015-76、2018-46）。根据深圳金清华股权投资基金有限公司回函表述，其所持我司股票质押、冻结情况与公司信披一致。其确认，除上述情况外未有其他质押、冻结情形。
（5）岳阳市人民政府国有资产管理委员会持有我司股票质押、冻结情况：
该单位回函明确表述，所持我司股份不存在质押、冻结情形。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司
2019年7月29日