恒立实业：董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

恒立实业发展集团股份有限公司董事会

关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称： 恒立实业发展集团股份有限公司上市公司注册地址： 岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼上市公司住所： 岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 恒立实业股票代码： 000622

签署日期：二〇二二年十月

有关各方及联系方式

上市公司(被收购方)名称：恒立实业发展集团股份有限公司联系地址：岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼联系人：李滔电话：[phone]传真：[phone]

收购方一名称：深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）住址：深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层1506室收购方二名称：盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）住址：盐城市盐南高新区新河街道文港南路49号6号楼605-1室一致行动人：深圳市傲盛霞实业有限公司住所：深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709通讯地址：深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709

独立财务顾问名称：深圳市启富证券投资顾问有限公司注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场(南区)卓悦汇B2203、2204法定代表人：鲁召辉

签署日期：二〇二二年十月

董事会声明

一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事马伟进先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式 ...... 1

董事会声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 被收购公司基本情况 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 5

二、公司主营业务及最近三年经营情况 ...... 5

三、公司股本情况 ...... 8

四、前次募集资金的使用情况 ...... 9

第三节 利益冲突 ...... 10

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ...... 10

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况 ...... 10

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 ... 10

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况10五、公司其他应予披露的利益冲突说明 ...... 10

第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ...... 12

一、董事会说明 ...... 12

二、独立董事意见 ...... 13

三、独立财务顾问意见 ...... 13

第五节 重大合同和交易事项 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

一、董事会全体成员声明 ...... 15

二、独立董事声明 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

一、备查文件 ...... 17

二、查阅地点及联系人 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

发行人、恒立实业、 公司、上市公司	指	恒立实业发展集团股份有限公司
深圳市新恒力	指	深圳市新恒力科技发展合伙企业(有限合伙)
古晟科技	指	盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
一致行动人、傲盛霞	指	深圳市傲盛霞实业有限公司
A 股	指	在境内上市的人民币普通股
《公司章程》	指	《恒立实业发展集团股份有限公司章程》
本报告书	指	恒立实业发展集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
本次发行	指	公司以非公开发行方式向新恒力科技、古晟科技发行人民币普通股的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《股份认购协议》	指	《恒立实业发展集团股份有限公司与新恒力科技、古晟科技关于恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称： 恒立实业发展集团股份有限公司公司英文名称： Hengli Indutrial Development Group CO.,Ltd成立日期： 1993-05-08股票上市地点：深圳证券交易所证券代码： 000622证券简称： 恒立实业注册地址：岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼办公地点：岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼注册资本：42,522.60万元法定代表人：马伟进先生联系人： 李滔电话： [phone]传真： [phone]电子邮箱：[e-mail]

二、公司主营业务及最近三年经营情况

（一） 公司主营业务

1、汽车空调及零部件业务板块

全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司（以下简称“零部件公司”）始终坚持“以客户为中心、以质量为保障”的服务理念，通过调整优化内部结构和业务职能、集中配置优势资源，将新能源汽车市场作为发展方向，同时保持传统车空调和电动车空调并线发展。面对新冠疫情的不利影响，零部件持续改善并调整产品和客户结构，加大产品开发和市场拓展，靠质量求生存、向产品要效益，最大限度实现增产增收目标。

零部件公司主要业务为生产和销售汽车空调零部件等产品，同时承接了一些工程安装业务，另外继续开展了委托加工业务。除与中联重科、梅花汽车、一汽柳特、浙江康迪、奇瑞汽车、中恒天汽车公司等国内主要汽车及工程车制造企业持续保持良好的长期业务合作关系外，公司成功进入新能源汽车空调零部件业务市场；东风电动重卡项目进入小批量试装阶段；吉麦汽车EC01项目开始产品升级，吉麦汽车EC02项目正在进行技术方案确认和成本分析，吉麦汽车EC03项目正在进行前期技术储备工作；河南御捷电动汽车也已经通过技术方案。零部件公司主要产品为工程车空调产品、轻型商用车新能源空调、物流车新能源空调、乘用车新能源空调、卡车空调等；空调零部件有蒸发器HVAC、压缩机总成、冷凝器总成、空调管路总成及面板等；委托加工的新能源电池原材料产品有磷酸铁锂、碳酸锂等。

2、投资业务板块

全资子公司湖南恒立投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）主要开展项目投资等业务，同时通过项目分析建立了一批可信的资源渠道，筛选和积累了一批可行性较高的项目。

3、贸易业务板块

全资子公司湖南恒胜互通国际贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）目前主要开展国内大宗商品贸易业务，主要销售商品种类有乙二醇、镍湿法冶炼中间品、无水磷酸铁、食用葡萄糖、聚乙二醇、碳酸锂、磷酸铁锂、聚乙烯等。

4、其他业务情况

公司投资建设的创新产业基地项目（一期）已通过“网上挂牌”的交易方式取得某地块的国有建设用地使用权，目前开工前所需的“四证”已办理完毕，成为全省首个“拿地即开工”、“两审合一、技审分离”的试点项目。根据公司总体规划要求，项目建设正加快推进，待项目用地平整完成即可动工。

公司经营范围：生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批后方可进行）。

（二）公司最近三年发展情况及未来展望

受新冠肺炎疫情全球蔓延和国内外宏观经济形势严峻的诸多不利因素影响，行业整体形势更为错综复杂，未来仍将是机遇与挑战并存。零部件公司汽车空调及零部件行业：受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大以及政策层面的大力支持，目前我国新能源汽车销量快速增加，新能源汽车的占比不断提升，带动汽车空调整体市场需求的持续快速增长。国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。尽管在疫情影响下汽车消费市场转冷，但长期向好势头不变，汽车零部件行业仍面临较大的发展机遇。投资公司投资行业：2021年上半年，从投资案例数量来看，IT、生物科技/医疗健康、半导体及电子设备投资案例数分别以1225起、823起和566起排行前三；从投资金额来看，生物技术/医疗健康、IT、互联网分别以810.77亿元、

784.96亿元和747.34亿元排行前三；从投资金额增速来看，机械制造、IT、互联网同比增速均在70%以上，其中机械制造同比增速更是超过100%。另外，CVC投资方面，不同产业背景的CVC投资的行业有所区别，整体上CVC更趋于投资与主业相关性更高、成长趋势更明显的领域，对半导体、生物医药、机械制造等科技创新类行业的投资明显增加。

贸易公司商品贸易行业：大宗商品业事关国计民生，大宗商品行业供应链流动性和稳定性的均衡是形成国民经济均衡的重要保障。当前我国经济面临着疫情常态化、全球地缘风险以及消费疲弱等压力，大宗商品企业特别是中下游企业面临风险和挑战也更趋明显。大宗商品贸易的种类细分和快速发展将为市场更好地服务实体经济提供强有力的支撑，业务拓展和产品创新力度进一步加大，市场前景和发展机会广阔。

（三） 最近三年一期主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目	2022 年6 月 30 日 /2022年 1-6 月	2021年 12 月 31 日/2021年度	2020 年 12 月 31 日/2020年度	2019 年 12 月 31 日/2019年度
总资产	33,198.37	34,286.67	38,783.75	31,640.77
归属于上市公司股东的净资产	19,971.97	20,756.79	20,578.09	20,256.24
营业收入	8,935.04	35,371.41	34,319.21	34,561.61
归属于上市公司股东的	-784.81	178.69	294.88	1,185.66

净利润

净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-877.03	-113.66	-186.83	-973.64
经营活动产生的现金流量净额	-4,168.22	5,108.68	693.26	6,698.86
加权平均净资产收益率	-3.85%	0.86%	1.45%	6.03%
资产负债率	37.72%	37.41%	44.96%	32.08%

（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间

项目	媒体名称	披露时间
2019年度报告	巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )	2020 年 4 月 23日
2020 年度报告	巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )	2021年 4 月 22 日
2021 年度报告	巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn )	2022 年 4 月 29日

（五）本次收购前重大变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

三、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书出具日，公司股份总额为425,226,000股。其中：无限售条件流通股为425,226,000股，限售条件流通股/非流通股为0股。

（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况

截至本报告书出具日,收购方新恒力科技、古晟科技均未持有公司股份。收购方一致行动人傲盛霞持有公司17,695,500 股股份，占公司总股本的4.16%。

（三）公司前10名股东名单及持股情况

截至2022年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量（万股）

有限售条件股份数（万股）

持股比例

1	中国华阳投资控股有限公司	7,650.00	-	17.99%
2	揭阳市中萃房产开发有限公司	3,154.00	-	7.42%
3	深圳市傲盛霞实业有限公司	1,770.00	-	4.16%
4	蔡长园	1,200.00	-	2.82%
5	中国长城资产管理股份有限公司	1,020.00	-	2.40%
6	岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会	426.00	-	1.00%
7	陆少一	213.00	-	0.50%
8	中信里昂资产管理有限公司—客户资金	207.00	-	0.49%
9	徐良	197.00	-	0.46%
10	张传龙	190.00		0.45%
合计		16,027.00	-	37.69%

（四）公司持有收购方股权的情况

截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。

四、前次募集资金的使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。恒立实业自1998年10月经中国证监会证监字（1998）116号文批准配股后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

鉴于上述情况，恒立实业本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系

截至本报告书出具日，马伟进先生为新恒力科技、古晟科技的普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制新恒力科技、古晟科技的经营、管理决策，马伟进先生为新恒力科技、古晟科技的实际控制人。马伟进先生通过实际控制的公司傲盛霞持有恒立实业4.16%的股权，为公司的第三大股东，并担任公司的董事长。

根据本次发行方案，本次向特定对象非公开发行完成后，马伟进先生将成为公司的实际控制人，因此本次收购将构成管理层收购。除上述内容之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况

截至本报告书出具日，公司其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购方股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况

截至本报告书出具日，除马伟进先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在在收购方及其关联企业兼职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况

截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。

五、公司其他应予披露的利益冲突说明

1、本次收购中，马伟进先生以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

2、除马伟进先生以外的公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

3、除马伟进先生以外的公司其他董事、监事和高级管理人员未在新恒力科技、古晟科技订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、除马伟进先生以外的公司其他董事及其关联方与收购方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见

一、董事会说明

（一）关于评估报告的说明

因本次收购构成管理层收购，根据《管理办法》的规定，公司已聘请评估机构广东省大周行房地产土地资产评估有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的《恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票进而构成管理层收购事宜所涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（大周行评报字【2022】第SZ1059号），截至2022年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为206,659.84万元。

（二）对收购方以及本次收购的核查意见

关于本次收购，公司董事会已对收购方新恒力科技、古晟科技及其主要股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。

根据本次发行方案，收购方通过认购公司本次非公开发行的股票，从而导致马伟进先生将成为公司实际控制人。由于马伟进实际控制的公司傲盛霞系公司第三大股东、且马伟进先生本人担任公司董事长，因此本次收购构成管理层收购。

公司董事会认为，本次管理层收购完成后，马伟进先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。

收购方新恒力科技、古晟科技本次认购非公开发行股票的所需资金全部来源于其自有资金或自筹资金。资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在直接或间接来源于上市公司或除马伟进外的上市公司其他关联方的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购股份所需支付资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。

二、独立董事意见

公司独立董事王达先生、黄威先生、王幸辉先生根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问深圳市启富证券投资顾问有限公司就公司本次管理层收购出具的《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断立场，发表意见如下：

根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，公司董事长马伟进先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成管理层收购。公司董事会已编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司现任独立董事占董事会成员人数的比例不低于二分之一；公司已按照《上市公司收购管理办法》的规定分别聘请评估机构和独立财务顾问，评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估并出具了资产评估报告，独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。

本次收购资金来源、管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公司产生不利影响。

三、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问深圳市启富证券投资顾问有限公司就本次管理层收购出具了《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )的公告。

第五节 重大合同和交易事项本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：

1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；

2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；4 、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

马伟进 王达

张 华 王幸辉

黄威 马立伯

2022年10 月27 日

二、独立董事声明

全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。

独立董事 (签名)

王达 黄威

王幸辉

2022年10月27 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、公司章程；

2、独立董事意见；

3、收购方与公司签订的《恒立实业发展集团股份有限公司与新恒力科技、古晟科技关于恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

4、股东全部权益价值评估报告；

5、独立财务顾问报告。

二、查阅地点及联系人

本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：

地址：岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼

联系人：李滔

相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn

（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）

全体董事 （签名）：

马伟进 王达

张 华 王幸辉

黄威 马立伯

恒立实业发展集团股份有限公司董事会

2022年10 月27 日