吉林敖东药业集团股份有限公司二〇二三年度独立董事述职报告
述职人：肖维维本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会薪酬与考核委员会的主任、战略委员会成员、审计委员会成员，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人基本情况：1980年11月出生，硕士研究生、民盟。2008年至2012年任吉林省天越燃气股份有限公司总裁助理，2012年至2013年任北京大成（长春）律师事务所实习律师，2013年至2014年任北京大成（长春）律师事务所律师助理，2015年至2016年任北京大成（长春）律师事务所专职律师，2016年至2017年任北京大成（长春）律师事务所二级合伙律师，2018年至今任北京大成（长春）律师事务所高级合伙人。
作为公司独立董事，本人在2023年度任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》对独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。
二、2023年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2023年度任职期间，作为公司独立董事，本着勤勉、尽责的态度，充分发挥自身专业所长，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2023年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会，本人出席、列席会议的具体情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 肖维维 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议及履职情况
（1）薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任，严格按照《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。薪酬与考核委员会制定公司董事及高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案，通过审查公司薪酬分配体系对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见等,切实履行了勤勉尽责义务,确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督,维护了全体股东及公司的整体利益。
（2）战略委员会
报告期内，本人作为战略委员会委员，严格按照《公司法》《公司章程》《战略实施细则》等相关规定，出席全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。报告期内，本人对公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划等战略委员会审议事项提出合理化建议，对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议，切实履行勤勉尽责义务,维护股东及公司的整体利益。
（3）审计委员会
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。切实履行职能，根据企业实际状况，审核公司财务信息及披露状况，监督内部控制制度的完善与执行过程，对审计机构所提供的审计意见进行细致审查，了解年度审计工作计划及审计工作进程，充分发挥审计委员会委员的作用。
（4）独立董事专门会议
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规
定修订了《独立董事工作细则》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
（5）报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
3、发表事前认可意见及独立意见的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司对外担保、关联方资金占用、利润分配、对外投资等重大事项进行了认真专业的分析，对公司下列有关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 独立董事发表的意见 |
| 1 | 第十届董事会第十七次会议 | 公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见 |
| 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | ||
| 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 | ||
| 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | ||
| 关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的独立意见 | ||
| 关于使用自有资金进行证券投资管理的独立意见 | ||
| 关于修改《公司章程》的独立意见 | ||
| 关于会计政策变更的独立意见 | ||
| 2 | 第十届董事会第十八次会议 | 关于全资子公司之间吸收合并事项的独立意见 |
| 3 | 第十届董事会第十九次会议 | 关于公司董事会换届选举的独立意见 |
| 4 | 第十一届董事会第一次会议 | 关于选举董事长、副董事长的事项独立意见 |
| 关于李秀林董事长所提名的事项独立意见 | ||
| 关于郭淑芹总经理所提名的事项独立意见 | ||
| 关于公司与长春中医药大学附属医院签署框架协议事项独立意见 | ||
| 5 | 第十一届董事会第二次会议 | 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 |
| 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 | ||
| 关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的独立意见 | ||
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | ||
| 6 | 第十一届董事会第三次会议 | 关于回购部分社会公众股份的独立意见 |
| 7 | 第十一届董事会第五次会议 | 关于公司员工持股计划延期的独立意见 |
| 8 | 第十一届董事会第六次会议 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 |
| 关于修订《公司章程》的独立意见 |
| 关于续聘会计师事务所的独立意见 |
| 关于注册发行中期票据的独立意见 |
以上事项的事前审核意见及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司年审注册会计师就年报审计工作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
5、与中小股东的沟通交流情况
本人认为独立董事积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥了独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。2023年度，本人参加股东大会3次，与中小投资者进行了沟通交流，增进了中小投资者对公司的了解和认同，听取投资者意见建议，并及时回应中小投资者诉求。
6、在公司进行现场工作的情况
本人利用参加董事会、股东大会以及实地调研的机会，对公司重大事件、财务状况和生产经营情况进行全面了解。按照有关规定加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通交流，及时了解公司生产经营、财务状况、内部控制、关联交易、利润分配、对外担保等重大事项。根据具体情况，提出自己的建议和意见。本人不断督促公司加强治理，针对公司内控制度，加强与内审部门的沟通与联系，要求内审部门制定年度工作计划，定期向审计委员会报告审计情况，并不定期与审计负责人沟通，就如何加强内控、完善内控制度做充分的沟通和讨论，提出相关要求。同时，积极关注公司舆情及相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况和市场反映，做到与公司适时沟通，有效地履行独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、关联交易相关事项
公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露公司年度报告、半年度报告、季度报告以及内部控制评价报告。公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见。前述报告的审议及披露程序合法合规，数据准确详实，能够真实地反映公司的实际情况。
3、公司第十一届董事会换届选举事项
公司第十届董事会于2023年7月届满到期，经公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司推荐，经2023年6月30日第十届董事会第十九次会议审议通过，同意提名李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、张淑媛女士、王振宇先生、赵大龙先生、李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生为公司第十一届董事会董事候选人并提交股东大会选举。2023年7月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、张淑媛女士、王振宇先生、赵大龙先生为非独立董事，李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生为独立董事。
上述人员的提名及选举流程符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
4、续聘会计师事务所情况
公司于2023年12月4日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）为公司2023年度财务审计及内控审计机构。本人重点关注了中准的执业情况，在查阅了中准的有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认可中准的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。中准具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
5、员工持股计划相关事项
2023年11月7日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司员工持股计划延期的议案》。本次员工持股计划延期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划延期事宜已经员工持股计划持有人代表大会审议通过，公司董事会关联董事在表决时已履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程等规定。
6、聘任公司高级管理人员情况
2023年7月17日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。公司董事会本次聘任的高级管理人员具有良好的个人品质和职业道德，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任的高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
四、其他履职情况
1、积极加强规则学习
本人自担任独立董事以来，时刻关注公司相应规章制度的变化，通过加强自身学习，也完成了中国上市公司协会等组织的所有相关培训课程，并取得相关培训证书，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，不断提高对公司及投资者权益的保护能力，力求为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
2、其他情况说明
报告期内，本人无提议召开董事会情况；无单独向董事会提议召开临时股东大会的情况；无独立提议聘用新的或解聘会计师事务所情况；未对非董事会议案等其他有关事项提出异议。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益。密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥自身法律专业领域、风控等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善，保护中小投资者的权益。
2024年,本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责，督促公司按照相关监管规定，研究相关事项和履职相关问题，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥独立董事作用。
述职人：肖维维
2024年4月16日