吉林敖东药业集团股份有限公司二〇二三年度独立董事述职报告
述职人：梁毕明本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会审计委员会主任、提名委员会成员，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，忠实、勤勉、审慎、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，按时出席公司董事会及股东大会会议，对监管要求的事项进行事先讨论分析，参与公司重大事项的决策并按要求发表独立意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人基本情况：1978年1月出生，博士研究生学历、管理学博士，教授，硕士生导师，吉林省财务咨询专家、吉林省会计（正）高级职称评审专家、吉林省内审学会副会长、吉林省公共绩效评价行业协会副会长、吉林省吉财绩效管理研究中心主任、吉林省企业财务与会计研究中心主任。1998年9月至2002年10月任长春天诚药业有限公司财务主管；2003年4月至2003年9月任长春百事可乐有限公司材料会计；2004年9月至2007年7月，在长春税务学院攻读会计学硕士研究生；2007年留校，在吉林财经大学会计学院历任系副主任、系主任、副院长和院长（期间，2007年9月至2010年7月，攻读东北农业大学农业经济管理专业博士研究生，2013年9月至2022年9月，攻读吉林大学会计学专业博士研究生，2018年4月至2019年7月任富奥汽车零部件股份有限公司独立董事）。
作为公司独立董事，本人在2023年度任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。
二、2023年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2023年度任职期间，本人关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的事件发生。
2023年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会，本人出席、列席会议的具体情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 梁毕明 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议及履职情况
（1）审计委员会
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。切实履行职能，根据企业实际状况，审核公司财务信息及披露状况，监督内部控制制度的完善与执行过程，对审计机构所提供的审计意见进行细致审查，了解年度审计工作计划及审计工作进程，充分发挥审计委员会委员的作用。
（2）提名委员会
报告期内，本人作为董事会提名委员会成员，在公司董事会领导下，按照《上市公司治理准则》《董事会提名委员会实施细则》中有关规定，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。对公司提名的董事、高级管理人员候选人的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审查，结合公司实际经营情况，对公司董事会提名情况提出了专业意见。
（3）独立董事专门会议
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定修订了《独立董事工作细则》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
（4）报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
3、发表事前认可意见及独立意见的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司对外担保、关联方资金占用、利润分配、对外投资等重大事项进行了认真专业的分析，对公司下列有关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 独立董事发表的意见 |
| 1 | 第十一届董事会第一次会议 | 关于选举董事长、副董事长的事项独立意见 |
| 关于李秀林董事长所提名的事项独立意见 | ||
| 关于郭淑芹总经理所提名的事项独立意见 | ||
| 关于公司与长春中医药大学附属医院签署框架协议事项独立意见 | ||
| 2 | 第十一届董事会第二次会议 | 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 |
| 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 | ||
| 关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的独立意见 | ||
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | ||
| 3 | 第十一届董事会第三次会议 | 关于回购部分社会公众股份的独立意见 |
| 4 | 第十一届董事会第五次会议 | 关于公司员工持股计划延期的独立意见 |
| 5 | 第十一届董事会第六次会议 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 |
| 关于修订《公司章程》的独立意见 | ||
| 关于续聘会计师事务所的独立意见 | ||
| 关于注册发行中期票据的独立意见 |
以上事项的事前审核意见及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司定期报告编制和披露过程中，作为审计委员会主任，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，就初步审计结果与年审会计师交流意见，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，确保审计报告全面反映公司真实情况；同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
5、与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过积极参加公司股东大会，与中小股东保持充分的沟通，详细了解中小股东的意见和诉求。多次通过电话、现场等方式了解公司财务管理、风险防控情况，指导公司持续改善和加强财务体系建设，不断促进公司管理水平提升。
6、在公司进行现场工作的情况
2023年度，本人利用自己会计、审计、内部控制等方面的专业优势，密切关注公司的经营情况、财务状况、内部控制等制度的建设及执行情况。同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司研发、生产和经营情况，实地考察募投项目的进展情况，并通过电话和邮件积极与公司董事、监事、高管开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；与公司审计部等人员沟通公司内部控制、审计监督等情况。
报告期，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、互联网传媒对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的新技术、新产品及生产经营情况，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营管理情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、关联交易相关事项
公司董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、股东均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、定期报告相关事项
在报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告、内部控制自我评价报告等，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告的审议和表决程序合法合规。本人认为：报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第十一届董事会换届选举事项
公司第十届董事会于2023年7月届满到期，经公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司推荐，经2023年6月30日第十届董事会第十九次会议审议通过，同意提名李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、张淑媛女士、王振宇先生、赵大龙先生、李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生为公司第十一届董事会董事候选人并提交股东大会选举。2023年7月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、张淑媛女士、王振宇先生、赵大龙先生为非独立董事，李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生为独立董事。上述人员的提名及选举流程符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
4、续聘会计师事务所情况
公司于2023年12月4日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、员工持股计划相关事项
2023年11月7日，公司召开第十一届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司员工持股计划延期的议案》。本次员工持股计划延期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《吉林敖东药业集团股份有
限公司员工持股计划》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划延期事宜已经员工持股计划持有人代表大会审议通过，公司董事会关联董事在表决时已履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程等规定。
6、聘任公司高级管理人员情况
2023年7月17日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。公司董事会本次聘任的高级管理人员具有良好的个人品质和职业道德，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任的高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
四、其他履职情况
1、积极加强规则学习
为加强独立董事履职能力，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规及公司相应制度、规章，并积极参加了深交所推出的上市公司董事、监事、高级管理人员培训项目，包括独立董事履职能力提高培训项目，极大地提高了思想认识和履职能力。通过加强自身的学习，不断跟进与掌握法规与制度的变化，努力提高促进公司发展，保护投资者权益的能力，并力求为公司的科学决策、合规合法经营和风险防范提供更好的意见和建议。
2、其他情况说明
报告期内，本人无提议召开董事会情况；无单独向董事会提议召开临时股东大会的情况；无独立提议聘用新的或解聘会计师事务所情况；未对非董事会议案等其他有关事项提出异议。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年度本人严格按照有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，切实发挥独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事的职责，有效地维护了公司的
整体利益和全体股东的利益。
2024年，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，为公司的高质量发展建言献策；同时，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分利用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性意见，提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。
述职人：梁毕明2024年4月16日