证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2020-60
重庆长安汽车股份有限公司关于南京长安溧水工厂环保搬迁（置换升级）资产处置的补充公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）于2020年6月23日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露了《关于南京长安溧水工厂环保搬迁（置换升级）资产处置的公告》（公告编号：2020-58）。公司依据《主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式》第1号公告格式，补充披露了“四、收购合同的主要内容”中的“4、收购款的支付方式”，同时补充说明本次交易的价格是合理公允的。除上述补充内容外，原公告中其他内容保持不变。补充后内容全文如下：
一、交易概述
统筹考虑重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）控股子公司南京长安汽车有限公司（以下简称“南京长安”）发展及正在实施的环保搬迁（置换升级）项目，为加快战略落地，南京长安拟将溧水老厂区面积为638379.4平方米的国有土地使用权及地上建（构）筑物、附属设施、设备等资产交由溧水区地方政府进行收储。经与南京市溧水区地方政府协商，并达成共识，此次收储由南京市溧水区地方政府委托南京溧水经济技术开发集团有限公司按照收购的方式实施土地储备，本次收购价款总额为1,300,000,624元。
2020年6月22日，长安汽车召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于南京长安溧水工厂环保搬迁（置换升级）资产处置方案的议案》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，并取得了地方有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方：南京溧水经济技术开发集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司(国有独资)
2、注册地及主要办公地点：南京市溧水经济开发区团山西路8号
3、法定代表人：崔长龙
4、注册资本：150,000万元人民币
5、统一社会信用代码：91320117135786573J
6、经营范围：地产开发、土地开发整理、基础设施建设；城市建设项目规划、设计、开发和经营；城市改造、拆迁；建筑工程施工；公用事业运营、市政管理；资产经营、股权投资、基金管理；项目引进及技术咨询服务；工业生产资料经销；企业间的贸易及贸易代理、贸易信息咨询服务；会议、展览及相关服务。
7、成立日期：1993年10月18日
8、主要股东：南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室，持股比例100%
南京溧水经济技术开发集团有限公司与长安汽车及长安汽车前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系, 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。
| 9、交易方主要财务数据 | ||
| 单位：元 | ||
| 指标 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 54,602,574,140.41 | 59,136,599,996.21 |
| 负债总额 | 32,850,358,812.40 | 37,335,214,463.63 |
| 净资产 | 21,752,215,328.01 | 21,801,385,532.58 |
| 2019年度 | 2020年一季度 | |
| 营业收入 | 1,671,419,302.37 | 301,938,686.29 |
| 净利润 | 409,983,762.52 | 49,170,204.57 |
注：以上2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
交易标的为长安汽车控股子公司南京长安汽车有限公司溧水老厂区土地使用权及地上建（构）筑物、附属设施、设备等资产。该宗土地坐落南京市溧水区永阳街道毓秀路85号，土地证号宁溧国用（2007）第4511号，土地使用权面积638379.4平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。截至2020年4月30日，该项资产（土地、地上建构筑物、附属设施、设备等）的原值为人民币80,701.16
万元，账面净值为人民币32,763.7万元，计提减值准备3379.82万元，净额29,383.88万元。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍其权属转移的其他情况。
2、标的资产评估情况
具有证券期货业务资格的北京中资房地产土地评估有限公司和中资资产评估有限公司对本次交易标的进行评估。根据北京中资房地产土地评估有限公司出具的中资房评报字(2020)2060号《房地产估价报告》，采用成本法，估价基准日为2018年9月30日，土地及地上建（构）筑物等资产评估价值为1,022,481,405元。根据中资资产评估有限公司出具中资评报字[2020]181号《资产评估报告》，采用成本法，评估基准日为2018年9月30日，附属设施、设备等资产评估价值为277,519,219元。二项合计本次交易标的评估价值为130,000.0624万元，净额29,383.88万元，评估增值100,616.1824万元。综合考虑资产评估基准日2018年9月30日至本次交易合同签署日南京市溧水区工业类房地产市场变动较小，同时设备类资产功能性贬值及价值贬值较小，评估报告结果与目前市场实际情况基本相符。双方协商认可，以2018年9月30日为基准日的评估报告结果确定的交易价格合理公允。
鉴于交易标的的基本情况及参考其评估价值，经与南京市溧水地方政府协商，由南京市溧水区地方政府委托南京溧水经济技术开发集团有限公司与南京长安汽车有限公司签订《收购合同》，合同约定，本次收购总价款（含土地、地上建（构）筑物、附属设施、设备等）为人民币1,300,000,624元。
四、收购合同的主要内容
1、合同方
甲方：南京溧水经济技术开发集团有限公司
乙方：南京长安汽车有限公司
2、收购标的物
坐落南京市溧水区永阳街道毓秀路85号，土地证号宁溧国用（2007）第4511号，土地性质为国有工业用地，土地面积为638379.4平方米（折合957.57亩）国有土地使用权及地上建（构）筑物、附属设施、设备等资产。
3、收购价格
鉴于交易标的的基本情况及参考其评估价值，经甲乙双方协商、确认，本次收购总价款（含土地、地上建（构）筑物、附属设施、设备等）为人民币1,300,000,624元。
4、收购款的支付方式
（1）南京溧水经济技术开发区分别于2019年4月29日和2019年5月21日以拆迁补偿（贴）已向乙方支付人民币400,000,000.00元和人民币100,000,000.00元，合计人民币500,000,000.00元，现将上述人民币500,000,000.00元转为乙方收购款；
（2）本合同签订后1个月内甲方向乙方支付人民币500,000,000.00元；
（3）乙方新基地项目生产线首台设备安装调试之日起1月内，甲方向乙方支付人民币150,000,000.00元；乙方新基地项目首台汽车下线1月内，甲方向乙方支付剩余人民币150,000,624.00元。
5、甲、乙双方的责任和义务
（1）土地移交前，乙方须与甲方会同有资质的测绘单位进行现场指界，共同确认用地红线界址，并出具乙方的指界图、红线图。
（2）乙方确保对所收购的资产具有排他性的权利（所有权、使用权），乙方在经营期间所有的一切债权债务、企业职工及地块内的承租事宜等均由乙方自行处理，所涉相关费用均由乙方承担，与甲方无关。
（3）本合同签订时，乙方应确保对该宗土地及地上资产拥有无争议的所有权、使用权及处置权，确保土地权属清晰，且没有任何涉及债权债务纠纷问题。
6、其它事项
（1）因履行本合同发生争议的，各方应首先协商解决，协商不成的方可诉讼，由甲方所在地有管辖权法院裁决。
（2）协议生效条件
本合同一式玖份，甲方、乙方、见证方各执叁份，甲方、乙方、见证方三方签字盖章后生效。
五、本次交易的目的及对长安汽车的影响
本次交易有利于进一步盘活长安汽车存量资产，整合产业资源，调整布局，优化经营结构。交易完成后，预计本次资产处置事项对合并报表产生的影响为增加税前利润6.62亿元。
六、独立董事的独立意见
1、北京中资房地产土地评估有限公司、中资资产评估有限公司是具有房地产及资产业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与长安汽车及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、根据北京中资房地产土地评估有限公司、中资资产评估有限公司分别出具的《房地产估价报告》、《资产评估报告》，以成本法的评估法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据，遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和公司章程的规定，协议的签订遵循公平、公开、公正原则，不存在损害长安汽车和中小股东合法权益的情形。
4、本次交易符合长安汽车实际经营及未来发展需要，盘活存量资产，符合长安汽车战略转型需要。
综上，我们认为：处置南京长安溧水工厂土地及地上建（构）筑物、附属设施、设备等资产事项符合长安汽车生产经营发展，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于南京长安溧水工厂环保搬迁（置换升级）资产处置方案的议案》。
七、备查文件
1、第八届董事会第一次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见
3、《收购合同》
4、中资房评报字(2020)2060号《房地产估价报告》
5、中资评报字[2020]181号《资产评估报告》
特此公告。重庆长安汽车股份有限公司董事会2020年6月29日