证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2020-68
重庆长安汽车股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2020年9月30日完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行价格为发行价格下限（2019年12月31日经审计的每股净资产为9.17元/股，不代表公司本次发行的发行价格下限实际数），发行股票的数量为65,359.48万股，募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费用的影响。以上关于发行价格和发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回
报的情况，不代表公司对于本次发行股票价格、数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票价格、数量和募集资金总额为准。
4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为-264,671.94万元，2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平；
（2）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
（3）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年持平；
该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设每年以现金分红方式的利润相对于当年实现的合并报表归属母公司股东净利润占比为15%；若当年合并归母净利润为负，则不分配利润。此外，公司不进行其他形式的分红。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜。
7、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/ | 2020年度/ | 2020年度/ |
| 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 2019年12月31日 | （不考虑本次发行） | （考虑本次发行） | |
| 总股本（万股） | 480,264.85 | 480,264.85 | 546,563.19 |
| 本次发行募集资金总额(万元) | - | - | 600,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 4,402,831.27 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -264,671.94 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -476,244.66 | - | - |
| 预计本次发行完成时间 | 2020年9月30日 | ||
| 情景一：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -264,671.94 | 68,072.84 | 68,072.84 |
| 现金分红 | 0 | 10,210.93 | 10,210.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -476,244.66 | -316,507.03 | -316,507.03 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 4,402,831.27 | 4,486,159.16 | 5,086,159.16 |
| 基本每股收益（元） | -0.5511 | 0.1417 | 0.1371 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | -0.9916 | -0.6590 | -0.6373 |
| 稀释每股收益（元） | -0.5511 | 0.1417 | 0.1371 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） | -0.9916 | -0.6590 | -0.6373 |
| 每股净资产（元） | 9.17 | 9.34 | 9.32 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.86% | 1.53% | 1.48% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -10.54% | -7.13% | -6.90% |
| 情景二：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为0； | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -264,671.94 | 0 | 0 |
| 现金分红 | 0 | 0 | 0 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -476,244.66 | 0 | 0 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 4,402,831.27 | 4,402,831.27 | 5,002,831.27 |
| 基本每股收益（元） | -0.5511 | 0 | 0 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | -0.9916 | 0 | 0 |
| 稀释每股收益（元） | -0.5511 | 0 | 0 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） | -0.9916 | 0 | 0 |
| 每股净资产（元） | 9.17 | 9.17 | 9.17 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.86% | 0 | 0 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -10.54% | 0 | 0 |
| 情景三：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年持平； | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -264,671.94 | 713,723.47 | 713,723.47 |
| 现金分红 | 0 | 107,058.52 | 107,058.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -476,244.66 | 571,611.46 | 571,611.46 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 4,402,831.27 | 5,110,702.59 | 5,710,702.59 |
| 基本每股收益（元） | -0.5511 | 1.4861 | 1.4372 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | -0.9916 | 1.1902 | 1.1510 |
| 稀释每股收益（元） | -0.5511 | 1.4861 | 1.4372 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） | -0.9916 | 1.1902 | 1.1510 |
| 每股净资产（元） | 9.17 | 10.64 | 10.46 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.86% | 15.00% | 14.54% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -10.54% | 12.01% | 11.64% |
根据上述测算，本次非公开发行完成后，若2020年公司盈利水平与2018年的盈利水平持平，公司的每股收益和加权平均净资产收益率将会被摊薄，扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度增厚；若公司2020年处于盈亏平衡点，公司的每股收益和加权平均净资产收益率均为
0；若公司2020年盈利水平与2017年的盈利水平持平，公司的每股收益和加权平均净资产收益率将会被摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的建设期，募集资金投资项目产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加，因此会影响公司该期间的每股收益及加权平均净资产收益率；同时，若本次非公开发行股票完成后公司募集资金投资项目未能实现预期效益，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有在短期内可能出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《重庆长安汽车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在智能化、关键零部件研发、车型更新升级等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括合肥二期项目，NE1发动机项目，碰撞试验室项目，CD569项目，该等项目是对长安汽车新型号产品产能、发动机平台研发能力、碰撞测试能力的有力补充。募投项目的建成投产，有利于
提升公司目前畅销车型产能，自主品牌汽车核心技术与发动机平台的研发和配套能力，显著提升公司碰撞测试水平，巩固在国内自主品牌中的领先地位，推动企业规模和效益的提升，优化了公司的产能结构，显著提升公司的核心竞争能力，进一步巩固公司的行业领先地位。同时，本次融资部分募集资金用于补充上市公司流动资金，从而进一步扩大公司净资产规模，降低资产负债率，提升流动比率，优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力和提升现有研发与产品体系的能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍和生产队伍，截至2019年12月31日，公司拥有员工36,764人，其中研发人员7,829人，生产人员21,006人，为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。
2、技术储备
长安汽车坚持技术领先驱动策略，坚定不移的推进自主研发、自主管理、自主创新，形成了以自主创新为核心的长安模式。公司目前在碰撞安全、NVH、动力性与经济性、行驶性、可靠性等核心技术领域已达到国内领先水平；同时，已在产品造型设计、工程化设计、仿真分析、样车样机试制、试验研发评价等五个方面建立起支撑产品研发的核心能力。
目前，公司的技术储备已经能够有效地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
随着国内乘用车市场需求的逐步转型升级和消费者对自主品牌车辆认可度的逐步提升，消费者对于高品质自主品牌乘用车的市场需求可观。
公司拥有遍布全国各地的销售网点，能够提供良好的销售和售后服务。公司形成了市场开发、成品销售、配件供应、技术服务、信息反馈“五位一体”的市场营销体系，这不仅保证了公司产品的销售和服务，同时也为公司建立快
速市场反应机制奠定了基础。综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司本次非公开发行募集资金不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于合肥二期项目，NE1发动机项目，碰撞试验室项目，CD569项目和补充流动资金。募集资金运用将有利于公司第三次创新创业计划的实施，提升公司的综合竞争力。董事会已对本次公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深交所规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将继续坚持技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时调整产品与服务规划格局，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营业绩。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所上市规则》、《深交所规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金管理，充分防范募集资金使用风险。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确、细化的规定。未来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果长安汽车的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进长安汽车修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司的控股股东和实际控制人承诺
公司控股股东和实际控制人承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、不越权干预长安汽车的经营管理活动，不侵占长安汽车利益，切实履行对长安汽车填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果长安汽车的相关制度及承诺与该等规定不符
时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进长安汽车修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2020年7月25日