中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对长安汽车拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2256号）核准，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称公司）非公开发行不超过1,440,794,553股新股。本次公司实际非公开发行了人民币普通股（A股）560,747,663股，每股面值1元，发行价格为每股10.70元，募集资金总额为5,999,999,994.10元，扣除各项发行费用13,915,914.75元（含税），实际募集资金净额为5,986,084,079.35元。2020年10月9日，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了安永华明（2020）验字第60662431_D02号《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金监管协议》。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据《重庆长安汽车股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 | 合肥长安 | 355,089.00 | 250,789.00 |
| 2 | 重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目 | 长安汽车 | 376,936.00 | 142,039.00 |
| 3 | 碰撞试验室能力升级建设项目 | 长安汽车 | 11,600.00 | 11,544.00 |
| 4 | CD569生产线建设项目 | 长安汽车 | 16,059.00 | 15,628.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 长安汽车 | 180,000.00 | 180,000.00 |
| 合计 | 939,684.00 | 600,000.00 | ||
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
截至2020年10月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计人民币1,378,818,553.05元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目 | 376,936.00 | 142,039.00 | 36,506.83 | 36,506.83 |
| 2 | 碰撞试验室能力升级建设项目 | 11,600.00 | 11,544.00 | 320.26 | 320.26 |
| 3 | CD569 生产线建设项目 | 16,059.00 | 15,628.00 | 21.22 | 21.22 |
| 4 | 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 | 355,089.00 | 250,789.00 | 101,033.55 | 101,033.55 |
| 合计 | 759,684.00 | 420,000.00 | 137,881.86 | 137,881.86 | |
三、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，认为在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换，有利于加快项目建设步伐，让公司更好的把握市场机会。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并授权公司财务经营部办理相关事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表独立意见如下：
（1）公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护公司全体股东利益的需要。
（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
综上所述，一致同意公司使用募集资金1,378,818,553.05元置换先期投入募投项目的自有资金。
（三）监事会审议情况
公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》,监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理程序》的规定，同意公司用募集资1,378,818,553.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）专字第60662431_D05号《关于重庆长安汽车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》，截至2020年10月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计人民币1,378,818,553.05元，公司上述募集资金置换预先已投入自筹资金在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求编制，反映了公司截至2020年10月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，并且已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。该事项有利于加快项目建设步伐，让公司更好的把握市场机会；公司已对使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构同意长安汽车本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 何 洋 | 陈淑绵 |
中信证券股份有限公司
年 月 日