中信建投证券股份有限公司
关于成都高新发展股份有限公司
非公开发行普通股股票发行过程和认购
对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都高新发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2405 号）的核准，成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”、“发行人”、“公司”）向成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）、成都高新未来科技城发展集团有限公司（以下简称“未来科技城”）及成都高新科技投资发展有限公司（以下简称“高科公司”）非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次临时会议决议公告日（2020年5月20日）。本次发行的发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 高投集团 | 28,600,000 | 190,476,000.00 |
| 2 | 未来科技城 | 6,100,000 | 40,626,000.00 |
| 3 | 高科公司 | 6,100,000 | 40,626,000.00 |
| 合计 | 40,800,000 | 271,728,000.00 |
本次发行对象为高投集团、未来科技城、高科公司共3名符合中国证监会规定的特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《成都高新发展股份有限公司章程》的规定，高投集团、未来科技城、高科公司属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票数量为40,800,000股，符合发行人2019年度股东大会决议和中国证监会《关于核准成都高新发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2405 号）中本次非公开发行不超过40,800,000股新股的要求。本次非公开发行的募集资金总额为人民币271,728,000.00元，扣除相关发行费用3,164,739.63元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币268,563,260.37元，将全部用于补充流动资金。
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了《附条件生效的股份认购合同》。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，高投集团、未来科技城和高科公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2020年3月2日，发行人取得《成都高新区财政金融局关于高新发展非公开发行股票有关事宜的批复》（成高财发[2020]32号）。
2020年3月15日，发行人第八届董事会第六次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2020年5月19日，发行人第八届董事会第八次临时会议审议通过了本次非公开发行股票修订后的相关议案。
2020年6月16日，发行人2019年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票修订后的相关议案。
2020年8月5日，发行人第八届董事会第十五次临时会议审议通过了本次非公开发行股票二次修订后的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2020年9月21日，发行人本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年9月28日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准成都高新发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2405号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，已履行国资批复程序，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 高新发展非公开发行股票时间安排建议 |
| T-1日 （2020年10月27日） | 1、正式向中国证监会进行启动发行前报备 2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 3、联系认购对象，接受相关咨询 4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 5、律师见证 |
| T日 （2020年10月28日） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天17:00 2、律师见证 |
| T+1日 （2020年10月29日） | 1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 4、会计师出具验资报告 |
| T+2日 （2020年10月30日） | 1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》 2、律师出具《发行合规性法律意见书》 3、主承销商出具《发行合规性报告》 |
| T+3日 （2020年11月2日） | 向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料 |
| 预计 2020年11月3日及之后 | 1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登股份变动公告等 |
注：T日为认购对象缴款日
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年5月19日，公司与高投集团、未来科技城及高科公司分别签署了关于成都高新发展股份有限公司非公开发行A股股票之《附条件生效的股份认购合同》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。2020年8月5日，高投集团、未来科技城及高科公司与本公司签订了《附条件生效的股份认购合同的补充合同》。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币6.66元/股，最终发行数量为40,800,000股，合计募集资金总额为人民币271,728,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币268,563,260.37元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为3家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 高投集团 | 28,600,000 | 190,476,000.00 | 36 |
| 2 | 未来科技城 | 6,100,000 | 40,626,000.00 | 36 |
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 3 | 高科公司 | 6,100,000 | 40,626,000.00 | 36 |
| 合计 | 40,800,000 | 271,728,000.00 | ||
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资情况
2020年10月27日，发行人及保荐机构（主承销商）向高投集团、未来科技城及高科公司发送了《缴款通知书》。高投集团、未来科技城及高科公司根据《缴款通知书》将认购资金及时足额汇入保荐机构为本次发行设立的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2020年10月30日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都高新发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（川华信验（2020）第0078号），确认本次发行的认购资金到位。
2020年10月29日，保荐机构（主承销商）向成都高新发展股份有限公司开立的募集资金专用账户划转了上述认购款项（不含本次非公开发行应付未付的保荐承销费用不含税尾款）。2020年10月30日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都高新发展股份有限公司验资报告》（川华信验（2020）第0079号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
高投集团、未来科技城及高科公司参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有资金；不存在对外募集、代持，不存在利用杠杆、分级或其他结构
化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
高投集团、未来科技城及高科公司不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
本次高新发展非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理,其中，高投集团属于Ⅱ类专业投资者，未来科技城、高科公司属于普通投资者C3，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经保荐机构（主承销商）核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《成都高新发展股份有限公司章程》的规定，高投集团、未来科技城及高科公司属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2020年9月21日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人对此进行了公告。
2020年9月28日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准成都高新发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2405号），发行人对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权，已履行国资批复程序，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
2、本次非公开发行严格按照《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
3、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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法定代表人：_________________王常青
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