中信建投证券股份有限公司
关于
成都高新发展股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年五月
3-3-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李晓红、王雨已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 19
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容 ...... 20
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 22
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 23
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 24
八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 26
九、持续督导期间的工作安排 ...... 28
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 29
十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 29
3-3-3
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、发行人、高新发展 | 指 | 成都高新发展股份有限公司，曾用名成都倍特发展集团股份有限公司 |
| 高投集团 | 指 | 成都高新投资集团有限公司，高新发展的控股股东 |
| 高新区管委会 | 指 | 成都高新技术产业开发区管理委员会，高新发展实际控制人 |
| 森未科技 | 指 | 成都森未科技有限公司 |
| 芯未半导体 | 指 | 成都高投芯未半导体有限公司 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种 |
| 半导体功率器件、功率半导体 | 指 | 又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分 |
| IGBT | 指 | Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管 |
| 晶圆 | 指 | 经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封装测试可以形成半导体器件产品 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都高新发展股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次可转债发行 | 指 | 高新发展本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 保荐人/本保荐人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本上市保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转债并上市之上市保荐书》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度及2022年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年末、2021年末及2020年末 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 成都高新发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu Hi-Tech Development Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 任正 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新技术产业开发区 |
| 企业性质 | 上市公司 |
| 股票代码 | 000628 |
| 股票简称 | 高新发展 |
| 实际控制人 | 成都高新技术产业开发区管理委员会 |
| 注册资本 | 352,280,000元人民币 |
| 互联网网址 | www.cdgxfz.com |
| 经营范围 | 高新技术产品开发、生产、经营；高新技术交流和转让；高新技术产业开发区的开发建设；国内贸易，进出口贸易；信息咨询、项目评估、证券投资；广告、展览、培训；物业管理（限分支机构凭资质许可证从事经营）；房屋租赁。（以上经营范围涉及生产的工业行业另设分支机构或另择经营场地经营，国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营） |
| 统一社会信用代码 | 91510100201998129M |
| 成立时间 | 1992年11月1日 |
| 上市日期 | 1996年11月18日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 联系电话 | 028-85137070 |
| 传真 | 028-85184099 |
（二）发行人主营业务
通过近年战略转型的逐步实施，公司改变了过去多元化业务格局，截至本上市保荐书出具日，公司主营业务已集中到建筑施工业务以及功率半导体业务。其中，建筑施工是公司目前主要的收入和利润来源，为公司提供稳定利润，是公司战略转型的基础；拥有广阔发展前景的功率半导体是公司战略转型的重要突破口。除此之外，由于历史多元化发展遗留的影响，发行人目前仍兼营期货（控股权转让过程中）、智慧城市、橱柜等业务，但收入或利润体量均较小。
公司全资子公司倍特建安经营的项目主要集中在房屋建筑、市政公用和建筑装饰装修项目，业务区域主要位于成都地区。
2022年6月，公司收购专业从事IGBT业务的森未科技，主营业务新增功率半导体
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设计与销售业务，正式进入功率半导体行业。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，出具了川华信审（2021）第0033号《审计报告》、川华信审（2022）第0039号《审计报告》和川华信审（2023）第0016号《审计报告》。上述审计机构对发行人过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本上市保荐书中最近三年的财务数据均分别取自四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度和2022年度审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,262,436.01 | 1,017,476.09 | 785,732.00 |
| 非流动资产合计 | 105,351.09 | 65,351.34 | 48,162.95 |
| 资产总计 | 1,367,787.11 | 1,082,827.43 | 833,894.95 |
| 流动负债合计 | 1,087,049.62 | 864,674.88 | 631,078.31 |
| 非流动负债合计 | 83,154.10 | 51,698.12 | 33,797.49 |
| 负债合计 | 1,170,203.72 | 916,373.00 | 664,875.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 175,112.55 | 155,820.22 | 153,519.66 |
| 少数股东权益 | 22,470.83 | 10,634.22 | 15,499.49 |
| 所有者权益合计 | 197,583.38 | 166,454.44 | 169,019.16 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,367,787.11 | 1,082,827.43 | 833,894.95 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 657,059.98 | 661,179.68 | 553,307.88 |
| 营业成本 | 601,131.27 | 607,674.94 | 496,022.54 |
| 营业利润 | 25,994.85 | 24,042.34 | 34,659.85 |
| 利润总额 | 26,142.33 | 23,483.45 | 34,777.70 |
| 净利润 | 19,187.02 | 17,312.69 | 26,741.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,907.01 | 16,334.81 | 24,083.84 |
| 非经常性损益 | 6,545.75 | 2,824.38 | 6,174.85 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 13,361.26 | 13,510.42 | 17,908.99 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,966.00 | 45,890.41 | 16,027.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,636.41 | -5,798.43 | -2,322.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,917.04 | 6,382.01 | 50,259.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,246.64 | 46,473.99 | 63,964.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 253,493.96 | 217,247.32 | 170,773.32 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度 /2020年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.16 | 1.18 | 1.25 | |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.18 | 1.24 | |
| 资产负债率（合并） | 85.55% | 84.63% | 79.73% | |
| 资产负债率（母公司） | 56.22% | 46.23% | 37.42% | |
| 应收账款周转率（次） | 6.35 | 7.27 | 4.91 | |
| 存货周转率（次） | 162.34 | 601.59 | 7.05 | |
| 每股净资产（元） | 4.97 | 4.42 | 4.36 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.40 | 1.30 | 0.45 | |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.03 | 1.32 | 1.82 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.565 | 0.464 | 0.765 |
| 稀释每股收益 | 0.565 | 0.464 | 0.765 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 12.03% | 10.65% | 20.73% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.379 | 0.384 | 0.569 |
| 稀释每股收益 | 0.379 | 0.384 | 0.569 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 8.07% | 8.81% | 15.41% | |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
⑥每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
⑨每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
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（四）发行人存在的主要风险
1、宏观环境风险
（1）宏观经济增速放缓的风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的建设施工行业与宏观经济增速密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
此外，公司新进入的半导体行业渗透于国民经济的各个领域，宏观经济的发展对半导体产业的市场需求形成一定的影响。公司产品主要应用于工业控制、新能源等领域，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述应用领域会受到不同程度的影响，半导体市场需求也将随之波动，从而对公司的经营造成负面影响。
（2）行业政策变动风险
建筑行业为推动国民经济增长和社会全面发展发挥了重要作用，发行人从事的建筑施工业务以市政工程施工等为主，包括人才公寓、产业园区、医院及学校等项目，目前受到国家和地方产业政策的支持。同时，国家各部门近年来持续出台了一系列政策以鼓励和支持半导体行业发展，相关利好政策为公司功率半导体业务发展带来良好的预期。但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策、监管政策会作出相应的调整。如果未来国家在建筑施工产业、半导体产业方面的政策有所调整，将对公司生产经营和业绩产生直接影响。
（3）国际政治经济环境变化风险
近年来，国际环境和国内外经济形势复杂多变，贸易摩擦升级。我国半导体行业发展时间相对较短，与国外先进水平存在差距，尤其是在上游关键设备和材料对外依赖度较高。多年来半导体产业分工不断细化，全球各国企业紧密合作，中国本土芯片企业的发展亦无法独立于国际半导体产业环境。若中美贸易摩擦进一步加剧、国际政治经济形势出现极端情况，将对公司生产经营造成一定影响，导致核心设备进口受限、原材料短缺、下游消费端受限等风险。例如，光伏是功率半导体的重要应用领域，我国光伏逆变器在全球市场占有率领先，未来，若受国际贸易摩擦影响，国内光伏产业对IGBT等功率半导体的需求量下降，将对发行人生产经营造成不利影响。
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（4）汇率变动风险
发行人子公司森未科技采用Fabless代工模式开展功率半导体业务，根据行业惯例，森未科技与晶圆代工厂采取“美元报价、人民币结算”的方式，将来也可能采取“美元报价、美元结算”的方式。汇率变动直接影响森未科技的毛利率。若受国际政治经济因素影响，汇率大幅变动，美元升值，森未科技的代工结算成本将提高，毛利率将面临下降风险，进而影响发行人业绩。
（5）不可抗力因素的影响
如发生高温、地震、洪涝、泥石流、滑坡、暴风雪等自然灾害以及突发性公共事件等，将对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害。尤其是，发行人的建设施工项目需要户外作业，施工期间若发生上述不可抗力事件，可能影响施工的正常进行，延长施工工期，甚至毁坏已完成的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾害持续时间长、破坏性强，将对公司的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。
2、经营管理风险
（1）控股股东及实际控制人不当控制的风险
发行人控股股东为高投集团，实际控制人为高新区管委会。尽管发行人建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施三会议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。报告期内亦未发生过控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益的行为。但若未来公司控股股东、实际控制人受地方政府政策方向变动等因素影响对发行人战略定位进行调整，利用其在公司的控股地位，对发行人发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则可能损害公司及公司其他股东利益。
（2）收购整合及经营规模扩大所带来的管理风险
报告期内，公司完成对森未科技、芯未半导体的现金收购。森未科技、芯未半导体主营业务与公司原主营业务属于不同的行业，收购完成后，公司涉足功率半导体领域，进入新的业务领域将对公司的管理、风险控制构成挑战。虽然作为不同的经营主体独立运作经营，但从公司经营和资源整合的角度，公司和森未科技及芯未半导体仍需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，存在整合管理难度甚至整合失败的风险。
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近年来，公司建筑施工业务规模持续快速增长。公司面临管理半径延长、财务核算要求提高、专业团队和人才引进需求迫切、团队协同需要磨合等方面的综合考验。如果公司的管理模式与管理效率未能随着业务规模的扩大而合理的调整和加强，人才的储备与能力未能满足公司发展的需要，将难以保证公司稳健、高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（3）供应稳定性及成本上涨风险
在建筑业务板块，建筑材料以及劳务是构成发行人建筑业务成本的主要内容，国内钢材、水泥等建筑材料价格一直受到供求因素周期性变化的影响而存在较大波动。高质量的原材料是保质保量完成发行人承包的工程项目的基础，尽管发行人有较为成熟的材料采购管理体系，但仍无法完全保证未来能够始终及时地从供货商取得质量合格且充足的原材料，如果使用了劣质原材料可能直接影响发行人的工程质量和公司信誉，会导致潜在纠纷及法律责任。与此同时，原材料如果出现价格上涨将会直接增加施工成本，而施工收入往往在招投标或合同签署环节就已锁定，只有在满足一定条件的前提下才能与项目业主方协商调整，这将对发行人的业绩造成不利影响。此外，建筑业属于劳动密集型产业，受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，我国社会劳动力成本呈现普遍上涨的趋势，对包括发行人在内的劳动密集型企业的成本带来较大的压力，如果劳动力供给出现短缺，将会影响发行人业务的正常开展，对发行人的项目交付能力和盈利能力产生不利影响。
在功率半导体业务板块，由于晶圆厂资金门槛较高、产业化周期长，半导体产业中较多产品公司采用Fabless代工模式，轻资产运营，以聚焦产品研发与市场推广。森未科技采用Fabless经营模式，专注于IGBT芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节则委托代工厂完成。森未科技已与国内大型晶圆厂以及封测厂形成了较为稳定的代工关系，与主要供应商保持着稳定的采购关系。但晶圆厂和封测厂的产能供应保障存在一定的不确定性，特别是在近几年半导体需求大涨的形势下，森未科技面临一定程度的晶圆供货短缺、外协加工稳定性不足和成本上升的风险。若上游晶圆价格、代工费水平大幅上涨，或出现晶圆供货短缺、代工厂产能不足甚至与供应商合作关系紧张等情况，森未科技的产品生产、出货等将受到不利影响，进而影响发行人的整体业绩。
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（4）客户集中度较高的风险
在建筑业务板块，发行人近年来专注获取成都高新区以及东部新区建筑施工项目，由于该类项目的发包方主要为地方政府委托的代建业主或国有控股企业等，发行人的施工业务客户集中度较高。报告期各期，发行人对第一大客户高投集团及其控股子公司的销售收入占营业收入的比例分别为92.12%、82.89%和69.84%。若出现地方政府政策调整、财政状况不稳定、市政基建等项目建设需求减少、项目投资预算缩减、项目推进力度变小等或客户经营及财务状况不佳，将会对发行人在建施工项目的建设及收款产生影响，进而影响公司整体业绩。
（5）关联交易带来的管理风险
2022年度、2021年度和2020年度，发行人出售商品/提供劳务关联交易（包括关联方作为代建业主的交易）金额分别为619,911.89万元、548,341.56万元、391,486.55万元，关联交易占收入的比例分别为94.35%、82.93%和70.75%。较高的关联交易主要是由于关联方作为地方政府代建业主或平台公司推进城市建设，而发行人立足成都市高新区，充分利用城市建设和产业发展的契机，积极开拓区内施工业务。虽然关联交易具备合理性、必要性，并且发行人与关联方之间发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了审议程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现实际控制人利用其控制地位对关联交易价格进行不当干预或公司未按相关规定审批和披露关联交易等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。
（6）市场竞争风险
在建筑业务板块，建筑施工企业数量众多，公司所处的市场竞争日益激烈。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业盈利水平下滑。
在功率半导体业务板块，随着消费电子、工业电子、汽车电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源发电、新能源汽车等新兴领域的快速兴起，国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。良好的市场前景吸引了诸多企业进入这一领域，而行业内企业则在巩固现有业务的基础上积极拓展市场，市场竞争正在加剧。相比国内外同行业可比公司，森未科技整体业务规模
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较小，市场份额较低，抗风险能力较弱。在日益激烈的市场竞争环境下，若森未科技不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则其市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，影响公司的销售规模和盈利能力。
（7）施工安全风险
建筑施工存在露天、高空等作业环境，可能出现人身伤害、财产及设备损坏或其他事故等难以预料的情形，从而可能影响工期、损害发行人的信誉或给公司造成经济损失。虽然发行人十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，但如果公司管理制度未能得到贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大损失，损害发行人的信誉，并对公司建筑业务的良性发展产生不利影响。
（8）质量控制风险
报告期内，发行人未发生过重大质量事故或因质量问题与客户产生法律纠纷的情况，不存在因质量问题受到安全生产监督管理部门、质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，如果未来公司工程质量管理体系不能随着公司规模的不断扩大同步完善，将可能导致工程质量问题，进而引发工程质量纠纷。功率半导体业务同样存在较高的质量要求，各应用领域客户对IGBT产品的安全性、稳定性要求极高，一旦出现严重产品质量问题，将可能导致客户满意度下降，甚至失去重要客户。因此，若质量控制出现问题将可能损害公司信誉，并对发行人的业务拓展以及未来经营业绩产生不利影响。
（9）人才招聘及流失风险
在功率半导体业务板块，IGBT行业具有较高的技术密集性和人才密集性特点，技术人才是企业的核心资源。子公司森未科技目前已拥有一支相对稳定的高水平研发团队，芯未半导体也在持续招募功率半导体产线建设运营的人才队伍。然而，符合行业需求的人才存在一定稀缺性，随着行业快速发展，人才争夺日益激烈，若未来人才招聘不顺利或核心技术人员流失，将对公司生产经营造成不利影响。
（10）技术研发及泄密风险
半导体行业属于技术密集型行业，功率半导体业务领域技术升级和产品更新换代速
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度较快，公司需紧跟市场发展步伐，按照行业发展趋势对研发进行前瞻性布局，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，如果不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，或技术研发水平落后于行业升级换代水平，公司功率半导体业务将受到不利影响。
通过不断创新及自主研发，发行人子公司森未科技掌握了一系列核心技术，在主要产品领域积累了多项专利。未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致核心技术泄露，将对公司造成不利影响。
（11）工程项目分包风险
在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选制度、持续监控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷以及行政处罚等负面事件，会对公司的工程质量和经济效益产生影响，存在一定的工程项目分包风险。
（12）项目投资风险
发行人确立了功率半导体新主业，并设立了相关产业并购基金，未来将沿着产业链持续寻找投资标的，以抓住市场发展机遇，快速做大做强新主业。公司已建立相对完善的项目投资风险分析和决策程序，以项目可行性研究报告、第三方专业机构尽职调查报告等支撑投资决策。若对相关行业投资政策的理解出现偏差、基础信息不对称或项目评价程序执行效果不佳，将可能导致投资决策失误。此外，正确的投资决策亦无法完全避免投资标的发展不及预期或整合失败的风险，进而带来投资损失，影响发行人业绩。
3、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
2022年末、2021年末和2020年末，发行人资产负债率分别为85.55%、84.63%、
79.73%，总体来看，近年来为满足项目建设投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。较高的负债总额和资产负债率使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的偿债压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。
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（2）资金投入较大及经营活动现金流可能净流出的风险
建筑行业是资金密集型行业。发行人承揽的施工项目工程量规模较大，虽然项目业主会支付部分预付款，并随着施工进度结算，但工程项目结算存在一定的滞后性，且合同通常会约定付款比例、付款期限等商业信用条款，施工业务的正常开展需要大规模的资金做支撑。由于发行人的营运资金来源除自有资金外主要靠银行借款，发行人的营运资金压力及融资压力较大。资金投入随着业务规模的扩大而持续增加，债务融资及财务费用也相应增加，这将会加重发行人的财务负担，削弱发行人的抗风险能力和盈利能力。
此外，建筑施工业务经营活动产生的现金流量净额主要随着经营现金流入和流出相对大小变化出现波动，阶段性出现现金流量净额上升、下降、为正或为负的情形。发行人从客户收取工程款项需要经过严格的产值审核结算，可能出现施工项目尚未到达客户产值审核节点，而项目相关材料或分包等采购已经达到支付条件的情况。同时，与节点审核结算相比，竣工结算所需时间较长，随着公司建筑施工规模的扩张以及越来越多的项目临近完工，产值审核结算周期整体变长，与采购结算付款之间的时间差异更为明显。2023年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-134,899.22万元，出现阶段性净流出。发行人目前客户主要为地方政府国有平台公司等，虽然此类客户历史上未发生过无法正常支付工程款的情况，未来如果地方政府财政状况、客户经营和财务状况等发生不利变化，发行人将面临经营活动产生的现金流量持续净流出、资金无法正常周转的风险，若同时出现融资不利的情况，发行人甚至可能面临资金链断裂的风险。
（3）应收账款回收的风险
2022年末、2021年末和2020年末，公司应收账款账面价值分别为103,848.38万元、103,002.51万元、78,857.83万元，占流动资产的比例分别为8.23%、10.12%、10.04%。与同行业上市公司相比，公司应收账款按账龄组合计提坏账的1年以内的计提比例较低。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，将导致公司应收账款不能如期收回的风险。其中，发行人对成都嘉华美实业有限公司应收账款截至2022年12月31日的账面余额为52,922.20万元，累计计提16,169.18万元坏账准备。随着账龄的增长，发行人应收成都嘉华美实业有限公司款项的坏账损失将进一步增加。目前，嘉悦汇项目已复工，发行人正与各方积极协商推进项目预售以早日实现回款。若预售办理存在障碍或进度不及预期，发行人将面临大额坏账损失的风险。
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（4）合同资产减值风险
2022年末、2021年末、2020年末，公司的合同资产余额分别为734,249.38万元、558,217.93万元、370,576.83万元，占流动资产的比例分别为58.16%、54.86%、47.16%。随着建筑施工业务规模不断扩张，公司合同资产金额及占比保持增长。报告期内，发行人合同资产未计提减值。发行人立足于成都高新区，工程施工业务以建筑工程施工、市政工程施工等为主，客户主要为地方政府国有平台公司等，项目质地相对较好，工程款项具备相对明确的可收回预期。公司在每个资产负债表日，按照单个项目，结合项目产值确认及验工计价等相关资料，对合同资产进行单项减值测试，经测试不存在减值迹象。未来如果地方政府财政状况、客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而影响发行人的整体业绩。
（5）商誉及无形资产减值风险
报告期内，公司完成对森未科技的现金收购，构成非同一控制下企业合并，形成16,156.95万元商誉及14,848.62万元无形资产。未来，若宏观环境、半导体行业政策出现重大不利变动，或本次收购后整合效果不佳甚至整合失败，森未科技的经营业绩将受到不利影响。即使外部环境稳定，森未科技在激烈的市场竞争中也面临诸多经营不确定性。若森未科技未来经营状况未达预期，本次收购所形成的大额商誉及无形资产将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
4、法律风险
（1）合同履约风险
发行人日常经营过程中需要签订诸多合同，包括总承包合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等，合同体系较为复杂。此外，合同履约过程中潜在的因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因未及时付款而产生的材料及人工费清偿责任等，都有可能导致诉讼事件，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（2）诉讼、仲裁风险
报告期末，公司及子公司存在多项未决诉讼及仲裁事项。相关诉讼或仲裁所涉案件主要为施工合同纠纷，不涉及公司核心专利、技术，不涉及产品质量问题，预计不会对
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发行人财务状况、盈利能力、持续经营产生重大不利影响。但由于案件审理结果存在一定不确定性，如涉诉案件败诉，公司将面临赔付风险。随着业务规模逐步扩大，公司在日常经营过程中可能持续新增被员工、客户或其他第三方投诉甚至起诉、仲裁的风险。
5、业绩下滑风险
截至目前，公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当前述宏观环境风险、经营管理风险、财务风险、法律风险以及其他未能预见到的风险个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致未来经营业绩下滑。其中，发行人的施工业务客户集中度较高，若出现地方政府政策调整、财政状况不稳定、市政基建等项目建设需求减少、项目投资预算缩减、项目推进力度变小等或客户经营及财务状况不佳，发行人建筑施工业务的业绩将受到不利影响，同时若森未科技未来经营状况未达预期导致收购所形成的商誉及无形资产出现减值，发行人存在未来年度营业利润较上年下滑50%以上甚至发生亏损的风险。
6、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
1）收购整合失败进而影响募投项目实施的风险
功率半导体是发行人2022年通过收购新增的主营业务，与原有建筑施工等业务差别较大。进入新的业务领域需要发行人具备相应的管理能力，并与森未科技、芯未半导体在企业文化、经营管理、业务发展思路等方面进行融合。若发行人与森未科技、芯未半导体整合不顺利，将对本次募投项目的实施造成不利影响。
2）Fab-Lite模式创新存在不确定性的风险
背面工艺是IGBT生产加工的关键环节，也是发行人构建Fab-Lite模式的核心支撑，技术壁垒较高。英飞凌、富士电机等国际厂商的背面工艺主要采用自行加工的方式，以确保其IGBT产品的性能和差异性。而国内IGBT起步晚于欧美国家，部分芯片设计企业以及由封装延伸至设计的企业并未掌握可控的背面工艺平台及与之相对应的关键技术工艺。因此，国内IGBT背面工艺加工一般由晶圆代工企业在正面工艺加工时同步完成，或由IDM企业根据自身需求建立相应产线进行内部加工。
发行人本次拟通过募投项目搭建Fab-Lite模式虽然符合行业发展趋势，但国内同行
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业可比上市公司均采用IDM模式或“设计+封测”模式，非IDM模式企业尚无投建背面工艺产线的先例。若发行人所掌握的背面工艺技术不够精深、不具备稳定量产的能力或跟不上新的技术趋势，本次募投项目的实施将面临较大不确定性。
3）技术、人才储备不及预期的风险目前，发行人从事功率半导体的设计和销售业务。本次募投项目建成后，发行人将新增功率半导体加工封测业务。本次募投项目是发行人在现有功率半导体业务基础上进行的产业链延伸，除IGBT背面工艺外，还需要发行人掌握封装测试等技术并储备相应人才，面临技术、人才储备等方面的挑战与不确定性。由于应用领域广泛、封装形式多样，封装测试技术尤其是高端封装测试技术存在技术壁垒。森未科技作为芯片设计企业，在研发和应用过程中逐渐积累了部分通用封装测试技术，但并未掌握所有封装测试技术尤其是高端封测技术，主要是为募投项目提供通用封装技术支持，芯未半导体还需要储备更多的封装测试等技术能力。此外，森未科技团队亦不具备大型工厂运行经验。
因此，芯未半导体需要通过招聘快速引进人才、补齐高端封测等能力。芯未半导体自成立以来持续招聘具备产线建设经验、设备管理经验、生产运营经验的专业人员并已取得成效。但随着行业快速发展，人才争夺日益激烈，若未来人才招聘不顺利或核心技术人员流失，技术、人才储备不及预期，发行人将难以有效地管理和运行本次募投项目所延伸的业务，本次募投项目将面临实施失败的风险。
（2）募投项目产能消化风险
1）募投项目投产后新增产能超出当前业务量，未来业务量的增长存在不确定性
假设维持当前业务量水平、不考虑后续增长，发行人2023年功率半导体销量折合晶圆数量约2.4万片。本次“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”一期于2026年满产后将具备各类功率半导体器件和功率组件共130.25万只（套）/年的产能，折合晶圆数量约5.99万片/年。森未科技的需求量是本次募投项目新增产能消化的重要支撑之一，而其需求量的增长依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及行业的发展情况、市场需求情况等，具有一定不确定性。本次募投项目2024年投产后，森未科技的需求量预计将超过芯未半导体的产量，若森未科技未来需求量不及预期，将不利于本次募投项目新增产能的消化。
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2）市场供需格局变化导致募投项目产能消化困难的风险2022年以来，以存储芯片为代表的传统半导体行业开始进入下行周期，虽然功率半导体细分行业目前呈现出“逆势而上”的态势，但后续仍面临市场供需格局变化的风险。如果未来市场发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。第一，行业内时代电气、士兰微、华润微等企业均在快速布局产能，伴随新建产能的逐步释放，功率半导体行业市场供应格局将发生变化，发行人本次募投项目于2024年投产后可能面临市场产能过剩的情况，从而影响本次募投项目新增产能的消化。
第二，新能源汽车及风光储领域近年来的应用增量为功率半导体需求端注入强劲的增长动力，若新能源汽车销量增速下降甚至市场需求萎缩，将导致功率半导体整体市场需求下滑，进而对发行人本次募投项目新增产能的消化造成不利影响。
第三，半导体行业技术路线迭代迅速，以碳化硅、氮化镓等半导体材料为代表的第三代半导体快速发展，若第三代半导体发展进程加快，市场出现质量性能更优、成本更低的产品，发行人本次募投项目拟生产的各类功率半导体器件和功率组件将面临被竞品替代的风险。
（3）资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟主要用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，随着新建项目投入使用，公司固定资产规模将相应增加，资产折旧摊销随之加大，每年预计新增近4千万元折旧摊销费用，将对公司业绩产生影响。同时，本次募投项目新增资产将大幅增加公司的非流动资产，非流动资产占资产总额的比例将提高，资产整体流动性和变现能力将有所下降。
（4）募投项目效益不及预期的风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。
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7、与本次可转债相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（4）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（5）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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（6）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
②公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（7）信用评级变化的风险
东方金诚对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、发行人本次发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 6,910,000张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
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| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 69,100.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售【】张，约占本次发行总量的【】%；网上社会公众投资者实际认购数量为【】张，约占本次发行总量的【】%；主承销商包销的数量为【】张，占本次发行总量的【】%。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定李晓红、王雨担任本次可转债发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李晓红女士：保荐代表人，管理学、金融学学士，中国注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行股票项目、甘肃电气装备集团有限公司豁免要约收购项目、成都高速公路股份有限公司首次公开发行项目（在审）、成都欣捷高新技术开发股份有限公司首次公开发行项目（在辅导）等。目前无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王雨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西安铂力特增材技术股份有限公司、哈尔滨新光光电科技股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、永兴特种材料科技股份有限公司等首次公开发行项目，湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并东贝B股项目，北京北陆药业股份有限公司2020年可转债项目，成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行股票项目，湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票项目，长华化学改制及辅导上市项目，恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组项目，成都高速公路股份有限公司首次公开发行项目（在审）、成都欣捷高新技术开发股份有限公司首次公开发行项目（在辅导）等。目前无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李宁，其保荐业务执行情况如下：
李宁先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：湖北东贝机电集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票项目、北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票项目、成都欣捷高新技术开发股份有限公司首次公开发行项目（在辅导）等。李宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为张云浩。
张云浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：成都高速公路股份有限公司首次公开发行项目（在审）。张云浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）除保荐人自营业务持有发行人18,300股份（截至2023年4月28日）外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年8月13日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年11月9日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年10月17日至10月21日、10月24日至11月4日，由于不可抗力原因，本保荐人内部核查部门在项目组成员的协助下远程对高新发展可转债项目的相关资料进行核查，并于2022年10月21日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性
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管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年11月11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年11月17日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
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文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2022年8月13日，发行人召开第八届董事会第四十八次临时会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等多项议案，就本次发行可转债的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行可转债对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人控股股东高投集团于2022年8月30日出具了《成都高新投资集团有限公司关于高新发展公开发行可转换公司债券的批复》（成高投资[2022]214号），该文件批复同意发行人公开发行总额不超过7.3亿元（含7.3亿元）可转换公司债券的发行方案。
2022年9月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了第八届董
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事会第四十八次临时会议通过的与本次发行相关的议案。2023年2月6日，发行人召开第八届董事会第五十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，就发行人本次发行的相关事宜作出调整。2023年2月26日，发行人召开第八届董事会第六十次临时会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，就本次发行符合《注册管理办法》等法律、法规规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了决议。其中，《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》尚需提交发行人股东大会审议。2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》。
2023年4月10日，发行人召开第八届董事会第六十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，就发行人本次发行的相关事宜作出调整。
经核查，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
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八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
1、发行人符合国家产业政策
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69,100.00万元（含69,100.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目 | 56,568.00 | 51,100.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 74,568.00 | 69,100.00 | |
注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。
成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目已取得《四川省固定资产投资项目备案表》（文号：川投资备【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249号），依法完成相应备案。根据本次募投项目取得的《四川省固定资产投资项目备案表》，本次募投项目为高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，拟建项目为分立器件背面工艺及封装测试项目，属于《产业结构调整指导目录》《西部地区鼓励类产业目录》的鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩行业主要集中在钢铁、煤炭及煤电行业。因此，成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目不属于落后产能和过剩产
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能产业。
成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目不涉及集成电路制造，符合国家相关产业政策。
公司综合考虑了发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将不超过18,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务费用，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。发行人主要从事建筑施工业务以及功率半导体业务。经查阅有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。
综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策的规定。
2、关于募集资金投向与主业的关系
发行人现有功率半导体业务采用Fabless经营模式，晶圆制造及封装采用委外加工模式。针对不同应用需求，IGBT通常需要进行差异化的设计，并结合晶圆制造和封装制造的特点进行调整。发行人通过建设高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目搭建Fab-Lite 模式，在功率半导体器件和功率组件的研制和封测等关键环节实现自主生产能力，同时相对标准化的晶圆加工及封装继续采用委外加工。通过自身研制能力的提升和工程资源的丰富，进一步促进晶圆代工与通用封装的外协业务，与上游合作方和供应商协同扩大规模。Fab-Lite模式能够兼顾生产效率与产品质量，提高产品迭代速度，以相对较低的投资规模提升生产效率及产品竞争力。因此，本次成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目是发行人在现有业务基础上进行的产业链延伸，将与公司现有业务形成联动和协同。
综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
保荐人主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告；
（2）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；
（3）查阅了发行人相关业务合同、相关主管部门出具的合规证明；
（4）查阅了发行人持有的《营业执照》、有关资质证书、发行人公司章程；
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（5）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；查阅了《国民经济行业分类GB/T4754-2017》以及《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定文件；
（6）查阅了募投项目《四川省固定资产投资项目备案表》；
（7）查阅了行业相关产业政策及发展规划。
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
九、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）持续督导期间 | 发行人向不特定对象发行可转债并在主板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续完成。 |
| （五）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
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十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 李晓红、王雨 |
| 联系地址： | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 邮编： | 100010 |
| 联系电话： | 028-68850835 |
| 传真： | 028-68850834 |
十一、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次高新发展发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为高新发展本次向不特定对象发行可转债的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | |||
| 李宁 | |||
| 保荐代表人签名： | |||
| 李晓红 | 王雨 | ||
| 内核负责人签名： | |||
| 张耀坤 | |||
| 保荐业务负责人签名： | |||
| 刘乃生 | |||
| 法定代表人/董事长签名： | |||
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司年 月 日