国信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
限售股解除限售事项的核查报告
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”，原股票代码000569）股权分置改革（以下简称“股改”）于2006年8月15日实施完成，长城股份控股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）所持非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股（以下简称“限售股”）。2009年4月，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（股票代码000629，以下简称“攀钢钒钛”）吸收合并长城股份，攀长钢所持长城股份限售股因此被转换为攀钢钒钛限售股。
鉴于攀长钢拟申请解除前述攀钢钒钛限售股的限售。作为原长城股份股改保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革工作备忘录（深圳证券交易所）》的有关规定，就限售股解除限售事项核查如下：
一、长城股份股权分置改革基本情况
（一）股权分置改革方案主要内容
长城股份以股权分置改革前流通股总股本 147,929,412 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增59,171,764股，流通股每10 股获得4股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.9股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东所持有的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即获得上市流通权，但其所持股份的上市流通应根据相关规定及其承诺进行。
（二）股权分置改革方案通过及实施情况
长城股份股权分置改革方案经2006年7月31日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年8月14日为方案实施的股份变更登记日，于2006年8月15日实施后恢复交易。
二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
（一）原非流通股股东承诺事项
1、同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。
其中关于股份禁售期的承诺为：承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的百分之五，在24月内不超过百分之十。
2、原非流通股股东特别承诺：攀长钢承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。
攀长钢保证：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（二）承诺履行情况
经核查，截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售的股东攀长钢履行了上述承诺。
三、股改实施后至今攀长钢所持限售股变动情况
（一）长城股份限售股变动情况
2006年8月原长城股份实施股改。股改实施完成后，其控股股东攀长钢持有的长城股份限售股数量为402,816,725股，占长城股份总股本比例为53.40%
2009年4月，攀钢钒钛按照1：0.82的比例吸收合并长城股份（即每1股长城股份的股份换0.82股攀钢钢钒股份）。吸收合并完成后，攀长钢持有的原长城股份限售股402,816,725股转换为攀钢钒钛限售股330,309,714股，占吸收合并完成后攀钢钒钛总股本的6.64%。
（二）攀钢钒钛后续股份变动情况
2009年8月，攀钢钒钛向攀长钢等主体发行股份购买资产，总计发行了750,000,000股，其中向攀长钢发行了44,020,200股，占该次发行后攀钢钒钛总股本的0.77%，攀长钢所持攀钢钒钛股数由发行前的330,309,714股增至374,329,914股；其中，由原长城股份股改限售股转换的攀钢钒钛限售股数量仍
为330,309,714股，占总股本的比例变为5.77%。2012年7月，攀钢钒钛以总股本5,726,497,468股为基数，实施了每10股转增5股的资本公积金转增方案，共转增股本2,863,248,734股，转增后攀钢钒钛总股本增至8,589,746,202股。转增股本实施后，攀长钢持有攀钢钒钛的股份由374,329,914股增至561,494,871股，均为限售股；其中，由原长城股份股改限售股转换的攀钢钒钛限售股从330,309,714股增至495,464,571股，占总股本的比例仍为5.77%。
四、本次限售股份的解除限售安排
（一）本次限售股份的上市流通日期为2020年4月17日。
（二）本次可解除限售的股份数量为495,464,571股，占总股本比例5.77%，具体情况如下：
序号
| 序号 | 持有限售股份的股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%) | 是否符合解除限售的条件（是/否） |
| 1 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 561,494,871 | 495,464,571 | 5.77% | 是 |
| 总计 | 561,494,871 | 495,464,571 | 5.77% | ||
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查报告出具之日，攀长钢履行了在长城股份股权分置改革期间所做出的承诺；其所持因原长城股份股改所形成的攀钢钒钛限售股的解除限售事项符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录（深圳证券交易所）》的相关规定；本保荐机构同意其上述限售股解除限售。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司限售股解除限售事项的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||
| 戴 锋 | ||
| 国信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |