攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2021年12月13日9:00以通讯方式召开，我们作为独立董事参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求和本公司章程的有关规定，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、关于总经理辞职暨补选第八届董事会非独立董事、聘任总经理的独立意见
经核查，杜斯宏先生系因工作调整辞去总经理职务，披露的其辞职原因与实际情况一致。杜斯宏先生辞去总经理职务系正常工作调整，不会影响公司生产经营的正常运行。
经审核，马朝辉先生符合非独立董事的任职资格、任职条件，能够胜任所任岗位的任职要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。本次补选非独立董事的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及本公司章程等规范性文件的规定。同意将马朝辉先生作为第八届董事会非独立董事候选人，提交公司2021年第三次临时股东大会选举。
公司本次聘任总经理，任职人员的推荐、审议、表决等程序符合《公司法》和本公司章程的规定，任职人员具备其行使职权相适应的素质和能力，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的任一情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，符合任职资格要求。
二、关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及其摘要的独立意见
（一）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案第二次修订稿）》”）的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》《试行办法》和《工作指引》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）《激励计划（草案第二次修订稿）》的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性法律文件和本公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》和《工作指引》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）《激励计划（草案第二次修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》等有关法律法规及规范性法律文件
的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）《激励计划（草案第二次修订稿）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（七）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司核心管理员工及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（八）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激励计划（草案第二次修订稿）》及其摘要提交公司股东大会审议。
三、关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法（第
二次修订稿）》的独立意见
公司本次制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法（第二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及本公司章程等有关规定，该办法的制定有利于公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，不会损害公司及全体股东的利益。
鉴于此，我们一致同意《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法（第二次修订稿）〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
___________ ___________ ___________张 强董事 严 洪董事 米 拓董事
2021年12月13日