6-24-9-1
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于请做好钒钛股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复中国证券监督管理委员会：
根据中金公司转来的贵会《关于请做好钒钛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。我们作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“钒钛股份”或“攀钢钒钛”）非公开发行股票年报审计的会计师，我们组织并对贵会《告知函》中所列问题进行了逐项落实并回复，本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。具体回复内容如下：
问题一、关于关联采购。请申请人根据与控股股东攀钢集团签订的《采购框架协议（2019-2021年度）》和《采购框架协议（2022-2024年度）》，向按市场价格向关联方采购钛精矿，报告期内向鞍钢集团内关联方采购的钛精矿金额占钛精矿总采购金额的88.73%、91.80%、91.10%和90.15%，相关采购价格与市场价格的差异率分别为-3.26%、-7.62%、1.53%和1.06%。
请申请人说明：（1）采购框架协议的主要条款，对定价原则、付款进度、信用政策等关键要素的约定情况，报告期内是否存在变化，与其他独立第三方供应商条款是否一致，如有变化或差异请说明原因；（2）报告期内关联采购履行的决策审批程序，是否存在超出已审批交易额度的情况；（3）2019年和2020年度采购价格与市场价格差异较大的原因及合理性，是否存在关联方输送利益情况；（4）钛产品毛利率与同行业可比公司是否存在重大差异，相关变化趋势是否一致，相关差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
6-24-9-2
第一部分 发行人分析说明
一、采购框架协议的主要条款，对定价原则、付款进度、信用政策等关键要素的约定情况，报告期内是否存在变化，与其他独立第三方供应商条款是否一致，如有变化或差异请说明原因
（一）采购框架协议的主要条款，对定价原则、付款进度、信用政策等关键要素的约定情况
报告期内，公司与关联方攀钢集团签署了《采购框架协议（2019-2021年度）》和《采购框架协议（2022-2024年度）》（以下合称“采购框架协议”），对关联采购的范围、年度采购上限、定价基准、付款进度等方面进行了约定。
1、服务范围、额度及定价基准
（1）采购的服务范围
根据采购框架协议，公司向攀钢集团采购的产品，包括但不限于：（1）辅助材料、备品备件；（2）粗钒渣、钛精矿、钛产品、钒产品；（3）电力；（4）其他产品及服务。
（2）采购额度和定价基准
根据采购框架协议，公司向攀钢集团采购的产品应按双方认可的合理要求的方式提供，有关交易在 2020年、2021年、2022年每一会计年度的年交易总额不得超过下表所列出的上限：
单位：万元
| 项目 | 定价基准 | 2020年上限 | 2021年上限 | 2022年上限 |
| 辅材及备品备件 | 市场价格 | 56,400 | 56,400 | 50,000 |
| 粗钒渣 | 成本加合理利润 | 80,000 | 105,000 | 216,000 |
| 钛精矿 | 市场价格 | 186,000 | 376,000 | 400,000 |
| 钛产品 | 市场价格 | 24,000 | 24,000 | 30,600 |
| 钒产品 | 市场价格 | 744,910 | 744,910 | 14,400 |
| 电力 | 参考政府定价 | 95,000 | 95,000 | 100,000 |
| 其他产品及服务 | 市场定价或双方协商定价 | 94,000 | 102,000 | 149,500 |
6-24-9-3
| 项目 | 定价基准 | 2020年上限 | 2021年上限 | 2022年上限 |
| 合计 | 1,280,310 | 1,503,310 | 960,500 | |
注1：2022年辅材及备品备件中，钢材采购上限为1,000万元；注2：2021年6月22日和2021年7月9日，因 2021年钛精矿、钛白粉及钛渣产品市场价格较签订框架协议时有较大幅度上涨，公司分别召开第八届董事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会审议增加2021年度关联交易金额上限，钛精矿采购上限调增至376,000万元；2021年9月7日和2021年9月29日，因收购西昌钒制品预计将新增粗钒渣和其他产品及服务的采购，公司分别召开第八届董事会第十九次会议和2021年第二次临时股东大会审议增加2021年度关联交易金额上限，其中粗钒渣采购上限调增至105,000万元，其他产品及服务采购上限调增至102,000万元。
2、定价原则
采购框架协议项下的各项产品的定价，须按以下原则确定：
凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成本费用加不超过10%的合理利润。对某一产品应支付的款项应按照协议所规定的可适用于该产品的定价原则确定，该定价原则每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计，双方应当以书面方式确认。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
某种产品的成本应为攀钢集团销售该产品时已产生的成本：如攀钢集团须从第三者购买有关产品，则成本应包含前述有关产品的购买价格以及攀钢集团因其向公司供应有关产品而产生的额外费用。
3、付款进度
采购框架协议约定，公司向攀钢集团采购产品的费用可一次性或分期支付，付款方式和付款时间应由双方按照另行签订的具体协议确定。
4、信用政策
采购框架协议约定，公司向攀钢集团采购的付款时间由另行签订的具体协议确定。
6-24-9-4
（二）报告期内是否存在变化，与其他独立第三方供应商条款是否一致，如有变化或差异请说明原因
1、报告期内是否发生变化
报告期内，采购框架协议的主要条款未发生重大变化，基本保持一致。其中《采购框架协议（2022-2024年度）》对于年度采购限额相较《采购框架协议（2019-2021年度）》有所调整，主要是将钒产品的采购限额由744,910万元调整至14,400万元，将粗钒渣的采购限额由105,000万元调整至216,000万元，主要原因系公司2021年10月完成收购西昌钒制品100%股权之后，公司与西昌钒制品之间的钒产品采购不再作为关联采购认定，从而预计钒产品关联采购规模减少，而与此同时因西昌钒制品向攀钢集团内关联方采购粗钒渣应作为关联采购认定，从而预计粗钒渣关联采购规模增加。
2、与其他独立第三方供应商条款是否一致
公司与攀钢集团签订的采购框架协议主要条款与其他独立第三方供应商条款比对如下：
| 项目 | 采购框架协议约定情况 | 独立第三方供应商约定情况 |
| 定价原则 | 粗钒渣：成本加合理利润 钛精矿：市场价格 电力：参考政府定价 其他产品及服务：市场定价或双方协商定价 | 主要是其他产品及服务，按照市场定价或双方协商定价 |
| 结算方式 | 银行转账、银行承兑汇票 | 银行转账、银行承兑汇票 |
| 信用政策 | 由另行签订的具体协议确定，一般为财务审核后1个月内付款 | 财务审核后1-2月内付款 |
| 验收方式 | 货到验收，第三方检测或双方组织检测 | 货到验收，第三方检测或双方组织检测 |
经对比可以看出，公司与攀钢集团签订的采购框架协议所约定的定价原则、结算方式、信用政策、验收方式等与其他独立第三方供应商条款不存在重大差异。
二、报告期内关联采购履行的决策审批程序，是否存在超出已审批交易额度的情况
（一）报告期内关联采购履行的决策审批程序
1、针对签订关联采购框架协议履行的决策审批程序
6-24-9-5
报告期内，公司与关联方攀钢集团签署的《采购框架协议（2019-2021年度）》和《采购框架协议（2022-2024年度）》，均按照相关法律法规及《公司章程》相关规定，履行了相应的决策审批程序。
《采购框架协议（2019-2021年度）》经公司第七届董事会第二十九次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，且关联董事、关联股东回避表决，并在公司定期报告和临时公告中进行披露，独立董事针对各项关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。
《采购框架协议（2022-2024年度）》经公司第八届董事会第二十三次会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过，且关联董事、关联股东回避表决，并在公司定期报告和临时公告中进行披露，独立董事针对各项关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。
2、针对各年预测关联采购金额履行的决策审批程序
公司针对报告期内各年预计发生的关联采购金额，均履行了相应的决策审批程序，具体如下：
2020年3月27日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于预测2020 年度与日常经营相关的关联交易的议案》，由于该次预测的2020年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额均不会超过《采购框架协议（2019-2021年度）》的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大会审议。
2021年3月26日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于预测 2021 年度与日常经营相关的关联交易的议案》，由于该次预测的2021年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额均不会超过《采购框架协议（2019-2021年度）》的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大会审议。2021年6月22日和2021年7月9日，公司分别召开第八届董事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易金额上限的议案》，因 2021年钛精矿、钛白粉及钛渣产品市场价格较签订框架协议时有较大幅度上涨，公司钛精矿采购上限调增至376,000万元。2021年9月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于与攀钢集团有限
6-24-9-6
公司签署附条件生效的2021年度日常关联交易补充协议的议案》，因收购西昌钒制品预计将新增粗钒渣和其他产品及服务的采购，公司粗钒渣采购上限调增至105,000万元，其他产品及服务采购上限调增至102,000万元，该补充协议以公司收购西昌钒制品获得股东大会审议通过为前提；2021年9月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过收购西昌钒制品的交易，由此前述2021年度日常关联交易补充协议生效。
2022年3月25日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于预测 2022 年度与日常经营相关的关联交易的议案》，由于该次预测的2022 年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额均不会超过《采购框架协议（2022-2024年度）》约定的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大会审议。
（二）是否存在超出已审批交易额度的情况
报告期内，对于经董事会和股东大会审议确定了上限金额的关联采购，公司向鞍钢集团内关联方采购的实际发生额均未超过审批上限金额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年发生额 | 2022年上限 | 2021年发生额 | 2021年上限 | 2020年发生额 | 2020年上限 |
| 辅材及备品备件 | 46,957 | 49,000 | 35,800 | 49,000 | 23,185 | 49,000 |
| 粗钒渣 | 172,490 | 216,000 | 95,311 | 105,000 | 78,417 | 80,000 |
| 钛精矿 | 329,737 | 400,000 | 316,986 | 376,000 | 177,081 | 186,000 |
| 钛产品 | 12,005 | 30,600 | 11,262 | 24,000 | 10,903 | 24,000 |
| 钒产品 | 8,244 | 14,400 | 78,057 | 744,910 | 158,290 | 744,910 |
| 钢材 | 60 | 1,000 | 317 | 7,400 | 218 | 7,400 |
| 电力 | 87,813 | 100,000 | 78,550 | 95,000 | 74,867 | 95,000 |
| 其他产品及服务 | 129,434 | 149,500 | 101,734 | 102,000 | 82,844 | 94,000 |
| 合计 | 786,740 | 960,500 | 718,017 | 1,503,310 | 605,805 | 1,280,310 |
注1：2020年因西昌钒制品未被收购，因此关联交易金额及审批金额未做模拟合并处理；注2：上表中“其他产品及服务”未包含公司向鞍山钢铁采购的金额，因公司与鞍山钢铁发生的关联采购不属于采购框架协议约定内容，未约定采购上限。报告期内，公司向鞍山钢铁发生的关联采购金额为119万元、940万元和0万元。
6-24-9-7
三、2019年和2020年度采购价格与市场价格差异较大的原因及合理性，是否存在关联方输送利益情况2019-2022年，公司向攀钢集团内关联方采购的钛精矿价格与市场价格对比具体情况如下：
单位：元/吨
| 期间 | 采购平均价格 | 市场价格 | 差异率 |
| 2022年度 | 2,172.15 | 2,125.03 | 2.22% |
| 2021年度 | 2,265.07 | 2,230.86 | 1.53% |
| 2020年度 | 1,432.71 | 1,550.82 | -7.62% |
| 2019年度 | 1,149.54 | 1,188.33 | -3.26% |
数据来源：Wind
注：差异率=采购平均价格/市场价格-1
2019年和2020年，公司向攀钢集团内关联方采购钛精矿的价格与市场价格对比分别存在-3.26%和-7.62%的差异，主要是采购钛精矿品位结构差异所致，钛精矿的Ti元素含量差异代表了不同的品位，一般而言，Ti元素含量越高，钛精矿品位越高，且微量元素含量越低，则钛精矿价格相对越高。
上述市场价格系取自Wind显示品位为“TiO2>46%，Fe2O3<7%”的攀枝花地区钛精矿价格，而公司2019年和2020年向攀钢集团内关联方采购钛精矿中，TiO2品位较低的钛精矿比重相对高于其他期间，从而该两年度的钛精矿采购价格略低于市场价格。
综上，2019年和2020年公司向攀钢集团内关联方采购钛精矿价格与市场价格存在一定差异，主要是所采购钛精矿品位结构差异所致，与市场价格所代表的钛精矿品位不完全一致，差异情况具有合理性，不存在关联方输送利益的情况。
四、钛产品毛利率与同行业可比公司是否存在重大差异，相关变化趋势是否一致，相关差异的原因及合理性
公司销售的钛产品主要为钛白粉和钛渣，同行业可比公司销售的钛产品主要为钛白粉，报告期内，公司与可比公司钛白粉产品毛利率对比如下：
| 可比公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中核钛白 | - | 35.50% | 26.59% |
6-24-9-8
| 龙佰集团 | - | 45.02% | 35.99% |
| 金浦钛业 | - | 18.89% | 5.82% |
| 安纳达 | 10.26% | 14.54% | 11.11% |
| 惠云钛业 | - | 19.82% | 19.83% |
| 平均值 | 10.26% | 26.75% | 19.87% |
| 公司 | 7.60% | 23.86% | 10.16% |
注：除安纳达外，其他可比公司未披露2022年明细数据。
总体而言，报告期内公司钛白粉产品毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致，均在2020年受宏观环境影响导致毛利率有所下滑，而2021年随着宏观经济复苏，毛利率有所回升。由上表可以看出，2020-2021年，公司与同行业可比公司钛白粉毛利率均存在一定差异，具体说明如下：
龙佰集团和中核钛白总体毛利率较高，主要是因为其具备一定的单价或成本优势。具体而言，龙佰集团作为国内钛白粉行业内第一大企业，其钛白粉产品市场优势较为明显，同时其钛白粉产品结构中价格较高的氯化法钛白粉占比较高，从而产品价格一般高于其他同行业企业；此外，龙佰集团拥有钛矿，其主要原材料钛精矿系自给自足，从而相对原材料成本较低。中核钛白由于通过预付款方式与新疆地区钛精矿生产商达成长期独供的合作关系，钛精矿采购价格较外购国内主流钛精矿具有成本优势。
除龙佰集团和中核钛白的钛白粉毛利率显著高于公司外，公司与其他同行业企业金浦钛业、安纳达及惠云钛业的钛白粉毛利率不存在重大差异，主要差异系由于原材料钛精矿及辅料的采购成本差异引起。公司及该三家同行企业钛精矿虽然均为外购，但由于所采购钛精矿的品位、钛精矿及辅料的运输成本等差异，造成钛精矿及辅料采购成本存在一定差异，由此导致了毛利率存在一定差异。
综上，报告期内公司钛白粉产品毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。2020-2021年，除龙佰集团和中核钛白毛利率因单价和成本优势显著高于包括公司在内的同行业企业外，公司与其他同行业企业毛利率不存在重大差异。
6-24-9-9
第二部分 中介机构核查意见
一、核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人就报告期内关联交易与攀钢集团签订的采购框架协议，了解采购框架协议的主要条款和相关约定，分析报告期内是否发生变化；
2、对比了发行人与攀钢集团采购框架协议约定条款与其他独立第三方供应商采购协议约定条款，分析是否存在重大差异；
3、查阅了发行人就报告期内与鞍钢集团内关联方发生关联交易的董事会、股东大会审议文件，分析发行人报告期内与鞍钢集团内关联方发生关联交易金额是否超过审批额度；
4、访谈发行人财务及业务部门相关人员，了解发行人2019年、2020年钛精矿采购价格与市场价格差异较大的原因，获取发行人报告期内向鞍钢集团内关联方采购钛精矿的具体情况；
5、查阅同行业可比公司的公开披露资料，分析发行人钛产品毛利率与同行业可比公司存在差异的原因。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人与攀钢集团签订的采购框架协议已对服务范围、采购额度和定价基准、定价原则、付款进度进行约定，信用政策由另行签订的具体协议确定；报告期内，除因为公司2021年10月完成收购西昌钒制品100%股权，公司与西昌钒制品之间的钒产品采购不再作为关联采购认定，从而钒产品关联采购限额显著调减，而与此同时因西昌钒制品向攀钢集团内关联方采购粗钒渣应作为关联采购认定，从而粗钒渣关联采购限额显著调增外，采购框架协议的主要条款未发生重大变化，基本保持一致；
2、发行人与攀钢集团签订的采购框架协议主要条款与其他独立第三方供应商条款不存在重大差异；
6-24-9-10
3、报告期内，发行人与鞍钢集团内关联方进行的关联采购均履行了审议决策程序；报告期内，对于经董事会和股东大会审议确定了上限金额的关联采购，发行人向鞍钢集团内关联方采购的实际发生额均未超过审批上限金额；
4、2019年和2020年，发行人向攀钢集团内关联方采购钛精矿的价格与市场价格存在一定差异主要是采购钛精矿品位结构差异所致，由于发行人2019年和2020年向攀钢集团内关联方采购钛精矿中，TiO2品位较低的钛精矿比重相对高于其他期间，从而该两年度的钛精矿采购价格略低于市场价格，差异情况具有合理性，不存在关联方输送利益的情况；
5、报告期内公司钛白粉产品毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致；2020-2021年，除龙佰集团和中核钛白毛利率因单价和成本优势显著高于包括发行人在内的同行业企业外，发行人与其他同行业企业毛利率不存在重大差异。
6-24-9-11
（此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于请做好钒钛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》回复之签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 年 月 日 |