铜陵有色金属集团股份有限公司Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd
关于分拆所属子公司
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
至创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年九月
目录
释义 ...... 4
声明 ...... 6
相关证券服务机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次分拆上市方案简介 ...... 8
二、本次分拆上市方案介绍 ...... 8
三、本次分拆对公司的影响 ...... 9
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 10
五、各方重要承诺 ...... 10
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 ...... 13
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 13
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 14
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 ...... 17
二、拟分拆主体市场竞争风险 ...... 17
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险 ...... 17
四、股票市场波动风险 ...... 17
五、不可抗力风险 ...... 18
第一章 本次分拆上市概况 ...... 19
一、本次分拆的背景 ...... 19
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性 ...... 20
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 29
四、本次分拆上市的决策过程 ...... 31
五、本次分拆对公司的影响 ...... 31
第二章 上市公司基本情况 ...... 33
一、基本情况 ...... 33
二、控股股东与实际控制人情况 ...... 33
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ...... 34
四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 35
五、主营业务情况 ...... 35
六、主要财务数据及财务指标 ...... 35
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 36八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 36
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ...... 37
一、基本情况 ...... 37
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 37
三、主营业务情况 ...... 38
四、控股子公司情况 ...... 40
五、主要财务指标 ...... 41
第四章 同业竞争与关联交易 ...... 42
一、同业竞争 ...... 42
二、主要关联交易 ...... 43
第五章 风险提示 ...... 49
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 ...... 49
二、拟分拆主体市场竞争风险 ...... 49
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险 ...... 49
四、股票市场波动风险 ...... 49
五、不可抗力风险 ...... 50
第六章 其他重要事项 ...... 51
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 51
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 53
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 54
一、独立董事意见 ...... 54
二、独立财务顾问核查意见 ...... 55
三、律师核查意见 ...... 55
四、会计师核查意见 ...... 55
第八章 证券服务机构及有关经办人员 ...... 56
一、独立财务顾问 ...... 56
二、法律顾问 ...... 56
三、审计机构 ...... 56
释义
本预案（修订稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、铜陵有色
| 公司、本公司、上市公司、铜陵有色 | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 |
| 所属子公司、拟分拆主体、铜冠铜箔 | 指 | 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 |
| 有色集团 | 指 | 铜陵有色金属集团控股有限公司 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次分拆上市/本次分拆 | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市 |
| 本预案、预案、本预案（修订稿） | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿） |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 承义律师 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 电子铜箔 | 指 | 电子信息产业的基础原材料，主要用于印制电路板、覆铜板和锂离子电池等产品的制造 |
| 阴极铜 | 指 | 通过电解方法提纯出的金属铜，也叫“电解铜” |
| 覆铜板/CCL | 指 | 覆铜箔层压板，英文全称“Copper Clad Laminate”，是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，是PCB的基础材料 |
| 印制电路板/PCB | 指 | 英文全称“Printed Circuit Board”，是电子元器件连接的载体，其主要功能是使各电子零件通过预先设计的电路连接在一起，起到信号传输的作用 |
μm
| μm | 指 | 微米，1微米相当于1毫米的千分之一 |
本预案（修订稿）所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、安徽承义律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保证铜陵有色在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆上市方案简介
铜陵有色拟将其控股子公司铜冠铜箔分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，铜陵有色股权结构不会发生变化，且仍拥有对铜冠铜箔的控股权。通过本次分拆，铜陵有色将更加专注于铜采选、冶炼、加工、贸易业务。铜冠铜箔将成为铜陵有色旗下独立的电子铜箔业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强自身资金实力及投融资能力，实质提升铜箔业务板块的行业竞争能力，进而促进铜冠铜箔的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆上市方案介绍
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：铜冠铜箔将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铜冠铜箔股东大会授权铜冠铜箔董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行数量：本次发行股数占铜冠铜箔发行后总股本的比例不超过25%，且不低于发行后总股本的10%。本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%。最终发行
数量及是否安排超额配售由铜冠铜箔董事会根据铜冠铜箔股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）、高性能电子铜箔技术中心项目和补充流动资金项目。铜冠铜箔可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务为铜采选、冶炼、加工、贸易。目前公司业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司铜冠铜箔与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆铜冠铜箔至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铜冠铜箔的权益被摊薄，但是通过本次分拆，铜冠铜箔的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强，财务成本将进一步下降。铜冠铜箔可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案（修订稿）签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）铜冠铜箔首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需铜冠铜箔董事会及股东大会审议通过；
（三）铜冠铜箔首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监会批准和/或注册；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次分拆因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 | |
| 铜冠铜箔 | 1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺 | 上市公司 | 1、自铜冠铜箔股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的铜冠铜箔首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铜冠铜箔回购或提议铜冠铜箔回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让； 2、铜冠铜箔股票在证券交易所上市后6个月内，如铜冠铜箔股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如铜冠铜箔上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有铜冠铜箔股票的锁定期限自动延长6个月； 3、若本公司违反上述承诺，因此所得收益将归铜冠铜箔所有；若因此给铜冠铜箔或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺内容相应调整。 |
| 有色集团 | 1、自铜冠铜箔股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司确保铜陵有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的铜冠铜箔首次公开发行股票前已发行的股份，也不由铜冠铜箔回购或提议铜冠铜箔回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让； 2、铜冠铜箔股票在证券交易所上市后6个月内，如铜冠铜箔股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如铜冠铜箔上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司确保铜陵有色所持有铜冠铜箔股票的锁定期限自动延长6个月； 3、若铜陵有色违反相关承诺，本公司确保其因此所得收益将归铜冠铜箔所有；若因此给铜冠铜箔或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺内容相应调整。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司 | 本公司承诺在本公司作为铜冠铜箔控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（铜冠铜箔及其子公司除外）不从事与铜冠铜箔及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为铜冠铜箔控股股东的地位，损害铜冠铜箔及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 |
| 铜冠铜箔 | 1、本公司承诺将继续从事电子铜箔的生产和销售业务。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）构成竞争的业务。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 上市公司 | 1、本公司将充分尊重铜冠铜箔的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策。 2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及铜冠铜箔《公司章程》的有关规定，在铜冠铜箔董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。 3、如果铜冠铜箔在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、铜冠铜箔章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与铜冠铜箔依法签订协议，及时依法进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障铜冠铜箔的阴极铜供应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求铜冠铜箔给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害铜冠铜箔及其他股东的合法权益。 4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与铜冠铜箔签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向铜冠铜箔谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用铜冠铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求铜冠铜箔及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 铜冠铜箔 | 1、保证独立经营、自主决策。 2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。 3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。 |
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东有色集团已原则性同意上市公司实施本次分拆上市。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明截至本预案（修订稿）出具日，根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国务院国资委等主管机构要求的除外）。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在铜冠铜箔于创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司与铜冠铜箔已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，承诺内容详见本预案（修订稿）“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性”之“（三）本次分拆的可行性”的相关内容。本次分拆完成后，公司与铜冠铜箔不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与铜冠铜箔不存在显失公平的关联交易。铜冠铜箔、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺，承诺内容详见本预案（修订稿）“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性”之“（三）本次分拆的可行性”的相关内容。本次分拆完成后，公司和铜冠铜箔将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节
财务指标，损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆本身不会影响铜陵有色对铜冠铜箔的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆上市，铜冠铜箔将成为生产经营独立的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。铜冠铜箔经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响铜陵有色的整体盈利水平。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案（修订稿）全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、铜冠铜箔董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、拟分拆主体市场竞争风险
铜冠铜箔主要从事各类高性能电子铜箔的研发、制造和销售，目前在国内处于同行业领先水平。若未来行业竞争加剧，且铜冠铜箔无法提升其在产品创新、技术研发、质量水平等方面的竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案（修订案）出具日，铜冠铜箔就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案（修订案）中涉及的铜冠铜箔主要财务数据等仅供投资者参考之用。铜冠铜箔经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，铜冠铜箔最近三年及一期经审计的财务数据可能与本预案（修订案）披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景
（一）贯彻落实国企深化改革的战略要求
2018年8月，国务院国资委下发《国企改革“双百行动”工作方案》，拟通过“双百行动”深入推进国企综合性改革，在改革重点领域和关键环节率先取得突破，打造一批治理结构科学完善、经营机制灵活高效、党的领导坚强有力、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵，充分发挥示范突破带动作用，凝聚起全面深化国有企业改革的强大力量，形成全面铺开的国企改革崭新局面和良好态势。国务院国资委重点支持鼓励主业处于充分竞争行业和领域的商业类“双百企业”通过改制上市等方式发展混合所有制经济。公司子公司铜冠铜箔系安徽省五家入选“国企改革双百行动”的企业之一。
2019年11月12日，国务院国有企业改革领导小组第三次会议召开。会议提出，坚持国有企业市场化改革方向不动摇，推动国有企业改革向纵深发展；未来三年是关键的历史阶段，要落实好国有企业改革顶层设计，抓紧研究制定国有企业改革三年行动方案，明确提出改革的目标、时间表、路线图。
本次分拆上市，有利于充分发挥铜冠铜箔作为“双百企业”的示范效应，进一步深化国有企业改革，提高国有资本配置和运营效率，优化国有经济布局，促进国有产业结构调整，推动国有资本做强、做优、做大。
（二）国家政策支持，优化资源配置成为资本市场改革的重要目标
2019年12月10-12日召开的中央经济工作会议明确提出，要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革。
2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，从而更好地服务科技创新和经济高质量发展。《分拆规定》的出台，为公司分拆所属子公司铜冠铜箔境内上市提供了政策支持。
作为我国金融领域资源配置的重要平台，A股市场的改革是中央深化资本市场改革的重要任务之一。上市公司分拆所属子公司上市有利于将增量资金注入新兴战略行业，促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效。
（三）铜冠铜箔产品符合国家发展战略，具有较强的综合优势
铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用领域分类包括标准铜箔和锂电铜箔。标准铜箔主要应用于我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业——电子信息产业；锂电铜箔主要用于新能源汽车领域，新能源汽车是国家战略性新兴产业，中央及地方政府对其陆续出台了各种扶持培育政策，即铜冠铜箔产品符合国家发展战略。作为国内生产高性能电子铜箔产品的领先企业之一，铜冠铜箔具有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，具有较强的综合优势，分拆上市有助于铜冠铜箔持续增强生产与研发能力，做大做强电子铜箔业务，为国家电子产业、新能源汽车产业等领域的发展进一步作出贡献。
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆的目的
1、维护全体股东利益，实现国有资产保值增值
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等，铜冠铜箔为铜陵有色铜箔产品的研发、制造及销售平台。通过本次分拆上市，铜冠铜箔将进一步明确定位，成为独立于铜陵有色的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，维护全体股东的利益，并实现国有资产的保值、增值。
2、提升研发创新能力和专业化经营水平，增强市场竞争力
本次分拆上市有利于进一步提升铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活
力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
3、发挥上市平台优势，提升融资效率
分拆上市后，铜冠铜箔将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障。未来铜冠铜箔可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴的研究重点领域，实现跨越式发展。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
近年来，铜冠铜箔业务发展情况良好，主要产品符合国家发展战略及产业发展趋势，国家已出台多项政策支持电子铜箔及下游行业发展。本次分拆上市是满足铜冠铜箔自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力铜冠铜箔积极把握行业机遇，为其进一步发展奠定坚实基础。
本次分拆上市系铜冠铜箔提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措，铜冠铜箔将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，有利于铜冠铜箔满足下游市场需求，提升竞争实力。与此同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予铜冠铜箔合理、客观的市场价值，实现国有资产的保值、增值。
综上所述，本次分拆上市符合铜陵有色和铜冠铜箔及其各方股东利益，且本次分拆后，铜冠铜箔仍将是铜陵有色的控股子公司并需将其纳入合并财务报表范围，铜陵有色可以继续从铜冠铜箔的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年。
铜陵有色于1996年在深交所上市，截至本预案（修订稿）出具日公司股票
上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据容诚会计师为公司出具的会审字[2018]2480号、会审字[2019]2832号和容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明（容诚专字[2020]230Z2010号），公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为43,805.30万元、51,356.42万元和63,050.50万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据铜冠铜箔最近三年未经审计的财务数据，铜冠铜箔2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为18,397.90万元、15,451.43万元和7,606.33万元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 |
| 一、铜陵有色归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 1、铜陵有色归属于母公司股东的净利润 | 83,051.95 | 70,400.16 | 53,486.19 | 206,938.30 |
| 2、铜陵有色扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 63,050.50 | 51,356.42 | 43,805.30 | 158,212.22 |
| 3、铜陵有色归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 63,050.50 | 51,356.42 | 43,805.30 | 158,212.22 |
| 二、铜冠铜箔归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 1、铜冠铜箔归属于母公司股东的净利润 | 9,690.49 | 22,015.29 | 31,721.86 | 63,427.64 |
| 2、铜冠铜箔扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,606.33 | 15,451.43 | 18,397.90 | 41,455.66 |
3、铜冠铜箔归属于母公司股
东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
| 3、铜冠铜箔归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 7,606.33 | 15,451.43 | 18,397.90 | 41,455.66 |
| 三、铜陵有色享有铜冠铜箔的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 100% | 100% | 100% | - |
| 四、铜陵有色扣除按权益享有铜冠铜箔的净利润 | ||||
| 铜陵有色扣除按权益享有的铜冠铜箔净利润后，归属于母公司股东的净利润 | 55,444.17 | 35,904.99 | 25,407.40 | 116,756.56 |
如上表所示，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为11.68亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019年度，铜陵有色归属于母公司股东的净利润为83,051.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,050.50万元。
根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净利润为9,690.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,606.33万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔净利润占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司股东的净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 铜陵有色 | 83,051.95 | 63,050.50 |
| 铜冠铜箔 | 9,690.49 | 7,606.33 |
| 铜陵有色按权益享有的铜冠铜箔归属于母公司股东的净利润 | 9,690.49 | 7,606.33 |
占比情况
| 占比情况 | 11.67% | 12.06% |
如上表所示，铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。根据容诚会计师出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019年末，铜陵有色归属于母公司股东的净资产为1,831,959.79万元。
根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净资产为157,974.43万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔净资产占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 |
| 铜陵有色归属于母公司股东的净资产 | 1,831,959.79 |
| 铜冠铜箔归属于母公司股东的净资产 | 157,974.43 |
| 铜陵有色按权益享有的铜冠铜箔归属于母公司股东的净资产 | 157,974.43 |
| 占比情况 | 8.62% |
如上表所示，铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
铜陵有色2019年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审
计，并出具容诚审字[2020]230Z1166号标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铜冠铜箔的主要业务和资产的情形。铜冠铜箔所处行业属于电子专用材料制造业，未从事金融业务。因此，铜冠铜箔不属于不得进行分拆的业务和资产。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案（修订稿）出具日，铜冠铜箔的股东为铜陵有色及合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）。
铜陵有色的董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔的股份；合肥国轩系铜冠铜箔董事李晨之父控制的企业，合肥国轩持有铜冠铜箔3.5%的股份。除此之外，铜冠铜箔董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔股份。铜冠铜箔的股本结构符合上述规定。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，独立开展铜陵有色业务中的铜箔业务板块。本次分拆后，铜陵有色与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为铜冠铜箔控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（铜冠铜箔及其子公司除外）不从事与铜冠铜箔及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为铜冠铜箔控股股东的地位，损害铜冠铜箔及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电子铜箔的生产和销售业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）构成竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，铜冠铜箔分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
2）关联交易本次分拆铜冠铜箔上市后，公司仍将保持对铜冠铜箔的控股权，铜冠铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。对于铜冠铜箔而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，铜冠铜箔和公司发生的关联交易仍将计入铜冠铜箔每年关联交易发生额。铜冠铜箔与公司及公司控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。关联采购方面，铜冠铜箔主要向公司以市场价格采购原材料阴极铜及铜线加工，关联采购的原因系：一方面，阴极铜系铜冠铜箔生产过程中所需的必备材料。公司系集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主营产品阴极铜系铜冠铜箔产品生产重要的基础原材料。铜冠铜箔与铜陵有色分别位于铜箔生产制造产业链的上下游，铜冠铜箔向公司采购阴极铜具有商业实质；另一方面，公司产品质量优质，且距离铜冠铜箔生产地距离近，铜冠铜箔向公司采购原材料可有效减少运输成本，且在原料供应及运输安全性上有一定保障，关联采购具备合理性。关联销售方面，为了保证铜资源的有效利用，铜冠铜箔生产过程中产生的废箔，以市场价销售给公司子公司进行回收处理。除此之外，铜冠铜箔和公司之间的关联交易还包括硫酸、备品备件采购及废旧物资销售等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重铜冠铜箔的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及铜冠铜箔《公司章程》的有关规定，在铜冠铜箔董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果铜冠铜箔在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、铜冠铜箔章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与铜冠铜箔依法签订协议，及时依法进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障铜冠铜箔的阴极铜供应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求铜冠铜箔给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害铜冠铜箔及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与铜冠铜箔签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向铜冠铜箔谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用铜冠铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求铜冠铜箔及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担
保。”
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立公司和铜冠铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，铜冠铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和铜冠铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铜冠铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铜冠铜箔的资产或干预铜冠铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和铜冠铜箔将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
铜冠铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的铜冠铜箔在创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：铜冠铜箔将在深交所和中国证监会批准和/或注册后
选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铜冠铜箔股东大会授权铜冠铜箔董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行数量：本次发行股数占铜冠铜箔发行后总股本的比例不超过25%，且不低于发行后总股本的10%。本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量及是否安排超额配售由铜冠铜箔董事会根据铜冠铜箔股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）、高性能电子铜箔技术中心项目和补充流动资金项目。铜冠铜箔可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
四、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市预案等相关事宜已经上市公司九届三次（临时）董事会及上市公司九届董事会五次（临时）董事会审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、铜冠铜箔首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需铜冠铜箔董事会及股东大会审议通过；
3、铜冠铜箔首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监会批准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务为铜采选、冶炼、加工、贸易。目前公司业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司铜冠铜箔与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆铜冠铜箔至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铜冠铜箔的权益被摊薄，但是通过本次分拆，铜冠铜箔的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强，财务成本将进一步下降。铜冠铜箔可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd. |
| 企业性质 | 地方国有企业 |
| 注册地址 | 安徽省铜陵市长江西路 |
| 主要办公地址 | 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 |
| 法定代表人 | 杨军 |
| 注册资本 | 10,526,533,308元人民币 |
| 成立时间 | 1996年11月12日 |
| 统一社会信用代码 | 913407001489736421 |
| 经营范围 | 铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水及热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售（限动力厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级），设备设施维修、安装、改造及调试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品生产（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、控股股东与实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至2020年6月30日，有色集团持有公司3,845,746,464股股份，占公司总股本的36.53%，是铜陵有色的控股股东；有色集团系安徽省国资委下属的国有企业，安徽省国资委为公司实际控制人。
上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
（二）控股股东情况
公司控股股东为有色集团，其基本情况如下：
控股股东名称
| 控股股东名称 | 铜陵有色金属集团控股有限公司 |
| 法定代表人/单位负责人 | 杨军 |
| 成立日期 | 1981年1月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91340700151105774A |
| 主要经营业务 | 有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理，硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境内外期货、期权的套期保值业务，黄金交易经纪，融资租赁，境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人情况
公司实际控制人安徽省国资委的基本情况如下：
| 实际控制人名称 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 法定代表人/单位负责人 | 李中 |
| 成立日期 | 2004年5月1日 |
| 组织机构代码 | 不适用 |
| 主要经营业务 | 不适用 |
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东均为有色集团，实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股权未发生变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在重大资产重组情形。
五、主营业务情况
公司是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。最近三年，上市公司的主营业务及产品未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计，并分别出具会审字[2018]2480号、会审字[2019]2832号和容诚审字[2020]230Z1166号标准无保留意见的审计报告及《关于铜陵有色金属集团股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2020]230Z2010号）。最近三年，公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 4,791,146.20 | 4,696,882.75 | 4,785,646.08 |
| 负债合计 | 2,790,236.65 | 2,751,769.22 | 2,922,816.89 |
| 所有者权益合计 | 2,000,909.55 | 1,945,113.53 | 1,862,829.20 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 9,291,523.59 | 8,457,225.74 | 8,243,590.19 |
| 营业利润 | 142,469.20 | 134,403.54 | 101,948.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 83,051.95 | 70,400.16 | 53,486.19 |
（三）主要财务指标
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 58.24 | 58.59 | 61.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.05 |
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Tongguan Copper Foil Group Co., Ltd. |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号 |
| 主要办公地址 | 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号 |
| 法定代表人 | 丁士启 |
| 注册资本 | 621,761,658元人民币 |
| 成立时间 | 2010年10月18日 |
| 股份公司设立时间 | 2020年6月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91341700MA2N8LN173 |
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）铜冠铜箔股权结构图
（二）铜冠铜箔控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案（修订案）出具日，公司直接持有铜冠铜箔96.5%的股份，是铜冠铜箔的控股股东；安徽省人民政府国有资产监督管理委员会通过铜陵有色金属
集团控股有限公司持有铜陵有色36.53%股权，为铜冠铜箔的实际控制人。
三、主营业务情况
（一）主营业务发展情况概述
铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用领域分类包括标准铜箔和锂电铜箔。自铜冠铜箔及其子公司设立以来，主营业务未发生重大变化。铜冠铜箔是国内电子铜箔行业领先企业之一。截至本预案（修订稿）出具日，铜冠铜箔拥有电子铜箔产品总产能为4.5万吨/年，产品覆盖标准铜箔和锂电铜箔，形成了“标准铜箔+锂电铜箔”双核驱动的业务发展模式。
铜冠铜箔在标准铜箔和锂电铜箔领域均与业内知名企业建立了长期合作关系，取得了该等企业的供应商认证，发行人在标准铜箔领域的客户包括生益科技、台耀科技、华正新材、金安国纪等，在锂电铜箔领域客户包括比亚迪、国轩高科、宁德时代等。
（二）主要产品情况介绍
1、主要产品概况
铜冠铜箔主要产品电子铜箔按应用领域分为标准铜箔和锂电铜箔。
标准铜箔是一种特殊的有色金属加工产品，是制造覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的主要原材料，覆铜板、印制电路板是电子信息产业的基础材料，终端应用于计算机、5G通讯、电讯仪表、家用电器等行业。公司生产的标准铜箔产品主要有：高温高延伸铜箔（HTE箔）、反转处理铜箔（RTF箔）、高TG无卤板材铜箔（HTE-W箔），主要产品规格有12μm、15μm、18μm、28μm、35μm、50μm、70μm、105μm、210μm等，最大幅宽为1,295mm。其中，HTE-W箔具有良好的高温抗拉、延伸性能，更强的剥离强度及耐热性能，主要应用于覆铜板中的高玻璃化温度板材；RTF铜箔具有更小的Rz，系高性能电子电路中的高频高速电路用铜箔品种，应用于5G用高频高速材料和较大电流薄型板材等，是近年来公司推出的高端标准铜箔产品。
锂电铜箔是锂电池制造中的重要基础材料之一，公司生产的锂电铜箔产品主
要为动力电池用锂电池铜箔、数码电动工具用锂电池铜箔、储能用锂电池铜箔，最终应用在新能源汽车、3C数码产品、储能系统等领域。公司生产的锂电铜箔主要产品规格有6μm、7μm、8μm、9μm等。公司已掌握4.5μm极薄锂电铜箔的核心制造技术并具备小规模生产能力，其商用正在有序推进过程中。
2、产品基本情况
（1）标准铜箔
①标准铜箔及应用领域
铜冠铜箔主要标准铜箔产品如下：
产品类型/规格
| 产品类型/规格 | 主要描述 | 用途 |
| 高温高延伸铜箔（HTE箔） | 具有良好的高温抗拉、延伸性能、优良的耐热性和可蚀刻性、防氧化性 | 用于多层线路板（FR-4） |
| 高TG无卤板材铜箔（HTE-W箔） | 具有更强的剥离强度和耐热性，良好的高温抗拉、延伸性能，优良的可蚀刻性和防氧化性 | 用于高玻璃化温度板材 |
| 反转处理铜箔（RTF箔） | 采用光面粗化处理技术，具有极低的表面粗糙度，铜芽短，易于蚀刻，阻抗控制性强等特点 | 用于5G通讯板、高精度多层板和高密度细线PCB板 |
| 低轮廓铜箔（VLP箔） | 具有极低的表面粗糙度，比常规铜箔更低的表面轮廓结构，能够减少高频信号在高速传输中的信号损失、衰减，并具有优异的电路蚀刻性，以及高速信号传输性 | 用于5G低损耗、极低损耗等级的高频高速印制电路板 |
铜冠铜箔主要标准铜箔产品为高温高延伸铜箔（HTE箔）及高TG无卤板材铜箔（HTE-W箔），主要用于刚性覆铜板，如玻纤布基板（FR-4、无卤板等）、纸基板、复合基板、金属基板等。
除高温高延伸铜箔及高TG无卤板材铜箔外，铜冠铜箔高端标准铜箔产量不断释放，反转处理铜箔（RTF箔）系高性能电子电路中的高频高速电路用铜箔品种。2019年，公司成功开发低粗糙度RTF电子铜箔产品并实现量产，RTF铜箔主要用于5G用高频高速PCB的生产制造，其终端应用领域为通讯网络设备、基站、服务器等。
2、锂电铜箔
（2）锂电铜箔及应用领域
铜冠铜箔主要锂电铜箔产品如下：
产品类型/规格
| 产品类型/规格 | 主要描述 | 用途 |
| 6μm及以下 | 双面光薄极电子铜箔，具有良好的抗拉强度和延伸率等物性指标，极低的表面粗糙度 | 新能源汽车、3C数码产品、储能系统、通讯设备、电动船舶等终端领域 |
| 7-8μm | 双面光超薄电子铜箔，面密度62.5/72.5±2g/m?，具有良好的抗拉强度和延伸率，极低的表面粗糙度，具有优秀的表面外观质量和良好的物性指标 | |
| 8μm以上 | 双面光超薄电子铜箔，面密度88±2g/m?，具有高延伸性和良好的抗拉强度，极低的表面粗糙度 | 3C数码产品 |
铜冠铜箔于2018年实现6μm双面光锂电铜箔的规模化生产，其销量、销售收入占公司锂电铜箔销量及销售收入的比例呈逐年上升趋势。
四、控股子公司情况
截至本预案（修订稿）出具日，铜冠铜箔拥有全资子公司2家，不存在参股公司或分公司。
（一）铜陵铜冠
截至本预案（修订稿）出具日，铜陵铜冠的基本情况如下：
| 名称 | 铜陵有色铜冠铜箔有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340700MA2NH25G2R |
| 注册资本 | 28,000.00万元 |
| 实收资本 | 28,000.00万元 |
| 法定代表人 | 甘国庆 |
| 股东构成及控制情况 | 铜冠铜箔持有100.00%股权 |
| 成立日期 | 2017年4月6日 |
| 住所 | 安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路西段789号 |
| 主要生产经营地址 | 安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路西段789号 |
| 经营范围 | 电子铜箔制造、销售及服务，铜材、铜合金制造、销售及服务，铜商品销售，房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
方可开展经营活动）
（二）合肥铜冠
截至本预案（修订稿）出具日，合肥铜冠的基本情况如下：
方可开展经营活动）名称
| 名称 | 合肥铜冠电子铜箔有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913401007981499548 |
| 注册资本 | 37,280.00万元 |
| 实收资本 | 37,280.00万元 |
| 法定代表人 | 甘国庆 |
| 股东构成及控制情况 | 铜冠铜箔持有100.00%股权 |
| 成立日期 | 2007年3月4日 |
| 住所 | 安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路11号 |
| 主要生产经营地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路11号 |
| 经营范围 | 电子铜箔制造、销售及服务；铜成品材、电线、电磁线制造；铜合金加工；房屋租赁；铜商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、主要财务指标
根据铜冠铜箔最近三年未经审计的财务数据，铜冠铜箔最近三年的主要财务数据及财务指标（合并口径未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 总资产 | 279,064.62 | 275,002.34 | 256,326.72 |
| 净资产 | 162,869.38 | 152,906.58 | 142,230.46 |
| 营业收入 | 239,990.90 | 241,123.51 | 227,595.77 |
| 营业利润 | 11,425.72 | 27,118.32 | 34,771.46 |
| 净利润 | 9,962.79 | 22,676.12 | 33,334.32 |
| 扣非后净利润 | 7,606.33 | 15,451.43 | 18,397.90 |
| 资产负债率 | 41.64% | 44.40% | 44.51% |
| 销售毛利率 | 11.14% | 16.36% | 19.88% |
| 销售净利率 | 4.15% | 9.40% | 14.65% |
第四章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争基本情况
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。本次拟分拆之所属公司铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，独立开展铜陵有色业务中的铜箔业务板块，此外铜冠铜箔下属子公司合肥铜冠从事少量铜扁线相关产品（纸包铜扁线、漆包铜扁线、换位导线等）的生产和销售。上市公司（除铜冠铜箔外）未经营任何铜箔相关产品，但存在部分铜加工产品的生产和销售，其中，铜材、铜棒、铜线产品作为标准化工业品与铜冠铜箔的业务存在显著差异；漆包圆线和铜板带产品与铜冠铜箔主营的铜箔产品存在显著差异，与铜冠铜箔经营的铜扁线相关产品差异比较情况如下：
产品名称
| 产品名称 | 经营主体 | 股东情况 | 产品特征 | 产品用途 |
| 漆包圆线 | 铜陵有色股份铜冠电工有限公司 | 铜陵有色持股100% | 直径为0.015mm-4.000mm的圆形漆包线，截面积较小 | 1、产品主要用于家用电器，主要客户均为家用电器生产商； 2、小部分产品用于400v-35kv变压器的绕组线，用于高压低电流端 |
| 铜板带 | 铜陵有色金属集团股份有限公司金威铜业分公司 | 铜陵有色分公司 | 截面积非常大 | 1、产品主要用于大型雕塑、家居装饰、汽车等产品； 2、小部分产品用于110kv以上级变压器的绕组线，用于低压高电流端 |
| 铜扁线相关产品 | 合肥铜冠电子铜箔有限公司 | 铜冠铜箔持股100% | 截面为扁形的铜线，截面积较大 | 1、主要用于400v-35kv变压器的绕组线，用于低压高电流端； 2、主要用于110kv以上级变压器的绕组线，用于高压低电流端 |
由上可见，铜冠铜箔经营的铜扁线相关产品与上市公司旗下经营的漆包圆线和铜板带在产品特征上存在显著差异，产品用途上亦存在较大差异。因此，本次分拆后，铜陵有色与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）同业竞争相关承诺
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如
下：
“本公司承诺在本公司作为铜冠铜箔控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（铜冠铜箔及其子公司除外）不从事与铜冠铜箔及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为铜冠铜箔控股股东的地位，损害铜冠铜箔及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电子铜箔的生产和销售业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）构成竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，铜冠铜箔分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
二、主要关联交易
（一）关联交易情况
报告期内，铜冠铜箔发生的主要关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品、接受劳务等
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铜陵有色及其子公司 | 阴极铜、铜丝、备品备件等 | 73,494.56 | 167,297.03 | 170,809.45 | 149,129.79 |
| 有色集团及其子公司（除铜陵有色及其子公司外） | 建筑服务、设备、辅材等 | 2,614.85 | 5,238.57 | 4,049.98 | 5,995.24 |
| 安徽港口物流有限公司 | 运输服务 | - | 1,233.35 | 1,132.11 | 1,177.24 |
注：2018年12月，有色集团将原持有的安徽港口物流有限公司88.876%股权无偿划转至安徽省港航集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，安徽港口物流有限公司2019年度为铜冠铜箔关联方，下同。
报告期内，铜冠铜箔的关联采购主要为向铜陵有色及其子公司以市场价格采
购原材料阴极铜及铜线加工等。关联采购的原因系：一方面，阴极铜系铜冠铜箔生产过程中所需的必备材料。公司系集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主营产品阴极铜系铜冠铜箔产品生产重要的基础原材料。铜冠铜箔与铜陵有色分别位于铜箔生产制造产业链的上下游，铜冠铜箔向公司采购阴极铜具有商业实质；另一方面，公司产品质量优质，且距离铜冠铜箔生产地距离近，铜冠铜箔向公司采购原材料可有效减少运输成本，且在原料供应及运输安全性上有一定保障，关联采购具备合理性。除此之外，铜冠铜箔与上市公司之间的关联交易还包括铜丝、备品备件等采购，交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铜陵有色及其子公司 | 标箔、溢料和废彩箔等 | 2,674.55 | 6,037.64 | 22,156.86 | 31,940.89 |
| 有色集团及其子公司（除铜陵有色及其子公司外） | 废彩箔 | 176.09 | 106.19 | - | - |
| 合肥国轩高科动力能源有限公司及其子公司 | 锂电箔 | 801.69 | 3,607.76 | 4,262.88 | 4,905.27 |
报告期内，为了保证铜资源的有效利用，铜冠铜箔生产过程中产生的废箔，以市场价销售给铜陵有色及有色集团进行回收处理。此外，2017及2018年，铜冠铜箔以市场价格向铜陵有色子公司香港通源贸易发展有限公司销售标准铜箔，供其在境外销售。除上述关联交易外，铜冠铜箔以市场价格向合肥国轩高科动力能源有限公司及其子公司销售锂电箔，供其进行锂电池生产。
2、关联担保
铜冠铜箔作为被担保方：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 有色集团 | 53,100.00 | 2010/1/22 | 2019/1/21 | 是 |
| 铜陵有色 | 4,500.00 | 2010/10/19 | 2017/10/20 | 是 |
| 5,500.00 | 2010/2/9 | 2017/3/11 | 是 |
铜冠铜箔的关联担保为直接控股股东铜陵有色及间接控股股东有色集团对铜冠铜箔提供的关联担保。铜冠铜箔不存在为关联方提供担保的情况。
3、关联方资金拆借
（1）关联方资金往来
报告期内，铜冠铜箔与铜陵有色之间的资金往来情况如下：
单位：万元
期间
| 期间 | 期初余额 | 拆入金额 | 还款金额 | 期末余额 |
| 2017年 | - | 47,423.32 | 40,941.64 | 6,481.68 |
| 2018年 | 6,481.68 | 52,673.21 | 45,403.49 | 13,751.40 |
| 2019年 | 13,751.40 | 26,000.00 | 39,751.40 | - |
| 2020年1-6月 | - | 22,550.00 | 22,550.00 | - |
（2）关联方占用利息
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关联资金占用利息支出 | 95.46 | 804.03 | 1,305.13 | 958.23 |
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铜陵有色及其子公司 | 土地使用权 | - | 810.16 | - | 2,983.78 |
5、关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 48.78 | 264.95 | 266.81 | 223.07 |
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 关联方 | 项目名称 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
关联方
| 关联方 | 项目名称 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 铜陵有色及其子公司 | 应收账款、预付款项 | 1,927.25 | - | 549.93 | 2,788.73 |
| 有色集团及其子公司（除铜陵有色及其子公司外） | 其他非流动资产、其他应收款 | 623.65 | 423.83 | 1,171.91 | 1,104.73 |
| 合肥国轩高科动力能源有限公司及其子公司 | 应收账款 | 2094.31 | 2,428.09 | 2,531.30 | 2,636.27 |
（2）应付项目
单位：万元
| 关联方 | 项目名称 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 铜陵有色及其子公司 | 应付账款、应付票据、预收款项、其他应付款 | 30,863.54 | 33,731.91 | 45,808.80 | 41,639.87 |
| 有色集团及其子公司（除铜陵有色及其子公司外） | 应付账款、预收款项 | 975.59 | 888.37 | 407.96 | 872.33 |
| 安徽港口物流有限公司 | 应付账款、应付票据 | - | 684.08 | 602.13 | 637.67 |
（二）本次分拆对上市公司关联交易的影响
本次分拆铜冠铜箔上市后，公司仍将保持对铜冠铜箔的控股权，铜冠铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
（三）关联交易相关承诺
本次分拆完成后，上市公司与铜冠铜箔之间的关联交易将继续参照上市公司《公司章程》《关联交易决策制度》等制度文件的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范与铜冠铜箔之间的关联交易，上市公司控股股东有色集团和上市公司已分别出具承诺如下：
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重铜冠铜箔的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及铜冠铜箔《公司章程》的有关规定，在铜冠铜箔董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果铜冠铜箔在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、铜冠铜箔章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与铜冠铜箔依法签订协议，及时依法进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障铜冠铜箔的阴极铜供应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求铜冠铜箔给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害铜冠铜箔及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与铜冠铜箔签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向铜冠铜箔谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用铜冠铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求铜冠铜箔及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
第五章 风险提示
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、铜冠铜箔董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、拟分拆主体市场竞争风险
铜冠铜箔主要从事各类高性能电子铜箔的研发、制造和销售，目前在国内处于同行业领先水平。若未来行业竞争加剧，且铜冠铜箔无法提升其在产品创新、技术研发、质量水平等方面的竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。
三、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案（修订案）出具日，铜冠铜箔就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案（修订案）中涉及的铜冠铜箔主要财务数据等仅供投资者参考之用。铜冠铜箔经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，铜冠铜箔最近三年及一期经审计的财务数据可能与本预案（修订案）披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第六章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在铜冠铜箔于创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司与铜冠铜箔已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，承诺内容详见本预案（修订稿）“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性”之“（三）本次分拆的可行性”的相关内容。本次分拆完成后，公司与铜冠铜箔不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与铜冠铜箔不存在显失公平的关联交易。铜冠铜箔、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺，承诺内容详见本预案（修订稿）“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性”之“（三）本次分拆的可行性”的相关内容。本次分拆完成后，公司和铜冠铜箔将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。本次分拆本身不会影响铜陵有色对铜冠铜箔的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆上市，铜冠铜箔将成为生产经营独立的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。铜冠铜箔经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响铜陵有色的整体盈利水平。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大
会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于2020年6月28日召开九届三次（临时）董事会审议分拆子公司上市事项。该次董事会决议公告日前20个交易日的区间段为2020年5月28日至2020年6月24日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年5月27日），该区间段内铜陵有色股票（000630.SZ）、深证成指（399001.SZ）、中证有色金属指数（930708.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
日期
| 日期 | 上市公司收盘价（元/股）（000630.SZ） | 深证指数（399001.SZ） | 中证有色金属指数（930708.CSI） |
| 2020年5月27日 | 1.86 | 10,682.70 | 1,035.08 |
| 2020年6月24日 | 1.91 | 11,813.53 | 1,109.60 |
| 期间涨跌幅 | 2.69% | 10.59% | 7.20% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘） | -7.90个百分点 | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业） | -4.51个百分点 | ||
数据来源：Wind资讯注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。铜陵有色股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等有关规定，就本次分拆上市相关的议案发表独立意见如下：
“1、公司为本次分拆编制的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆具备商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆行业符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，本次分拆相关议案已经公司九届五次（临时）董事会审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、公司独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司九届五次（临时）董事会审议的与本次分拆相关的议案及事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规定》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆上市公司信息披露充分、完整；
（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；
（五）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（六）铜冠铜箔具备相应的规范运作能力；
（七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
（八）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、律师核查意见
承义律师认为：
铜陵有色具备本次分拆的主体资格；铜陵有色分拆所属子公司铜冠铜箔在深交所创业板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；铜陵有色已按照中国证监会及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经铜陵有色董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、会计师核查意见
容诚会计师认为：
铜陵有色分拆所属子公司铜冠铜箔至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
第八章 证券服务机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号电话：021-38676666传真：021-38670666项目经办人：朱哲磊、张翼
二、法律顾问
名称：安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥注册地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼电话：0551-65609815传真：0551-65608051项目经办人：束晓俊、方娟
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001391传真：010-66001392项目经办人：刘勇、崔广余、陈少侠
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
| 杨 军 | 龚华东 | 徐五七 | 胡新付 | |||
| 丁士启 | 蒋培进 | 周 俊 | 吴和平 | |||
| 姚禄仕 | 刘放来 | 汪 莉 | 王 昶 |
铜陵有色金属集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体监事签名：
陈明勇 汪农生 解硕荣
张忠义 魏安祥 王习庆 姚道春
铜陵有色金属集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明》之签章页）
全体非董事高级管理人员：
刘道昆
铜陵有色金属集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之签章页）
铜陵有色金属集团股份有限公司
年 月 日