关于对铜陵有色金属集团股份有限公司
的关注函的核查意见
容诚专字[2021]230Z1434号
深圳证券交易所公司管理部：
根据深圳证券交易所公司管理部《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第50号）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）对于关注函中相关事项进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
【问题】
近日，你公司披露以1,202万元向承德希贵商贸有限公司（以下简称“承德希贵”）转让控股子公司赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称“赤峰金剑”）1%股权并签署一致行动人协议。本次转让前，公司持股比例为51%。本次转让后，公司仍持有赤峰金剑51%表决权，赤峰金剑由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入合并报表范围，产生投资收益约2.36亿元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
2. 请你公司结合本次交易前后对于赤峰金剑的控制情况、相关协议的具体条款和《企业会计准则》的规定，说明本次交易后不再将赤峰金剑纳入合并报表范围的具体判断依据及合理性，请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司说明
（一）请你公司结合本次交易前后对于赤峰金剑的控制情况、相关协议的具体条款和《企业会计准则》的规定，说明本次交易后不再将赤峰金剑纳入合
并报表范围的具体判断依据及合理性。
1、本次交易完成后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 铜陵有色金属集团股份有限公司 | 22,500.00 | 50.00 |
| 北京大地远通（集团）有限公司 | 22,050.00 | 49.00 |
| 承德希贵商贸有限公司 | 450.00 | 1.00 |
| 合计 | 45,000.00 | 100.00 |
2、对照赤峰金剑《公司章程》及《一致行动人协议》说明如下：
| 序号 | 约定条款 | 约定内容 | 判断情况 |
| 1 | 《公司章程》第二十一条 | 公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构，公司股东会由公司全体股东组成。股东会会议，由股东按照实际出资额所占比例行使表决权。出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的三分之二以上，方能召开股东会。 | 铜陵有色持有50%表决权，承德希贵持有1%表决权，根据与承德希贵签定的《一致行动人协议》，合计持有赤峰金剑股东会51%表决权，未达到股东会三分之二表决通过的比例。因此，铜陵有色并不能实际控制赤峰金剑股东会。 |
| 2 | 《公司章程》第二十二条 | 股东会行使“决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，选举和更换由非由职工代表担任的监事；决定有关董事、监事的报酬事项”等相关职权，由代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意通过。 | |
| 3 | 《一致行动人协议》 | 双方一致行动的原则和方式为，就有关赤峰金剑经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在股东会上行使表决权时，双方保持一致行动。 | |
| 4 | 《公司章程》第二十六条 | 董事长和副董事长人选由大地远通和铜陵有色交互推荐候选人，首任董事长由大地远通推荐，副董事长由铜陵有色推荐。 | 赤峰金剑董事长、副董事长、总经理、财务负责人等由铜陵有色、大地远通交互推荐，铜陵有色与大地远通权力对等，不能决定经营管理层安排。 |
| 5 | 《公司章程》第三十八条 | 公司经营管理机构由5人组成，董事长、总经理各1名，副总经理3名，副总经理可以由董事兼任。首任总经理和主管商务副总经理由铜陵有色推荐，首任财务副总（财务负责人）由大地远通推荐，主管生产技术副总经理向社会招聘。董事长和财务负责人由一方股东推荐，副董事长、总经理、主管商务副总经理由一方股东推荐，每届一轮换，期满后由对方推荐。 |
3、董事会经营决策权的履行受限
根据《公司章程》第二十五条约定，董事会拥有“决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；”的权力，公司的重大经营决策的执行均需要通过总经理、副总经理、财务负责人实际推动执行，该项权力为股东利益实现的重大权力。但《公司章程》第三十八条约定，“公司经营管理机构由5人组成，董事长、总经理各1名，副总经理3名，副总经理可以由董事兼任。首任总经理和主管商务副总经理由铜陵有色推荐，首任财务副总（财务负责人）由大地远通推荐，主管生产技术副总经理向社会招聘。董事长和财务负责人由一方股东推荐，副董事长、总经理、主管商务副总经理由一方股东推荐，每届一轮换，期满后由对方推荐。”，因此董事会无法实际履行《公司章程》第二十五条约定的上述职权，铜陵有色不能实际主导赤峰金剑的经营决策并执行。
4、关于赤峰金剑董事会表决事项
根据《公司章程》第二十九条规定，“出席董事会的人数为全体董事的过半数。不够过半数人数时，其通过的决议无效。当表决的事项涉及到某个董事的个人利益时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。”。
因董事会表决事项需经过半数通过方能生效，否则需提交股东会表决；此外，其他相关重大事项亦需要股东会表决，股东会表决需达到三分之二以上的比例时方能通过。铜陵有色与一致行动人承德希贵合计持有赤峰金剑股东会51%的表决权，未达到股东会三分之二表决通过的比例。
5、《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业应当以控制为基础确定合并报表范围。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力来影
响上述回报时，投资方即控制被投资方。投资方拥有对被投资方的权力应当为实质性权力，投资方能够主导被投资方的相关活动时，投资方才享有控制权力。综上，铜陵有色与一致行动人承德希贵合计持有赤峰金剑股东会51%的表决权，未达到股东会三分之二表决通过的比例，不能控制赤峰金剑的股东会；同时赤峰金剑的《公司章程》已经约定董事长、总经理、副总经理、财务副总由铜陵有色、大地远通交互推荐，铜陵有色不能决定经营管理层安排。因此铜陵有色不能控制赤峰金剑，不能将其财务报表纳入合并范围。
二、会计师核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、获取赤峰金剑《公司章程》，检查了解股东会、董事会权力及决策机制；
2、获取《一致行动人协议》，检查了解一致行动协议赋予铜陵有色的权力及义务；
3、对赤峰金剑、铜陵有色、承德希贵进行访谈，了解股权交易目的并确认《公司章程》、《一致行动人协议》的内容；
4、检查铜陵有色与承德希贵签订的《产权交易合同》，了解确认股权交易的相关内容；
5、查阅企业会计准则关于合并报表范围的规定。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
根据《公司章程》及《一致行动人协议》的约定，铜陵有色无法决定赤峰金
剑股东会及经营管理层安排，不具备控制赤峰金剑的权力，不满足《企业会计准则》规定的合并报表范围确定的前提条件。本次交易后，铜陵有色不再将赤峰金剑纳入合并报表范围具备合理性。
（此页无正文，为铜陵有色容诚专字[2021]230Z1434号关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的关注函的核查意见之盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年4月9日