铜陵有色金属集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》之回复
独立财务顾问
签署日期：二O二三年五月
深圳证券交易所上市审核中心：
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“铜陵有色”）于2023年4月19日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130005号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。如无特别说明，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 38
问题3 ...... 50
问题4 ...... 59
问题5 ...... 93
问题6 ...... 108
问题7 ...... 112
问题8 ...... 121
问题9 ...... 133
问题10 ...... 138
问题11 ...... 153
问题12 ...... 157
问题13 ...... 166
问题14 ...... 179
其他问题 ...... 193
问题1
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称有色集团）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠或标的资产）70%股权，中铁建铜冠子公司Corriente Resources Inc.（以下简称CRI）位于加拿大，为境外合并主体母公司，主要经营实体为位于厄瓜多尔的Ecuacorriente S.A.（以下简称ECSA）；（2）本次交易尚需履行的决策和审批程序包括取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）；（3）ECSA拥有米拉多铜矿项目对应的矿业权，厄瓜多尔《矿业法》规定的矿业权有效期限为自取得之日起最长为25年（含勘探阶段的时间），厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额外需要的期限且采矿合同自动延期，但矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申请并得到能源和矿业部等部门的批准；（4）米拉多铜矿二期项目基于一期项目基础进行建设，兼顾一期米拉多南矿体的同时以开采米拉多北矿体为主，实现
一、二期项目一体化；（5）ECSA在开展矿业活动（包括勘探阶段和开采阶段）前或开采阶段初期，需要获得环境及水权许可、建设可行性批准、年度考古遗迹工作方案、消防许可、危险废物管理认证（如产生危险废物）、炸药储存许可等审批，米拉多铜矿二期项目已获得采矿阶段环境证书，其他许可均正在办理中；（6）ECSA米拉多二期项目目前处于开采阶段初期的工程建设过程中，尚未与政府签订相关合同。
请上市公司补充披露：（1）CRI、ECSA历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序，结合我国收购海外矿产类资产以及境外子公司所处国家、地区对于矿产类资产的相关政策，补充披露本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，并明确本次交易需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在未履行的情况及对本次交易的影响；（2）标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序及是否符合相关法律法规的规定，矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（3）米拉多项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障碍，结合评
估基准日后矿业权剩余年限，补充披露如未能续期对本次交易评估作价的影响，并结合海外生产经营风险进一步披露保障预测期内米拉多项目稳定运行的措施及其有效性；（4）处于开采阶段初期工程建设过程中的米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定，履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展及后续是否不存在实质性障碍，并结合米拉多铜矿二期项目完工后预测新增产量占总产量的比重及对本次评估作价的影响，补充披露未能完成开采前置程序或未能及时达产对标的资产持续经营的不利影响，是否可能影响米拉多一期项目的正常生产经营，并进行风险提示；（5）结合米拉多二期项目累计勘探及工程建设投入、后续预计投入金额、上市公司与标的资产的货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道等，补充披露后续大额资本性支出对上市公司流动性等财务状况的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。回复：
一、CRI、ECSA历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序，结合我国收购海外矿产类资产以及境外子公司所处国家、地区对于矿产类资产的相关政策，补充披露本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，并明确本次交易需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在未履行的情况及对本次交易的影响
（一）CRI、ECSA历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序
1、CRI
2010年5月28日，中铁建铜冠的全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司（以下简称“CRCC”），以全面要约收购方式按每股8.6加元的价格完成对科里安特资源公司（公司编号：BC0260327，以下简称“合并前CRI”）96.9%的股权收购，同年8月4日，以每股8.6加元完成对合并前CRI剩余股权的强制收购，合并前CRI从多伦多证券交易所及纽约证券交易所退市。本次收购共发生合并成本68,414.84万加元，收购完成后，CRCC取得合并前CRI 100%股权。
根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，CRCC和合并前CRI于2011年
10月28日签订了《合并协议》，由CRCC对其进行吸收合并，并更名为CorrienteResources Inc.（即存续至今的CRI）。根据CRI的公司记录，自合并日以来，CRI未修订过其公司章程，且中铁建铜冠一直是CRI的唯一股东。
2、ECSA
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，ECSA股权转让情况如下：
（1）成立
1999年12月15日，ECSA根据厄瓜多尔法律注册成立。股东同意以5,000万苏克雷（厄瓜多尔前货币单位）出资设立ECSA，1999年12月16日，ECSA签署的公共契约获公司监管局批准，1999年12月22日，ECSA在商业登记处登记注册。ECSA成立时的股权结构如下：
| 股东 | 实收资本（苏克雷） | 比例 |
| Bustamante Espinosa Roque Bernardo | 49,000,000 | 98.00% |
| Campana Vargas Oscar Santiago | 1,000,000 | 2.00% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% |
注：2000年，厄瓜多尔官方货币变更为美元，1美元可兑换25,000苏克雷，ECSA注册资本即从5,000万苏克雷变更为2,000美元，并以新的注册资本为基础设置了股份数量。
（2）股权转让
ECSA自成立之日起至股东变更至CRI及CCMC期间的股权转让情况如下：
| 交易日期 | 股东 | 交易事项 | 股份数（股） |
| 2000/01/13 | Bustamante Espinosa Roque Bernardo | 成立 | 1,960 |
| Campana Vargas Oscar Santiago | 成立 | 40 | |
| 2000/02/29 | Bustamante Espinosa Roque Bernardo | 转让 | -1,960 |
| Campana Vargas Oscar Santiago | 转让 | -40 | |
| Corriente Resources Inc. | 受让 | 2,000 | |
| 2006/07/28 | Corriente Resources Inc. | 转让 | -2,000 |
| Corriente Caymans Mining Company | 受让 | 2,000 | |
| Corriente Caymans Mining Company | 转让 | -1 | |
| John Blair Malysa | 受让 | 1 | |
| 2007/04/23 | Corriente Caymans Mining Company | 转让 | -1,999 |
| Corriente Caymans Transport Company | 受让 | 1,999 | |
| 2007/05/04 | John Blair Malysa | 转让 | -1 |
| 交易日期 | 股东 | 交易事项 | 股份数（股） |
| Corriente Caymans Copper Mining Company | 受让 | 1 | |
| 2012/01/03 | Corriente Caymans Copper Mining Company | 转让 | -1 |
| Corriente Caymans Transport Company | 转让 | -1,999 | |
| Corriente Resources Inc. | 受让 | 2,000 | |
| Corriente Resources Inc. | 转让 | -1 | |
| Corriente Copper Mining Corporation | 受让 | 1 |
ECSA的公司类型为股份有限公司。根据厄瓜多尔《公司法》第187条，股份有限公司的股份转让在签署交易合同后生效。此外，厄瓜多尔《公司法》第191条保障股东享有不受限制地自由协商转让股份的权利。在内部审批方面，ECSA的股权转让无需经股东会或董事会批准（ECSA未设董事会）。股份转让只需由公司法定代表人在股东名册上登记，该等登记过程足以证明股权转让的有效性。完成该等内部流程后，需通知公司事务管理局相关转让事宜，以更新公司的公共登记册。根据公司事务管理局网页上的信息，目前ECSA的股东名单已更新。
就外部审批（厄瓜多尔国税局、公司事务管理局、能源和矿业部等公共实体的审批）而言，股份转让无需任何政府实体的批准；但所有股份转让必须通知厄瓜多尔国税局，以根据公司结构中直接和间接股东核实最后受益人的税务居籍（以及适用的税收规则）。
如为采矿权人，根据《矿业法》第126条之后的未编号条款，直接或间接转让股份或参与权或采矿权人股本中的任何其他类似性质的权利共计占其10%以上且具有投票权的，则需在矿业登记处登记。在矿业登记处登记主要为了达到公示的效果，不属于实质性审批程序。
公司需在成立或发生变更的下一个月的第28天之前提交《股东、参与者和合作伙伴附件》。根据ECSA发出的确认函，显示ECSA历史期间的股权转让已通过《股东、参与者和合作伙伴附件》正式通知至厄瓜多尔能源和矿业部并在矿业登记处进行了登记，也已通过《股东、参与者和合作伙伴附件》正式通知厄瓜多尔国税局。
综上所述，ECSA历史期间股权转让均履行了相应的通知/登记程序。
（二）我国收购海外矿产类资产及厄瓜多尔对于矿产类资产的相关政策
1、我国收购海外矿产类资产的相关政策
我国收购海外矿产类资产的相关政策如下：
| 颁布时间 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2019年10月、 2018年1月、2017年8月 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》《境外投资敏感行业目录》及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 | 标的公司不属于境外投资敏感行业的企业，其主营业务均未被纳入产业机构调整限制类或淘汰类项目，不属于限制开展、禁止开展的境外投资项目，本次交易符合国家相关产业政策。 |
| 2017年12月 | 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号） |
是近年来国家境外投资的重大变革，更加体现出监管部门“简政放权、放管结合、优化服务”的改革决心。
| 2016年4月 | 《国土资源“十三五”规划纲要》（国土资发[2016]38号） | 实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政策制定和企业投资决策提供有效服务。以油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。 |
| 2015年5月 | 《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发〔2015〕30号） | 要求推动我国装备、技术、标准和服务“走出去”，促进国内经济发展和产业转型升级，要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。 |
| 2009年5月 | 《有色金属产业调整和振兴规划》 | 支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强国际合作，提高资源保障能力；加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、走出去和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持。 |
| 2007年10月 | 党的十七大报告 | 强调坚持对外开放的基本国策，把“引进来”和“走出去”更好结合起来，扩大开放领域，优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动、互利共赢、安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合作和竞争新优势。同时强调积极开展国际能源资源互利合作。 |
| 2004年10月 | 《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委令第21号） | 使我国境外投资管理更为有序、高效，有助于加快实施“走出去”战略，促进我国企业境外投资规模不断扩大、投资主体多元化、投资方式多样化。 |
2、加拿大对于矿产类资产的相关政策
2022年11月15日，加拿大政府颁布《加拿大投资法下对外国国有企业在关键矿产领域投资的政策》指出，国有企业参与涉及在关键矿产领域经营的加拿大企业的投资可能以国家安全为由接受审查。国家安全审查事项并非本次交易的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响。
3、厄瓜多尔对于矿产类资产的相关政策
如为采矿权人，根据《矿业法》第126条之后的未编号条款，直接或间接转让股份或参与权或采矿权人股本中的任何其他类似性质的权利共计占其10%以
上且具有投票权的，则须在矿业登记处登记。在矿业登记处登记主要为了达到公示的效果，不属于实质性审批程序。
（三）本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在未履行的情况及对本次交易的影响
1、境内相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）本次交易已取得的授权与批准
截至本回复出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1）安徽省国资委的预审核
2022年12月21日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
2）有色集团的批准
2022年12月12日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》已经有色集团备案。
3）铜陵有色董事会的审议
2022年12月22日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023年2月22日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023年4月13日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。2023年5月17日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
4）标的公司股东会的审议
2022年12月22日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事宜。
5）有色集团正式批准
2023年2月20日，有色集团出具铜色控股办[2023]49号批复文件，正式批准本次交易。
6）铜陵有色股东大会的审议
2023年3月10日，铜陵有色2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
（2）本次交易尚需获得的批准与授权
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
（3）本次交易无需履行经营者集中申报程序
铜陵有色于2023年1月12日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权案商谈申请
函》，根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京斐石律师事务所出具的《北京斐石律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权项目之法律意见书》，本次交易前后中铁建铜冠的控制权没有发生变更，无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
2、加拿大相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）竞争法
《竞争法》项下的通知义务将取决于目标公司（即中铁建铜冠）及其子公司在上一个完整的财政年度在加拿大境内的收入或来自加拿大的收入或在加拿大境内的资产是否超过9,300万加元。
2022年/截至2022年末，CRI的上述指标未超过9,300万加元的“交易规模”门槛，因此本次交易无需提交《竞争法》备案。
（2）加拿大投资法
根据《加拿大投资法》的规定，CRI和其他相关方须在交易完成前或不迟于交易完成后30天提交自愿申报。自愿申报仅是备案事项，并非本次交易的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响。
3、厄瓜多尔相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）公司事务管理局
股份有限公司的股份转让无需获得公司事务管理局的授权，本次交易亦不在公司事务管理局或任何其他地方当局的授权范围内。
（2）能源和矿业部
《矿业法》规定，直接或间接转让采矿权人股本中10%以上的股份或参与权或任何其他类似性质的权利的，则须在矿业登记处登记。在铜陵有色收购中铁建铜冠70%股权的情况下，ECSA须通知能源和矿业部本次交易，因为此次转让构成对10%以上股份或参与权的间接转让。在任何情况下，本次交易均无需获得该部门的授权，为告知目的发出通知即可。
标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务。
（3）竞争/并购控制方面
由于本次交易为集团内部重组，并未获取控制权，也没有改变现有控制权的性质（从联合控制到单独控制，或从单独控制到联合控制），因此本次交易无需向厄瓜多尔市场权利管控局报告。
（4）厄瓜多尔国税局
对于铜陵有色收购中铁建铜冠70%股权的情况，需向税务机关发出通知。
标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务。
4、资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易无需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。根据标的公司出具的承诺并经核查，本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
除前述相关程序外，本次交易无需获得其他加拿大和厄瓜多尔主管部门的审批、核准、备案。
二、标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序及是否符合相关法律法规的规定，矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（一）标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序是否符合相关法律法规的规定
标的公司目前拥有18项矿业权，各矿业权的取得方式、取得过程如下：
| 序号 | 矿业权名称 | 权利人 | 取得方式 | 取得过程 |
| 1 | Mirador 1 Acumulada | ECSA | 原始取得 | 2010年3月11日，由不可再生自然资源部和矿业部副部长批准，由ECSA获得：面积为2105公顷、编号为500807的Mirador 1采矿权和面积为880公顷编号为500807的Mirador 2采矿权。2011年12月16日ECSA要求对编号为500807的Mirador 1和编号为500805的Mirador 2的采矿区进行合并。2012年1月17日，第001-2012号决议授予金属矿山采矿特许权，该决议以合法和适当的形式授予采矿权的权利，可进行勘探、开采、受益、熔炼、精炼、商业化和关闭活动，并获得该区采矿金属物质，采矿权名称为Mirador 1（合并），编码：500807，面积2985公顷。 |
| 2 | Curigem 18 | ECSA | 原始取得 | 2001年8月6日，萨莫拉地区矿业局授予ECSA Curigem 18地区的采矿权，ECSA获得了Curigem 18区的采矿权。2010年3月11日，不可再生自然资源部决定将Curigem 18地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为4768。 |
| 3 | Curigem 19 | ECSA | 原始取得 | 2001年8月6日，萨莫拉地区矿业局授予ECSA公司Curigem 19地区的采矿权，ECSA获得了Curigem 19区的采矿权。2010年3月11日，不可再生自然资源部决定将Curigem 19地区的采矿特许权改为金属矿物特许权，编码为4769。 |
| 4 | Mirador 3 | ECSA | 原始取得 | 2005年5月9日，萨莫拉地区矿业局授予ECSA公司Mirador 3地区的采矿权，ECSA获得了Mirador 3地区的采矿权。2010年3月11日，不可再生自然资源部决定将Mirador 3地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为500976。 |
| 5 | Panantza | EXSA | 原始取得 | 2003年2月5日，阿苏艾省地区矿业局通过第008-DIREMIA-J-2003号决议，批准Gatro Ecuador Minera S.A.（EXSA的原名称，下同）将名为Curigem 3编码为100075的矿区实际划分为两个区域，分别名为Curigem 3编码100075和Panantza编码为102212。2003年6月11日，该特许权通过转让采矿权转让给ECSA。2007年12月10日，该特许权通过转让和转换采矿权的方式转让给了EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Panantza地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为102212。 |
| 6 | San Carlos | EXSA | 原始取得 | 2003年2月6日，阿苏艾省地区矿业局通过第007-DIREMIA-J-2003号决议，批准Gatro Ecuador Minera S.A.将名为Curigem 8编码100080的矿区实际划分为两个区域，分别名为Curigem 8编码100080和San Carlos编码102211。2003年6月11日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给ECSA。2006年11月22日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给了EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将San Carlos地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，代码为102211。 |
| 7 | Curigem 2 | EXSA | 原始取得 | 2002年7月1日，阿苏艾省地区矿业局向Gatro Ecuador Minera S.A.授予了Curigem 2地区的采矿权，代码为100074。2004年6月11日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为Minera Curigem S.A.。2006年9月27日，Minera Curigem S.A.的公司名称改为EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Curigem 2地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为100074。 |
| 8 | Curigem 3 | EXSA | 原始取得 | 2002年7月1日，阿苏艾省地区矿业局向Gatro Ecuador Minera S.A.授予了Curigem 3地区的采矿权，编码为100075。2003年2月6日，阿苏艾省地区矿业局通过第008-DIREMIA-J-2003号决议，批准Gatro Ecuador Minera S.A.对名为Curigem 3 CODE 100075的矿区进行分割，分为两个区域，分别为Curigem 3编码100075和Panantza编码102212。2003年6月11日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给ECSA。2007年12月10日，该特许权通过转让和转换采矿权的方式转让给了EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Curigem 3地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为100075。 |
| 9 | Curigem 8 | EXSA | 原始取得 | 2002年6月14日，阿苏艾省地区矿业局向Gatro Ecuador Minera S.A.授予了Curigem 8地区的采矿权，编码为100080。2003年2月6日，阿苏艾省地区矿业局通过第007-DIREMIA-J-2003号决议，批准Gatro Ecuador Minera S.A.将名为Curigem 8编码100080的矿区实际划分为两个区域，分别名为Curigem 8编码：100080和San Carlos编码：102211。2003年6月11日，该特许权通过转让采矿权转让给ECSA。2006年11月22日，该特许权通过转让采矿权的方式转让给了EXSA。2010年3月18 |
| 序号 | 矿业权名称 | 权利人 | 取得方式 | 取得过程 |
| 日，不可再生自然资源部决定将Curigem 8地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为100080。 | ||||
| 10 | Panantza 2 | EXSA | 继受取得 | 2003年11月25日，阿苏艾省地区矿业局向ECSA授予了Panantza 2地区的采矿特许权，编码为102278。2006年11月22日，通过转让和转换采矿权的方式转让给了EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Panantza 2地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为102278。 |
| 11 | Caya 7 | EXSA | 继受取得 | 2001年10月31日，阿苏艾省地区矿业局向Billinton Ecuador B.V.授予了Caya 7地区的采矿权，编码为101071。2005年2月3日，该特许权通过转让和转移采矿权将特许权转让给Minera Curigem S.A.。2006年9月27日，Minera Curigem S.A.的公司名称变更为EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Caya 7地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，代码为101071。 |
| 12 | Caya 20 | EXSA | 继受取得 | 2001年9月25日，阿苏艾省地区矿业局向Billinton Ecuador B.V.授予了Caya 20地区的采矿权，代码为101074。2005年2月4日，Minera Panantza B.V.公司通过转让采矿权的方式将采矿权转让给Minera Curigem S.A.。2006年9月27日，Minera Curigem S.A.的公司名称变更为EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Caya 20地区的采矿特许权改为金属矿物特许权，编码为101074。 |
| 13 | Caya 29 | EXSA | 继受取得 | 2001年9月19日，阿苏艾省地区矿业局向Billinton Ecuador B.V.授予了Caya 29地区的采矿权，编码为101160。2005年1月12日，Minera Panantza B.V.公司通过转让采矿权将采矿权转让给Minera Curigem S.A.。2006年9月27日，Minera Curigem S.A.的公司名称变更为EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Caya 29地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为101160。 |
| 14 | Curigem 6 | EXSA | 原始取得 | 2002年7月1日，阿苏艾省地区矿业局向Gatro Ecuador Minera S.A.授予了Curigem 6地区的采矿权，编码为100078。2004年6月11日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为Minera Curigem S.A.。2006年9月27日，Minera Curigem S.A的公司名称改为EXSA。2010年3月18日，不可再生资源部决定将Curigem 6地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为100078。 |
| 15 | Curigem 7 | EXSA | 原始取得 | 2002年7月1日，阿苏艾省地区矿业局向Gatro Ecuador Minera S.A.授予了Curigem 7地区的采矿权，编码为100079。2004年6月11日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为Minera Curigem S.A.。2006年9月27日，Minera Curigem S.A的公司名称改为EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Curigem 7地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为100079。 |
| 16 | Curigem 11 | EXSA | 原始取得 | 2002年6月14日，阿苏艾省地区矿业局授予Gatro Ecuador Minera S.A.公司Curigem 11地区的采矿特许权，编码100083。2004年6月11日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为Minera Curigem S.A.。2006年9月27日，Minera Curigem S.A的公司名称改为EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Curigem 11地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为100083。 |
| 17 | Curigem 22 | EXSA | 原始取得 | 2002年6月14日，阿苏艾地区矿业局向Gatro Ecuador Minera S.A.授予了Curigem 22地区的采矿特许权，编码为100128。2004年6月11日，Gatro Ecuador Minera S.A.更名为Minera Curigem S.A.。2006年9月27日，Minera Curigem S.A的公司名称改为EXSA。2010年3月18日，不可再生自然资源部决定将Curigem 22地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为100128。 |
| 18 | Caya 36 | MMSA | 原始取得 | 2001年8月6日，萨莫拉地区矿业局授予MMSA Caya 36地区的采矿权，编码500200，MMSA获得了Caya 36地区的采矿特许权。2010年3月15日，不可再生自然资源部决定将Caya 36地区的采矿特许权名称改为金属矿物特许权，编码为500200。 |
注：上表第5、6、8、9项矿权原由EXSA原始取得后转让给ECSA，后转回给EXSA，针对该类情形取得方式仍定性为原始取得。
关于矿业权的取得对价，由于各项矿业权取得均发生在标的公司收购CRI之前，时间较长，相关资料缺失，目前标的公司无法提供各项矿业权取得时的价款支付凭证，且矿业权证书上也无相关记载，因此无法明确核实各项矿业权取得时所支付的对价。厄瓜多尔《矿业法》第125条（可转让的权利）规定，采矿权通常可以在采矿管理和控制机构的授权下转让，这些转让通过采矿管理和控制机构在相关的采矿登记册中记载来完善。所有18个矿业权的取得过程的内容均摘自矿业权证书中的原文记载，且所有18个矿业权均在采矿监管和控制机构进行了登记，因此上述矿业权的取得均已获得采矿监管和控制机构的认可，符合厄瓜多尔《矿业法》的规定。
（二）矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据PBP律所出具的《备忘录》，尚未有针对各矿业权所有权提起的任何诉讼或仲裁纠纷，各矿业权所有权已于矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所有矿业权均无产权负担。此外，对18项矿业权的交易或处置没有任何限制。
三、米拉多项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障碍，结合评估基准日后矿业权剩余年限，补充披露如未能续期对本次交易评估作价的影响，并结合海外生产经营风险进一步披露保障预测期内米拉多项目稳定运行的措施及其有效性
（一）米拉多项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障碍
1、采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护ECSA的续期权利
根据2012年3月5日ECSA公司与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同》，其中关于合同期限的主要条款如下：
“6.1.自合同生效日起算，该合同的合同期限为25年；根据本条款规定或适用法律法规和本合同的规定，经双方同意该合同期限可延长。
6.2.采矿合同有效期25年，根据经双方同意的《可研报告》和《工作与投
资总体规划》，此矿业项目需要大约30年期限执行，若该期限超出矿权合法期限，国家保障根据此条款和适用的法律法规针对《可研报告》和《工作与投资总体规划》的需要执行本合同额外需要的期限，本合同自动延期。
6.3.若由于矿权人负责实施的《工作与投资总体规划》规定的补充探矿工作，而使得合同规定范围内增加了额外资源储量，一旦不可再生资源部批准了相关《可研报告》之后，该增加储量也将纳入本合同目标内，且合同期限也将根据相关《可研报告》针对额外需要的期限进行延长。在此情况下，国家保障根据适用法律法规针对执行本合同额外需要的期限对矿权进行更新。”
采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护ECSA的续期权利。
2、《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期，结合采矿合同约定，采矿合同和采矿特许权可以同时延期，且续期无需支付额外的附加费用
根据PBP出具的《尽职调查报告》，采矿特许权的期限为25年，但《矿业法》第36条规定，如果需要额外时间完成开采工作，可以延长这一期限：
“第36条—采矿特许权的期限和阶段。采矿特许权的期限最长为二十五
（25）年，可以续期相同期限，但特许权获得者必须在期限届满前向能源和矿业部提出申请，并且控制和监管局以及环境水权生态部出具了有利的报告。
如果能源和矿业部在提出申请后的90天内没有发布相应的决议，就会出现不作为行政沉默，在这种情况下，采矿权将延长十（10）年，允许重新谈判合同（如果适用）。”
根据《矿业法》第36条，采矿特许权的期限可再延长25年，但须事先得到能源和矿业部的授权，并获得控制和监管局以及环境水权生态部出具的有利报告，续期无需支付额外的附加费用。
3、PBP律师认为采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小
（1）若未来米拉多项目发现了额外的储量，可以充分保证延长期限
根据PBP律师的意见，如果米拉多项目发现了额外的储量，ECSA可以申请延长采矿合同的期限，并因此延长采矿特许权。采矿合同第6.1条规定，合同期限可经双方同意而延长。采矿合同第6.3条规定，如果通过投资和工作计划中确
定的补充勘探活动，特许权所有人发现了额外的储量，特许权所有人必须更新可行性研究，一旦执行该修改，采矿合同的第6.3条保证这些额外的储量将被视为采矿合同的一部分，并且该条款保证在额外工作所需的期限内延长采矿特许权和采矿合同的期限。根据采矿合同第6.3条，在发现额外储量的情况下，可以充分保证延长合同期限和采矿特许权。
（2）若未来米拉多项目没有发现额外的储量，不能续期的风险很小根据PBP律师的意见，如果米拉多项目没有发现额外的储量，没有规定禁止在采矿合同和采矿特许权到期前给予延期。采矿合同第6.1条规定，合同期限可经双方同意而延长。此外，《矿业法》第36条规定，特许权所有人可以请求延期。当没有发现额外的储量时，是否批准延长采矿合同由能源和矿业部自行决定，采矿合同和采矿特许权的延期存在不被能源和矿业部接受的风险，经济、政治或社会因素都可能会影响能源和矿业部的决策。尽管如此，为了确保遵守工作和投资计划的要求，继续开采勘探符合厄瓜多尔政府的利益。由于缺乏专业技术和经济资源，厄瓜多尔政府不会决定接管采矿业务。就米拉多项目的采矿合同而言，政府不延长合同的风险很小，除非存在有可能影响政府决定的环境责任或社会重大注意事项。综上，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。
4、采矿合同约定了相关环节的政府义务
此外，ECSA与政府在签署采矿合同时即对相关环节的政府义务进行了约定，具体如下：
| 约定 | 具体条款 |
| 8.2. 政府的义务 | |
| 政府有义务保障矿业活动正常开展 | 8.2.2. 与矿权人合作并支持矿权人，保障合同规定的矿业活动正常实施，尽可能为其提供最好的条件，特别是与公共安全、公共基础设施、公共服务、购买项目所需土地或申请土地通行权方面。 |
| 政府有义务接受矿权人的申请、建议或要求并予以回复 | 8.2.3. 在适用法律法规和该合同规定期限内，及时听取涉及政府的申请、建议或要求，并快速反应。在收到矿权人提出的申请、建议或者要求之后，在相关事件没有明确之时，不可再生资源部必须在十五天之内对合同条款及合同期限内的每一事件的申请、建议或者要求做出回应。如不可再生资源部在相关的合同条款与合同期限内没有做出声明，则说明不可再生资源部同意其申请、建议或者要求。 |
| 政府有义务向矿权人提供行政保护 | 8.2.5. 根据适用法律法规，一旦矿权人需要，迅速及时的向矿权人提供预防措施和行政保护。 |
| 政府有义务帮助协调公共管理部门 | 8.2.6. 合同执行期间，为正常履行合同，在协调公共管理部门、第三方与矿权人关系，尤其是在发展与矿山项目相关的基建工程，如港口、道路、水电站和输电线路的时候，与矿权人进行合作。 |
| 约定 | 具体条款 |
| 9.1. 矿权人的权利 | |
| 矿权人有权利申请政府的行政保护 | 9.1.7. 根据适用法律法规，当矿权人需要时，通过国家矿业监督管理局，及时有效地申请并接受给予矿权人的预防措施和对矿权人的行政保护。 |
由上表可知，采矿合同明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门。综上所述，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，且续期无需支付额外的附加费用。
（二）结合评估基准日后矿业权剩余年限，补充披露如未能续期对本次交易评估作价的影响
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”之“4、评估参数的确定”之“（7）生产能力及矿山服务年限”补充披露如未能续期对本次交易评估作价的影响，具体情况如下：
“按照采矿合同期限25年，截至评估基准日，矿权剩余年限14年8个月。结合采矿合同及厄瓜多尔矿业法的规定，由于目前没有延期的障碍，评估按照矿权到期可以正常延期考虑，即剩余开采年限为22.26年。假如未顺利续期，则剩余开采年限为14.67年，未能续期对本次交易评估作价的影响如下：
| 评估假设 | 剩余开采年限 | 评估预测截至 时间 | 采矿权价值 （万美元） | 股东全部权益价值（万元） |
| 续期 | 22.26年 | 2044年10月 | 87,100.00 | 953,321.55 |
| 未续期 | 14.67年 | 2037年2月 | 60,800.00 | 776,896.06 |
| 影响金额 | — | — | -26,300.00 | -176,425.49 |
| 影响比例 | — | — | -30.20% | -18.51% |
注：未续期指在正常开采（按评估设定的投资，开采方式、生产规模）基础上，采矿合同到期后，合同的延续没有获得政府批准，并在生产期的最后2年进行闭坑（每年投入闭坑费用6,000万美元），最后1年收回流动资金，同时回收固定资产残余值。
由上表可知，本次标的公司股东全部权益价值评估值为953,321.55万元，如未能续期，则将调减评估值176,425.49万元，影响比例为18.51%，具有一定影响。但标的公司积极履行《矿业法》的相关规定及《采矿合同》的相关约定，且《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门，因此在合法合规的前提下，采矿特许权、采矿合同到期后
不能续期的风险很小，对于可能存在的政治风险等因素，本次评估已在“特定风险调整系数”中予以考量。综上，本次评估按照矿权到期可正常延期具备合理性。”
（三）结合海外生产经营风险进一步披露保障预测期内米拉多项目稳定运行的措施及其有效性
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（九）境外经营情况”之“3、海外生产经营风险应对措施”补充披露保障预测期内米拉多项目稳定运行的海外生产经营风险应对措施及有效性，具体情况如下：
“3、海外生产经营风险应对措施
为应对海外生产经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等，以及矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类风险，保障预测期内米拉多项目稳定运行，中铁建铜冠制定了《风险防控管理暂行办法》《ECSA风险管理制度》《远期外汇资金交易业务管理制度》《社区工作管理制度》等风险管理制度文件，成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，并下设风险防控办公室，定期从战略风险（含政治风险）、财务风险（含经济风险）、外部风险、运营风险（含治安环境风险）、合规性风险等方面识别各类风险信息，运用风险评估工具和风险分析工具，综合评估和分析公司风险和事件，并编制风险评估诊断报告，从而制定相应的风险应对措施进行处理。
针对标的公司后续出现海外生产经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险，以及矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类风险，公司的风险应对措施及有效性具体如下：
（1）政治风险应对措施及有效性
1）标的公司参考我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障企业自身利益，购买了中国政策性保险机构—中国出口信用保险公司提供的出口信用险和Compa?ia De Seguros Ecuatorian提供的政治暴力险，以对冲政治风险可能导致的损失。
2）标的公司对员工进行了严格管理，避免介入政治事务，服从政府统一安
排和管理，不发表任何有关政治方面的言论。同时标的公司密切关注政治动向，加强与主管政府部门的联系，加强与议员的交流，深入研究政局和政策变化对项目可能带来的影响，提前制定好风险防范和应对预案。3）标的公司加强与当地大使馆、监管部门等的沟通，及时获取最新的法律、政策变动及双边关系等信息。
标的公司通过上述应对措施有效地避免了介入政治事务，且与当地大使馆、主管政府部门保持了良好的沟通和合作关系，因此米拉多项目矿业权续期在政治方面的风险较小，且购买的出口信用险和政治暴力险可有效对冲未来的不确定性，从而保障预测期内米拉多项目稳定运行。
（2）经济风险应对措施及有效性
1）加强对厄瓜多尔经济形势的研判，密切关注其主权信用评级变化，及时监测其债务规模变化及政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。
2）与当地税务机关保持联系，密切关注税收政策的变化，在依法纳税的同时，及时收集整理适用的优惠或减免政策，并根据自身的实际情况充分合理利用，实现企业利润最大化。
3）关于汇率风险，标的公司具体的应对措施如下：
①制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，加强对远期外汇交易业务的管理，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制；持续关注外币汇率变动情况，合理制定贸易条款和结算方式，适当情况下开展利率、汇率保值业务，防范和控制汇率及利率波动风险，确保公司资产安全。
②加强金融、外汇人才的储备和培养，进一步提高外汇管理水平，指定专人从事汇率预测和防范汇率风险的管理工作，并委托外部专业机构进行财务、税务、外汇知识培训。
③加强资产负债管理，提升经营运转效率，事先制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，结合标的公司外币借款较多的实际情况，在米拉多一期项目实现盈利后及时归还借款，尽量减少因汇率大幅波动而造成的汇兑损失。
标的公司结合厄瓜多尔税收政策及优惠政策，依法合理地缴纳了相关税费，
确保了税务合规性，且积极落实外汇管理相关制度，在利率存在波动风险的情况下，及时归还外币借款（存量借款相关负债总额由2020年末的1,026,887.36万元持续下降至2022年末的627,326.60万元），减少了汇兑损失。标的公司通过上述应对措施，在2020-2022年分别实现归母净利润46,869.00万元、144,176.54万元和181,057.06万元，为当地政府及居民做出了积极的税收贡献及就业支持，为预测期内米拉多项目的稳定运行奠定了坚实的经济基础。
（3）法律风险应对措施及有效性
1）根据商务部的要求，中国企业赴厄瓜多尔投资前应深入了解当地情况，在完成当地的企业登记手续后，应及时到中国使馆（经商处）报到备案，并与经商处保持密切联系。如遇困难，可向大使馆（经商处）寻求帮助；如有重大问题和突发事件，应及时向公司总部和使馆（经商处）报告。标的公司积极与中国驻厄瓜多尔大使馆保持沟通，听取经商处意见，能有效应对当地法律风险。2）标的公司成立了专门的法律风控部，拥有专业的法律团队，在日常法律工作中，根据风险类型进行事前防范、事中控制、事后补救。由于厄瓜多尔当地法律频繁变更和修订，法律风控部针对公司经营业务范围，对适用的法律法规保持实时关注，结合实践情况作出对生产经营是否有影响的预判。在出现法律问题或纠纷后，运用法律手段进行处理并化解法律风险，最大限度减少企业的损失。3）标的公司就法律问题的复杂性及特殊性，还聘请了厄瓜多尔当地相关领域的律师事务所进行工作协助，就企业的运营、业务发展、诉讼、安全生产提供法律咨询和意见。
标的公司通过自身专业的法律团队及聘请的厄瓜多尔当地律师事务所，最大程度保证了标的公司在海外生产经营的合规性，不会对预测期内米拉多项目稳定运行产生不利影响。
（4）治安环境风险应对措施及有效性
1）厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，多数大城市和企业集中地区治安状况相对较好，但在一些特定地区和特定时间治安较差。标的公司密切关注当地治安环境，与中国驻厄瓜多尔大使馆、当地政府和民间组织就治安环境问题持续交换信息并加强合作关系。
2）标的公司聘请了第三方安保公司JARA SEGURIDAD JARASEG CIA.LTDA.，并成立了后勤保障部，为各子公司及员工提供安保服务。同时，厄瓜多尔铜达伊米镇设立有军营和警察局，标的公司与厄瓜多尔军警始终保持密切联系，有需要时军警会第一时间对米拉多铜矿进行安全防卫。3）标的公司制定了《社区工作管理制度》，高度重视和谐社区关系建设，在保障自身合法权益的同时，积极履行社会责任。同时2017年米拉多影响区居民自发成立“保卫米拉多协会”，组织民众全面支持米拉多铜矿，与反矿、极端环保等非政府组织进行针锋相对的斗争，标的公司与该协会积极合作，通过采取各种措施，解决或调解社会对象的投诉或抱怨，消除或削弱各类反矿组织活动，从而对影响标的公司发展的各类治安风险因素进行有效管控。
4）标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企业的自身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA职业健康安全环境管理办法》《ECSA安全三违和环境违规行为管理暂行办法》《ECSA安全生产事故管理制度》《ECSA生产安全及环境污染事故综合应急预案》《ECSA危险作业安全管理规定》《检查和隐患整改管理制度》等，并根据相关制度对员工进行安全培训，强化安全防范意识。
报告期内米拉多铜矿基本上不存在受当地治安环境、反矿活动影响的情形，实现了收入、净利润的大幅增长。标的公司通过聘请第三方安保公司、与厄瓜多尔军警始终保持密切联系、积极履行社会责任、加大安全生产投入等措施，有效地减少了各类治安环境风险，能保障预测期内米拉多项目稳定运行。
（5）矿业权和采矿合同续期风险的应对措施及有效性
标的公司在与厄瓜多尔政府签订采矿合同时，即通过明确的条款来保障续期的合法权益，《采矿合同》约定期限为25年，且经双方同意该合同期限可延长；采矿特许权的期限为25年，《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期。标的公司积极履行《矿业法》相关规定及《采矿合同》的相关约定，确保矿业权和合同到期后可以顺利续期。
同时，《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门，因此在合法合规的前提下，采矿特许权、采矿
合同到期后不能续期的风险很小，不会对预测期内米拉多项目稳定运行产生不利影响。
（6）矿产资源状况不确定的风险应对措施及有效性
本次矿业权评估所参考的《一期初设》和《二期可研》中涉及的资源储量、矿石品位数据主要根据RPA公司出具的《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》的相关数据及2010-2011年的补勘探矿钻孔资料所得。上述主要资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，存在矿产资源不确定的风险。标的公司聘请的上述专业机构具有行业权威性和可靠性，2021年和2022年，米拉多一期项目实际开采的矿石铜平均品位分别为0.65%、0.57%，与《一期初设》探明的铜平均品位0.59%不存在重大差异。同时，标的公司制定了《科里安特公司矿产资源管理办法》，成立了生产技术部，对矿山开采储量进行动态管理。生产技术部在生产探矿过程中，采用地表岩心钻探、生产凿岩牙轮钻、潜孔钻与平台槽探等方式，并尽可能利用采剥工程，做到“探采结合”，从而精准划分矿岩分界及出矿方式，降低矿产资源的贫化率及损失率，最终按月、季、年分别统计上报资源储量损失统计台账。标的公司通过上述动态管理措施，能在矿山开采时准确掌握矿山资源储量保有和变化情况，促进矿山资源储量的有效保护和合理利用，降低矿产资源不确定性风险，从而保障预测期内米拉多项目稳定运行。
（7）矿产品销售价格波动的风险应对措施及有效性
标的公司的主要产品为铜精矿，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动。
标的公司的主要产品即为上市公司主要生产原料，上市公司通过本次重组将标的公司纳入上市公司体系内，能够有效锁定原料成本，抵御矿产品价格大幅波动对上市公司带来的经营风险。同时，上市公司和标的公司还积极关注国际铜价走势及相关行业研究报告，利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避
和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。
（8）环境保护风险应对措施及有效性
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，厄瓜多尔已经出台有关环境保护的法律法规，对当地企业的环保责任进行了规定。如果未来厄瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升。为应对环境保护风险，标的公司制定了《环境监测制度》，成立了专门的健康、安全与环境管理部门（即“HSE部门”），并设立了环境监测实验室、污水处理站、危险废物处理设施等环保设施，对污染物的排放进行了有效、及时的管理和处理。2020-2022年度，标的公司环保投入分别达到了1,726.26万元、2,474.07万元和4,710.45万元。同时，标的公司还通过法律风控部对环保法律法规保持实时关注，结合实践情况作出对生产经营是否有影响的预判，运用法律手段进行处理并化解法律风险，可有效保障预测期内米拉多项目稳定运行。”
四、处于开采阶段初期工程建设过程中的米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定，履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展及后续是否不存在实质性障碍，并结合米拉多铜矿二期项目完工后预测新增产量占总产量的比重及对本次评估作价的影响，补充披露未能完成开采前置程序或未能及时达产对标的资产持续经营的不利影响，是否可能影响米拉多一期项目的正常生产经营，并进行风险提示
（一）米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定
在米拉多二期项目主体工程建设阶段至正式开采阶段，标的公司须办理的相关审批或许可事项如下：
| 项目审批事项 | 主体工程建设开始前 | 正式开采前 | |
| 是否需要完成审批 | 目前进度 | 是否需要完成审批 | |
| 《采矿合同》签订 | 是 | 目前进行开启了《采矿合同》修订的谈判，现已进行4轮谈判，计划采矿合同补充合同将于2023年7月签署。 | 不适用 |
| 可行性研究报告（侧重于项目经济性、社会性论证） | 是 | 2023年2月已将二期可研向矿业部进行了提报，预计将于2023年5月获批；尾矿库的专项详细设计方案预计将于2023年6月提交厄瓜多尔政府部 | 不适用 |
| 项目审批事项 | 主体工程建设开始前 | 正式开采前 | |
| 是否需要完成审批 | 目前进度 | 是否需要完成审批 | |
| 门，预计将于9月获批 | |||
| 环境许可 | 否 | 开采阶段的环境许可证已完成更新；选矿阶段的环境许可证更新预计2023年10月完成 | 获得开采和选矿阶段的环境许可 |
| 水权许可 | 获得建设阶段的水权许可 | 预计将于2023年6月获得水体未受影响证明，2023年8月获得采矿区域改水许可，2023年11月和12月分别取得扩建工程的生活及生产用水许可 | 获得开采和选矿阶段的水权许可 |
| 考古遗迹工作方案许可 | 逐年审批 | 2022年工作方案已于2023年3月到期，2023年度考古方案已递交文化遗产局进行审批 | 不适用 |
| 消防许可 | 否 | 不适用 | 是 |
| 危险废物管理认证 | 否 | 针对主体工程大面积施工工程中产生的各类垃圾届时会临时进行危险垃圾登记 | 不适用 |
| 炸药储存许可 | 否 | 不适用 | 是 |
截至目前，米拉多二期项目建设处于报批和工程准备阶段，待前置审批程序完成后开展主体工程建设。标的公司将在完成《采矿合同》修订、可行性研究报告和水权许可审批后，开始主体工程建设，符合相关规定。
（二）履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展及后续是否不存在实质性障碍
1、履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展
截至本回复出具日，米拉多二期项目履行审批程序、合同签订、工程建设的具体进展参见本题回复之“四、处于开采阶段初期工程建设过程中的米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定…”之“（一）米拉多二期项目尚未办理完毕相关许可是否符合相关规定”。
2、履行审批程序、工程建设后续是否不存在实质性障碍
（1）尚需完成的审批不存在重大障碍
整体而言，项目审批属于矿权投资中的重要组成部分，ECSA与政府在签署《采矿合同》时即对相关环节的政府义务进行了约定，具体如下：
| 约定 | 具体条款 |
| 8.2. 政府的义务 | |
| 政府有义务保障矿业活动正常开展 | 8.2.2. 与矿权人合作并支持矿权人，保障合同规定的矿业活动正常实施，尽可能为其提供最好的条件，特别是与公共安全、公共基础设施、公共服务、购买项目所需土地或申请土地通行权方面。 |
| 政府有义务接受矿权人的申请、建议 | 8.2.3. 在适用法律法规和该合同规定期限内，及时听取涉及政府的申请、建议或要求，并快速反应。在收到矿权人提出的申请、建议或者要求之后，在相关事件没有明确之 |
| 约定 | 具体条款 |
| 或要求并予以回复 | 时，不可再生资源部必须在十五天之内对合同条款及合同期限内的每一事件的申请、建议或者要求做出回应。如不可再生资源部在相关的合同条款与合同期限内没有做出声明，则说明不可再生资源部同意其申请、建议或者要求。 |
| 政府有义务向矿权人提供行政保护 | 8.2.5. 根据适用法律法规，一旦矿权人需要，迅速及时的向矿权人提供预防措施和行政保护。 |
| 政府有义务帮助协调公共管理部门 | 8.2.6. 合同执行期间，为正常履行合同，在协调公共管理部门、第三方与矿权人关系，尤其是在发展与矿山项目相关的基建工程，如港口、道路、水电站和输电线路的时候，与矿权人进行合作。 |
| 9.1. 矿权人的权利 | |
| 矿权人有权利申请政府的行政保护 | 9.1.7. 根据适用法律法规，当矿权人需要时，通过国家矿业监督管理局，及时有效地申请并接受给予矿权人的预防措施和对矿权人的行政保护。 |
由上表可知，《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门，米拉多二期项目尚需完成的审批均属于项目正常开展所必要的基础审批事项，因此政府有义务予以保障。
具体而言，米拉多二期项目尚需完成的各项审批亦不存在重大障碍，具体情况如下：
| 事项 | 尚需完成的审批 | 不存在重大障碍的原因 |
| 《采矿合同》 | 就米拉多二期项目对现有《采矿合同》进行修订 | 目前已进行4轮合同谈判，谈判成果良好。基于双方在米拉多一期的良好合作，就米拉多二期项目对现有《采矿合同》进行修订具有较高确定性 |
| 可行性研究报告 | 主体部分可行性研究报告、Tundayme尾矿库专项研究 | 主体部分已定稿，二期项目沿用一期项目的工艺路线，属于项目扩产，因此具有较高确定性； Tundayme尾矿库加高方案由国际专业机构KCB公司（Klohn Crippen Berger）负责专项研究，其专业能力和公信力较高 |
| 环境及水权许可 | 采矿区域改水许可、水体未受影响证明、选矿工程的环境许可、扩建工程的生产及生活用水许可 | 目前已经获得级别更高的开采阶段环境许可，且级别更低的水权许可亦由同一部门负责审批； 二期项目沿用一期项目的工艺路线，且已经获得勘探和开采阶段的环境许可，选矿工程的环境许可具有较高确定性 |
| 考古遗迹工作方案许可 | 2023年度考古方案 | 正常年度方案更新，具有较高确定性 |
| 消防许可 | 二期项目的消防许可 | 一期项目每年亦已获得年度消防许可，具有较高确定性 |
| 危险废物管理认证 | 危险垃圾登记 | 获批的环评方案中包括垃圾处理方案，相应垃圾处理登记具有较高确定性 |
| 炸药储存许可 | 炸药储存许可 | 炸药存储属于采矿项目的常规事项，具有较高确定性 |
由上表可知，米拉多二期项目尚需完成的各项审批均不存在重大障碍。
（2）尚需完成的工程建设不存在重大难度
整体而言，米拉多二期项目沿用一期项目的工艺路线，属于项目扩产，整体具有较高确定性，工程建设不存在重大难度。
其中，公司已向厄瓜多尔政府部门提交整体定稿的二期项目可行性研究报
告，尾矿库加高方案由国际专业机构KCB公司（Klohn Crippen Berger）负责专项研究，整体规划以加高尾矿库的坝高为方向，工程建设不存在重大难度。尾矿库的专项详细设计方案预计将于2023年6月提交厄瓜多尔政府部门并于9月获批。截至本回复出具日，米拉多铜矿二期项目的基建排废道路建设已经完工，工勘工程已经基本完工，尚需完成的工程建设不存在重大难度。综上所述，米拉多铜矿二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍、尚需完成的工程建设不存在重大难度。
（三）结合米拉多铜矿二期项目完工后预测新增产量占总产量的比重及对本次评估作价的影响，补充披露未能完成开采前置程序或未能及时达产对标的资产持续经营的不利影响，是否可能影响米拉多一期项目的正常生产经营上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（一）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“2、标的公司矿业权主要审批事项情况”补充披露未能完成开采前置程序或未能及时达产对标的资产持续经营的不利影响，具体情况如下：
“米拉多一期年产能2,000万吨原矿已经达产，按照可行性研究报告的设计，米拉多铜矿二期项目完工后预测新增年产量2,620万吨原矿，新增产量占总产量的比重为56.71%，新增产量占采矿权价值的47.99%。由于目前项目审批、合同签订、工程建设等工作均按照计划推进，对本次评估未产生不利影响。
考虑未能按计划及时达产（基建期分别推迟1年和2年）或未能完成开采前置程序的情形，具体假设如下：
（1）假定开采前置程序推迟导致未能按计划及时达产，评估按照基建期推迟1年、2年测算，在投资总额不变的前提下，基建期每年的投资相应调整，评估按照以下方式测算延期后每年投资：
| 基建期延长1年 | 时间 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年1-6月 | — |
| 年投资额 | 1,821.00 | 8,400.00 | 33,200.00 | 24,400.00 | 10,340.97 | — | |
| 基建期延 | 时间 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年1-6月 |
| 长2年 | 年投资额 | 1,821.00 | 8,400.00 | 23,200.00 | 20,000.00 | 14,400.00 | 10,340.97 |
注：2022年7-12月的投资参考2022年实际完成投资，即1,821.00万美元。
（2）假定标的公司自始至终均未能完成开采前置程序，则二期项目将无法生产，米拉多北矿床将无法开采，矿权按照一期项目每年2,000万吨原矿的生产规模正常生产，矿权价值将只有米拉多一期采矿工程项目的价值。结合上述条件，测算对评估作价的影响如下：
| 评估假设 | （万美元） | 股东全部权益价值（万元） | 股东全部权益价值影响金额（万元） | 影响比例 |
| 按计划正常完成 | 87,100.00 | 953,321.55 | - | - |
| 基建期推迟1年 | 82,900.00 | 925,147.14 | -28,174.41 | -2.96% |
| 基建期推迟2年 | 76,700.00 | 883,556.34 | -69,765.21 | -7.32% |
| 未能完成开采前置程序 | 45,300.00 | 672,919.05 | -280,402.50 | -29.41% |
由上表可知，标的公司股东全部权益价值评估值为953,321.55万元，若基建期推迟1年和2年，将分别调减评估值28,174.41万元和69,765.21万元，影响比例分别为-2.96%和-7.32%，影响较小；假如未能完成开采前置程序，则二期项目将无法生产，将调减评估值280,402.50万元，影响比例-29.41%，具有一定影响。但结合前述分析，米拉多铜矿二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍、尚需完成的工程建设不存在重大难度，因此总体上调减评估值的风险较小。
若二期项目未能按计划及时达产或未能完成开采前置程序，也不会对米拉多一期项目的正常生产经营造成任何不利影响，主要系米拉多一期位于南采场，具有独立的、完善的运行体系，已完成所有的前置审批程序，并于2021年达产，即6万吨/日（2,000万吨/年）；而米拉多二期是在一期产能基础上，新增产能8万吨/日（2,620万吨/年），主要位于北采场，同时少量兼顾一期米拉多南采场，适当优化扩建南采场。米拉多二期审批程序的完成与否不会影响一期项目已获取的经营许可，其将要开展的工程建设也主要位于北采场，采矿范围与米拉多一期相互独立，不会影响一期既有的运行体系，不会对米拉多一期项目的正常生产经营造成不利影响。”
（四）补充风险提示
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二）矿业权取得、矿产勘查和开发的审批风险，以及米
拉多铜矿二期项目未完成前置审批程序而导致不能及时达产的风险”和“第十三节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）矿业权取得、矿产勘查和开发的审批风险，以及米拉多铜矿二期项目未完成前置审批程序而导致不能及时达产的风险”补充披露风险提示，具体情况如下：
“（三）矿业权取得、矿产勘查和开发的审批风险，以及米拉多铜矿二期项目未完成前置审批程序而导致不能及时达产的风险标的公司厄瓜多尔子公司ECSA作为主要经营主体已获得米拉多铜矿的采矿特许权，并就米拉多铜矿一期采选工程与厄瓜多尔政府签署了采矿合同和投资合同，完成了环境许可、用水许可、建设可行性批准、无考古遗迹许可、消防许可、废弃物管理相关许可、炸药储存和爆破许可等一系列审批程序，报告期内已正常开展矿山开采等经营活动。目前ECSA正在开展米拉多铜矿二期采选工程的设计、审批和建设工作，尚需完成米拉多二期项目《采矿合同》补充签署、主体部分可行性研究报告、Tundayme尾矿库专项研究、环境及水权许可、审批、考古遗迹工作方案许可、消防许可、危险废物管理认证、炸药储存许可等前置审批程序，导致二期工程能否按计划时间投产存在不确定性。若ECSA未能完成或未能及时完成二期项目工程建设和生产经营的完整审批程序，将对标的公司扩产进度、持续盈利能力及评估值产生一定不利影响，提请投资者注意风险。”
五、结合米拉多二期项目累计勘探及工程建设投入、后续预计投入金额、上市公司与标的资产的货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道等，补充披露后续大额资本性支出对上市公司流动性等财务状况的影响
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、本次交易对上市公司未来资本性支出及流动性的影响”补充披露后续二期项目大额资本性支出对上市公司流动性等财务状况的影响，具体情况如下：
“2、本次交易对上市公司未来资本性支出及流动性的影响
（1）米拉多二期项目已投入及后续预期投入金额
根据标的公司米拉多铜矿的开采计划及可研报告，米拉多铜矿开采工程二期投资规模约为8.60亿美元（其中建筑工程3.38亿美元，设备购置2.97亿美元，安装工程0.86亿美元，其他费用0.62亿美元，预备费用0.35亿美元，建设期利息0.41亿美元），建设期开始于2022年下半年，预计于2025年6月建成投产并预计于2027年达到设计的生产规模。截至2022年12月31日，累计勘探及工程建设投入为0.18亿美元，后续预期投入8.42亿美元。
该二期工程建成并达产后，米拉多铜矿年采选矿石产能将由2,000万吨提升至4,620万吨，对应年金属铜含量产能将由约9万吨提升至约20万吨。
（2）上市公司与标的公司的货币资金、现金流量、存量借款等财务状况
1）标的公司的货币资金、现金流量、存量借款情况
标的公司的货币资金、现金流量、存量借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 具体科目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 货币资金 | 30,473.51 | 106,858.92 | |
| 归属母公司所有者的净利润 | 181,057.06 | 144,176.54 | |
| 资产负债率 | 55.95% | 70.41% | |
| 存量借款相关负债 | 短期借款 | - | 20,061.28 |
| 一年内到期的非流动负债 | 287,500.01 | 287,002.97 | |
| 长期借款 | 128,792.27 | 347,555.31 | |
| 长期应付款 | 211,034.32 | 202,188.39 | |
| 小计 | 627,326.60 | 856,807.95 | |
| 现金流量 | 经营活动产生的现金流量净额 | 284,568.23 | 298,991.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -68,678.16 | -66,813.26 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -312,252.72 | -195,663.10 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -73,643.98 | 32,375.43 | |
标的公司自2019年投产之后，实现了经营业绩的大幅增长，2021-2022年分别实现归属母公司所有者的净利润144,176.54万元和181,057.06万元，各年经营活动产生的现金流量净额也分别达到了298,991.68万元和284,568.23万元。标的公司利用生产经营实现的利润及货币资金第一时间偿还外部借款，使得存量借款相关负债余额持续下降至2022年末的627,326.60万元，资产负债率也持续下降
至2022年末的55.95%。总体而言，标的公司偿债能力逐年提升，债务结构相对稳健，具有较强的盈利能力。2）上市公司的货币资金、现金流量、存量借款情况上市公司交易前和交易后（备考）的货币资金、现金流量、存量借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 具体科目 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | ||
| 货币资金 | 1,027,252.84 | 1,057,503.06 | |
| 归属母公司所有者的净利润 | 273,036.55 | 424,917.32 | |
| 资产负债率 | 51.19% | 53.02% | |
| 净资产收益率 | 11.21% | 15.72% | |
| 存量借款相关负债 | 短期借款 | 1,117,255.38 | 1,117,255.38 |
| 应付票据-信用证融资 | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | 155,604.77 | 443,104.78 | |
| 长期借款 | 612,940.00 | 741,732.27 | |
| 长期应付款 | 36,929.95 | 247,964.26 | |
| 小计 | 1,922,730.10 | 2,550,056.69 | |
| 现金流量 | 经营活动产生的现金流量净额 | 634,419.93 | — |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -189,902.99 | — | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,041.95 | — | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 437,731.56 | — | |
报告期内，上市公司经营状况良好，其中2022年公司深入开展“提质扩量增效”和“国企改革三年行动”，精心组织生产经营，全力保持生产经营大局稳定，各项工作取得较好成绩，实现归属母公司所有者的净利润273,036.55万元，经营活动现金流量净额增长至634,419.93万元，货币资金余额增长至1,027,252.84万元（为本次配套资金规模4.79倍），货币资金充裕，具备良好的流动性和资金实力。根据上市公司2022年度备考财务报表，本次交易后，存量借款相关负债将增长至2,550,056.69万元（增幅32.63%），但标的公司作为优质资产，也将显著提升上市公司的资产规模，因此资产负债率并未发生明显变动。同时，受益于标
的公司丰富的矿产资源和良好的盈利能力，本次交易后，上市公司归属母公司所有者的净利润将大幅提升至424,917.32万元（增幅55.63%），净资产收益率增长至15.72%，未来的现金流、货币资金规模将得到有效保证。
（3）米拉多二期项目融资渠道，以及后续大额资本性支出对上市公司流动性等财务状况的影响米拉多铜矿开采工程二期投资规模约为8.60亿美元（约合598,730.53万元），建设期为3年（2022年下半年至2025年上半年），第一年投入30%，第二年投入50%，第三年投入20%，截至2022年末已投入约0.18亿美元。二期项目投资计划的资金来源为：首先使用一期项目经营产生的净利润及现金流，当内生增长无法覆盖时，考虑从银行借款作为补充。标的公司计划考虑由国家开发银行安徽省分行牵头组建银团，借款主体为ECSA，不涉及上市公司境内资金出境，借款期限8-10年，担保方式为信用贷款或由中铁建铜冠股东双方按比例提供担保。除国家开发银行外，中国进出口银行、中国建设银行等银行也意向参与米拉多二期融资。
根据米拉多二期项目融资方案，假设二期项目优先使用ECSA 2023年至2025年产生的承诺净利润148,632.42万元，剩余考虑外部银行长期借款，并于2025年建成固定资产并投产，静态测算的上市公司流动性指标如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 交易后（备考数） | 考虑二期项目融资及建设 | 变动率 | |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.38 | - |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.78 | - |
| 资产负债率 | 53.02% | 54.56% | 增加1.54个百分点 |
从整体来看，标的公司二期项目资金主要来源于利润留存及长期借款融资，不会对流动性水平产生重大不利影响。虽然长期借款的增长使得资产负债率小幅增加1.54个百分点，但标的公司的盈利能力较强，随着米拉多一期项目的持续运营以及二期项目的逐步投产，标的公司偿债能力有望持续提高，带动改善上市公司整体的偿债能力。
综上，上市公司经营状况良好，具备良好的流动性和资金实力；标的公司偿债能力逐年提升，具有较强的盈利能力。米拉多二期项目通过一期项目利润留存
以及银行借款融资，无需使用上市公司资金，不涉及上市公司境内资金出境，不会对上市公司流动性等财务状况产生不利影响。”
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（四）CRI、ECSA历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序，本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在未履行的情况及对本次交易的影响”补充披露涉及审批程序的相关事项。上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、矿产资源”之“（4）标的资产矿业权的取得过程、取得方式及对价，履行的审批程序及是否符合相关法律法规的规定，矿业权权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露涉及矿业权取得、审批及争议的相关事项。
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”之“4、评估参数的确定”之“（7）生产能力及矿山服务年限”之“2）矿山服务年限”补充披露如未能续期对本次交易评估作价的影响。
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（一）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“2、标的公司矿业权主要审批事项情况”补充披露米拉多二期的审批程序及其他进展是否存在实质性障碍、未能完成开采前置程序或未能及时达产对标的资产持续经营的不利影响。
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（九）境外经营情况”之“3、海外生产经营风险应对措施”补充披露保障预测期内米拉多项目稳定运行的海外生产经营风险应对措
施及有效性。上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、本次交易对上市公司未来资本性支出及流动性的影响”补充披露后续二期项目大额资本性支出对上市公司流动性等财务状况的影响。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：
1、查阅我国收购海外矿产类资产的相关政策；
2、取得标的公司矿权证书，标的公司出具的矿业权的取得过程、取得方式及对价的说明；
3、取得标的公司出具的关于米拉多二期项目工程建设的具体进展以及相关许可证书办理的具体进展的说明；
4、查阅BJ律所出具的《法律报告》《备忘录》、PBP律所出具的《尽职调查报告》《备忘录》；
5、获取标的公司针对海外生产经营风险制定的政治、经济、法律、治安环境、矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类风险应对措施出具的说明，了解上述措施执行的有效性，核查是否能保障预测期内米拉多项目稳定运行；
6、查阅采矿合同，了解剩余可开采年限，复核评估机构测算未能续期对本次交易评估作价的影响底稿；
7、查阅《二期可研》，复核评估师对米拉多二期项目未能完成开采前置程序或未能及时达产对标的资产评估值的影响测算；
8、查阅上市公司年度报告、标的公司审计报告，分析上市公司与标的公司的货币资金、现金流量、存量借款等财务状况；查阅《二期可研》《米拉多铜矿扩建项目融资方案》，结合米拉多二期项目投入金额和融资渠道，分析后续大额
资本性支出对上市公司流动性等财务状况的影响。律师履行了以下核查程序：
1、查阅我国收购海外矿产类资产的相关政策；
2、取得标的公司矿权证书，标的公司出具的矿业权的取得过程、取得方式及对价的说明；
3、取得标的公司出具的关于米拉多二期项目工程建设的具体进展以及相关许可证书办理的具体进展的说明；
4、查阅BJ律所出具的《法律报告》《备忘录》、PBP律所出具的《尽职调查报告》《备忘录》；
5、获取标的公司针对海外生产经营风险制定的政治、经济、法律、治安环境、矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类风险应对措施出具的说明，了解上述措施执行的有效性，核查是否能保障预测期内米拉多项目稳定运行；
6、查阅采矿合同，了解剩余可开采年限等情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、自合并日期以来，CRI未修订过其公司章程，且中铁建铜冠一直是CRI的唯一股东；ECSA的历次股权转让均履行相应审批程序；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册；本次交易无需获得加拿大主管部门的审批、核准，但须向投资审查部门提交自愿申报，自愿申报仅是备案事项，并非本次交易的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响；本次交易无需获得厄瓜多尔主管部门的审批、核准，但需向厄瓜多尔能源和矿业部以及国税局发出通知，标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
3、标的公司各矿业权的取得均已获得采矿监管和控制机构的认可，符合厄瓜多尔《矿业法》的规定，尚未有针对各矿业权所有权提起的任何诉讼或仲裁纠
纷，各矿业权所有权已于矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所有矿业权均无产权负担。此外，对18项矿业权的交易或处置没有任何限制；
4、采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，采矿合同和采矿特许权续期无需支付额外的附加费用；
5、标的公司将在完成《采矿合同》修订、可行性研究报告和水权许可审批后，开始米拉多二期项目主体工程建设，符合相关规定；米拉多二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍、尚需完成的工程建设不存在重大难度；
6、针对海外生产经营风险，标的公司已成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，建立了完善的风险管理制度，制定了充分的政治、经济、法律、治安环境、矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类风险的应对措施，可有效降低或化解未来可能存在的风险，从而保障预测期内米拉多项目稳定运行；
7、如矿业权未能续期，将对本次评估作价产生一定影响，但标的公司积极履行《矿业法》的相关规定及《采矿合同》的相关约定，且采矿合同明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门，因此在合法合规的前提下，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，本次评估按照矿权到期可正常延期具备合理性；
8、假如米拉多二期项目未能及时达产（推迟1年和2年），对标的公司评估值的影响较小；假如未能完成开采前置程序，对标的公司评估值具有一定影响。但米拉多二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍，尚需完成的工程建设不存在重大难度，且与一期项目的采矿范围、运行体系相互独立，不会对一期项目的正常生产经营造成任何不利影响，因此总体上调减评估值的风险较小；
9、上市公司经营状况良好，具备良好的流动性和资金实力；标的公司偿债能力逐年提升，具有较强的盈利能力。米拉多二期项目通过一期项目利润留存以及银行借款融资，无需使用上市公司资金，不涉及上市公司境内资金出境，不会对上市公司流动性等财务状况产生不利影响。
经核查，评估师认为：
1、采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，采矿合同和采矿特
许权续期无需支付额外的附加费用；
2、如矿业权未能续期，将对本次评估作价产生一定影响，但标的公司积极履行《矿业法》的相关规定及《采矿合同》的相关约定，且采矿合同明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门，因此在合法合规的前提下，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，本次评估按照矿权到期可正常延期具备合理性；
3、假如米拉多二期项目未能及时达产（推迟1年和2年），对标的公司评估值的影响较小；假如未能完成开采前置程序，对标的公司评估值具有一定影响。但米拉多二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍，尚需完成的工程建设不存在重大难度，且与一期项目的采矿范围、运行体系相互独立，不会对一期项目的正常生产经营造成任何不利影响，因此总体上调减评估值的风险较小。
经核查，律师认为：
1、自合并日期以来，CRI未修订过其公司章程，且中铁建铜冠一直是CRI的唯一股东；ECSA的历次股权转让均履行相应审批程序；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册；本次交易无需获得加拿大主管部门的审批、核准，但须向投资审查部门提交自愿申报，自愿申报仅是备案事项，并非本次交易的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响；本次交易无需获得厄瓜多尔主管部门的审批、核准，但需向厄瓜多尔能源和矿业部以及国税局发出通知，标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
3、标的公司各矿业权的取得均已获得采矿监管和控制机构的认可，符合厄瓜多尔《矿业法》的规定，尚未有针对各矿业权所有权提起的任何诉讼或仲裁纠纷，各矿业权所有权已于矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所有矿业权均无产权负担。此外，对18项矿业权的交易或处置没有任何限制；
4、采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，采矿合同和采矿特许权续期无需支付额外的附加费用；
5、标的公司将在完成《采矿合同》修订、可行性研究报告和水权许可审批
后，开始米拉多二期项目主体工程建设，符合相关规定；米拉多二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍、尚需完成的工程建设不存在重大难度；
6、针对海外生产经营风险，标的公司已成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，建立了完善的风险管理制度，制定了充分的政治、经济、法律、治安环境、矿业权续期、矿产资源状况不确定、矿产品销售价格波动和环境保护等各类风险的应对措施，可有效降低或化解未来可能存在的风险，从而保障预测期内米拉多项目稳定运行。
问题2
申请文件显示：（1）中铁建铜冠的一级子公司CRI原系一家于加拿大注册并于加拿大及美国上市的矿产资源开发公司；2010年，有色集团与中国铁建股份有限公司通过设立中铁建铜冠及其下属子公司，以全面要约收购方式收购取得本次重组主要资产；（2）本次交易完成后，标的资产存在劳务纠纷及厄瓜多尔当地劳工及工会政策发生重大变化的潜在风险。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产此前收购CRI后对CRI、ECSA派驻董事、高管人员及重大事项经营决策机制等管控模式及其有效性，补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安排，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事及高管情况，对标的资产重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性；（2）标的资产及其子公司历史期间是否曾发生劳务用工纠纷及对正常生产运营和持续经营能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产此前收购CRI后对CRI、ECSA派驻董事、高管人员及重大事项经营决策机制等管控模式及其有效性，补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安排，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事及高管情况，对标的资产重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。
（一）中铁建铜冠收购CRI后对CRI、ECSA派驻董事、高管人员及重大事项经营决策机制等管控模式及其有效性
1、中铁建铜冠对CRI、ECSA派驻董事、高级管理人员情况
（1）中铁建铜冠收购CRI后，对CRI派驻董事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 是否由中铁建铜冠或其股东委派 |
| 收购CRI至2012年4月 | ||
| 金守华 | 董事 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 是否由中铁建铜冠或其股东委派 |
| 李冬青 | 董事、总裁 | 是 |
| 胡国斌 | 董事 | 是 |
| 余兴喜 | 董事 | 是 |
| 马四海 | 财务总监 | 是 |
| 2012年4月至2013年12月 | ||
| 郑群棣 | 董事 | 是 |
| 陆凯 | 董事 | 是 |
| 范永芳 | 董事 | 是 |
| 杨黎生 | 董事 | 是 |
| 胡声涛 | 董事 | 是 |
| 胡国斌 | 董事 | 是 |
| 李冬青（2012.4-2012.8） 盛忠义（2012.8-2013.12） | 总裁 | 是 |
| 马四海 | 财务总监 | 是 |
| 2013年12月至2015年3月 | ||
| 杨军 | 董事 | 是 |
| 邵武（2013.12-2014.11） | 董事 | 是 |
| 詹德光 | 董事 | 是 |
| 疏志明 | 董事 | 是 |
| 胡国斌 | 董事 | 是 |
| 王均山 | 董事 | 是 |
| 李连华 | 董事 | 是 |
| 盛忠义 | 总裁 | 是 |
| 马四海（2013.12-2014.11） 吴健（2014.11-2015.3） | 财务总监 | 是 |
| 2015年3月至2016年7月 | ||
| 杨军 | 董事 | 是 |
| 胡新付（2014年11月起） | 董事 | 是 |
| 盛忠义 | 董事、总裁 | 是 |
| 詹德光 | 董事 | 是 |
| 疏志明 | 董事 | 是 |
| 范永芳 | 董事 | 是 |
| 金龙 | 董事 | 是 |
| 孔邵威 | 财务总监 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 是否由中铁建铜冠或其股东委派 |
| 2016年7月至2020年6月 | ||
| 杨军 | 董事 | 是 |
| 胡新付 | 董事 | 是 |
| 胡建东 | 董事、总裁 | 是 |
| 詹德光（2016.7-2017.3） 疏志明（2017.3-2020.6） | 董事 | 是 |
| 刘道昆 | 董事 | 是 |
| 王建青 | 董事 | 是 |
| 盖仕锋 | 董事 | 是 |
| 孔邵威 | 财务总监 | 是 |
| 2020年6月至今 | ||
| 胡新付 | 董事 | 是 |
| 蒋培进 | 董事 | 是 |
| 胡建东 | 董事、总裁 | 是 |
| 疏志明（2020.6-2022.7） 连洁（2022年7月至今） | 董事 | 是 |
| 叶向阳 | 董事 | 是 |
| 朱学胜 | 董事 | 是 |
| 盖仕锋（2020.6-2021.1） 贾明波（2021年1月至今） | 董事 | 是 |
| 孔邵威 | 财务总监 | 是 |
（2）中铁建铜冠收购CRI后，对ECSA派驻董事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 是否由中铁建铜冠或其股东委派 |
| 收购CRI至2012年4月 | ||
| 金守华 | 执行董事 | 是 |
| 李冬青 | 总裁 | 是 |
| 胡国斌 | 副总裁 | 是 |
| 马四海 | 财务总监 | 是 |
| MAURICIO NU?EZ （2011年9月起） | 副总裁兼法律风控部经理 | 由ECSA在厄瓜多尔当地招聘 |
| 郑群棣 | 执行董事 | 是 |
| 2012年4月至2014年2月 | ||
| 盛忠义 | 总裁 | 是 |
| 王亚昆 | 副总裁 | 是 |
| 马四海 | 财务总监 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 是否由中铁建铜冠或其股东委派 |
| MAURICIO NU?EZ | 副总裁兼法律风控部经理 | 由ECSA在厄瓜多尔当地招聘 |
| 2014年2月至2017年2月 | ||
| 盛忠义（2014.2-2016.7） | 执行董事、总裁 | 是 |
| 金龙 | 副总裁 | 是 |
| 杨承祥 | 副总裁 | 是 |
| 马四海（2012.11-2014.11） 吴健（2012.11-2015.3） 孔邵威（2015.7-2017.2） | 财务总监 | 是 |
| MAURICIO NU?EZ | 副总裁兼法律风控部经理 | 由ECSA在厄瓜多尔当地招聘 |
| 2017年2月至2017年8月 | ||
| 胡建东（2016年7月起） | 执行董事、总裁 | 是 |
| 盖仕锋 | 副总裁 | 是 |
| 朱学胜 | 副总裁 | 是 |
| 孔邵威 | 财务总监 | 是 |
| MAURICIO NU?EZ | 副总裁兼法律风控部经理 | 由ECSA在厄瓜多尔当地招聘 |
| 2017年8月至2021年10月 | ||
| 胡建东 | 执行董事、总裁 | 是 |
| 盖仕锋 | 副总裁 | 是 |
| 朱学胜 | 副总裁 | 是 |
| 程石 | 副总裁 | 是 |
| 申其鸿（2019年5月起） | 副总裁 | 是 |
| 孔邵威 | 财务总监 | 是 |
| MAURICIO NU?EZ | 副总裁兼法律风控部经理 | 由ECSA在厄瓜多尔当地招聘 |
| 2021年10月至今 | ||
| 胡建东 | 执行董事、总裁 | 是 |
| 朱学胜 | 副总裁 | 是 |
| 申其鸿 | 副总裁 | 是 |
| 贾明波 | 副总裁 | 是 |
| 程石（至2022年1月） | 副总裁 | 是 |
| 胡卫民 | 副总裁 | 是 |
| 朱钧 | 副总裁 | 是 |
| 李冬 | 副总裁 | 是 |
| 孔邵威 | 财务总监 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 是否由中铁建铜冠或其股东委派 |
| MAURICIO NU?EZ | 副总裁兼法律风控部经理 | 由ECSA在厄瓜多尔当地招聘 |
由上表可知，CRI及ECSA董事和高管人员主要由中铁建铜冠或其股东委派，不存在其他公司委派的情形。自中铁建铜冠收购CRI以来，中铁建铜冠派驻到CRI和ECSA的董事和高管人员与中铁建铜冠自身的董事、高级管理人员变动保持一致，委派单位均为中铁建铜冠或其股东，ECSA外籍高管的选聘亦经标的公司董事会同意，标的公司对CRI和ECSA的法人治理具有决定权。
2、中铁建铜冠对CRI、ECSA重大事项经营决策机制及其有效性
（1）中铁建铜冠拥有CRI、ECSA的绝对控制权
自中铁建铜冠完成对CRI的收购后，一直持有CRI 100%股权，并间接控制ECSA 100%的股权，根据CRI及ECSA章程及标的公司出具的说明，除股权控制关系外，CRI及ECSA不存在协议控制、特殊表决权、表决权委托及其他可能对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，中铁建铜冠通过直接或间接方式所持的CRI及ECSA股权具有完整的股东权利，中铁建铜冠能够通过股权关系控制CRI及ECSA，对CRI及ECSA具有实际决策权。
（2）中铁建铜冠对CRI、ECSA董事、高级管理人员的选任具有决定权
根据中铁建铜冠章程之约定“公司及所属各级子公司法人治理及管理层坚持前后方一致原则，公司的决策及时贯彻落实到项目上。根据项目建设和运营管理需要，在确保双方股东派出高级管理人员的实际控制权的基础上，ECSA可以采取社会化方式引进少数（1-2名）外籍高管，外籍高管的选聘和工作分工方案必须报双方股东协商同意后方可由董事会聘任。”董事会职权包括“......，对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非由职工代表担任的董事、监事，根据股东推荐和总经理提名，决定该企业高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项。......”CRI及ECSA均为中铁建铜冠100%控制的子公司，根据各级子公司法人治理及管理层坚持前后方一致的原则，自中铁建铜冠收购CRI后，CRI及ECSA董事、高级管理人员均主要由中铁建铜冠委派或其股东推荐，并经中铁建铜冠董事会审议通过后委派至CRI及ECSA，确保了标的公司及其股东拥有境外子公司的实际
控制权。米拉多铜矿日常经营和重大事项安排经中铁建铜冠董事会、经理层研究决定后，由委派至CRI及ECSA的董事及高级管理人员具体执行，中铁建铜冠对CRI及ECSA的日常经营具有实际管理权。综上，中铁建铜冠收购CRI后，能够通过股权关系绝对控制CRI及ECSA，且通过委派董事及高级管理人员实际管理CRI及ECSA的日常经营，中铁建铜冠对CRI及ECSA的重大事项具有经营决策权，其管控措施具有有效性。
（二）本次交易完成后上市公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安排
1、交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。上市公司充分认可标的公司的管理团队、业务团队及技术团队，鼓励标的公司及其子公司保持原有团队的稳定性，将在业务层面对标的公司授予充分的自主性和灵活性，并为其业务开拓和维系提供足够的支持。
经交易双方沟通协商，对标的公司董事会人员构成等的具体安排如下：在保持标的公司管理层现有团队基本稳定的前提下，通过召开标的公司董事会、股东会、修改标的公司的公司章程、促使标的公司办理相关变更登记等方式，由上市公司派驻董事、总经理进入标的公司董事会及高管团队，并根据需要新聘或更换标的公司董事、监事及高级管理人员，标的公司境外子公司董事、高管人员由改选后的标的公司董事会决定，保证上市公司对标的公司及其子公司董事会的控制以及对标的公司重大事项的决策权和控制权。
2、本次交易完成后上市公司对标的资产重大事项的经营决策机制
本次交易前，标的公司已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，上市公司主要通过标的公司的股东会、董事会及管理层对其实施有效的管理及控制，参与标的资产重大事项的经营决策。
3、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施
（1）本次交易的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。对于未来的整合，上市公司制定了如下整合计划：
1）人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。
考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，原由标的公司聘任员工的人事劳动关系不会发生重大变化。
2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理监控，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握标的公司的财务状况。上市公司将完善资金支付、审批程序；加强标的公司的内部审计和内部控制，提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。除此之外，根据业务发展的需要，上市公司将统筹考虑资金使用效率和外部融资方式，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持。
3）业务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与上市公司的协同效应。
4）资产整合本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行全盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。5）机构整合本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证中铁建铜冠按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持中铁建铜冠现有内部组织机构的稳定性，并根据中铁建铜冠业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（2）整合风险及管控措施
本次交易完成后，上市公司经营规模将进一步扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。本次交易尽管存在显著的协同效应，但由于中铁建铜冠旗下核心资产位于境外，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。随着上市公司业务规模快速扩大，若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的或无法在短期内完成与标的公司的融合或融合效果不佳的风险。上市公司将积极进行资产、业务、财务、机构及人员的调整与整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市
公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。3）保持中铁建铜冠管理和业务的连贯性，加强境内外不同企业文化的融合，深入分析境外企业文化，提炼核心价值，吸收境外企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合有利于上市公司发展战略的文化。
（3）上述管控措施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%股权，对标的公司拥有绝对控制权，从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。由于交易完成后上市公司在标的公司的股权层面，以及标的公司董事会构成层面均对标的公司具有绝对控制权，因此，本次交易完成后，在对包括经营发展战略在内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权，有利于管理控制措施的顺利实施。
综上，上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相关管理控制措施具备可实现性。
二、标的资产及其子公司历史期间是否曾发生劳务用工纠纷及对正常生产运营和持续经营能力的影响
根据标的公司承诺并经网络核查，中铁建铜冠自成立以来至本回复出具之日，不存在因劳务用工纠纷导致的诉讼、仲裁或被相关主管部门处罚的情形；根据BJ律所《备忘录》，加拿大相关监管机构不存在因劳务纠纷而对CRI提起诉讼，仲裁或处罚的情形，CRI或其子公司不存在《就业标准法》项下的积极索赔或违规行为；根据PBP律所《备忘录》，自收购CRI以来，ECSA存在以下因劳务用工纠纷导致的诉讼情形：
| 原告 | 案件号 | 诉讼性质 | 司法管辖区 | 当前状态 | 诉讼结果 |
| Mu?oz Noro?a Christian | 17371-2021-04005 | 未及时解雇赔偿 | 皮钦查省基多大都市区 | 上诉中。2023年3月17日进行了抽签，皮钦查省法院专门劳动 | 判决于2023年2月1日公布， |
| 原告 | 案件号 | 诉讼性质 | 司法管辖区 | 当前状态 | 诉讼结果 |
| Patricio Mu?oz Noro?a Christian Patricio | 分庭并未受理公司提出的上诉，授予暂停效力 | 责令公司向原告支付9,287.12美元 | |||
| Ochoa Molina Tulio Fabian Ochoa Molina Tulio Fabian | 19333-2018-00286 | 工伤事故赔偿 | 萨莫拉-钦奇佩省埃尔潘吉县 | 双方当事人就听证会上达成了全部调解。公司须向原告支付总额为12,000美元的赔偿金，该笔赔偿金将自2019年9月开始的每月前五天按月分期支付1,000美元，为期12个月 | 根据达成的赔偿协议，对原告的赔偿总额为12,000美元，不存在罚款 |
| Quilambaq ui Arias Angel Rodrigo Quilambaq ui Arias Angel Rodrigo | 19331-2014 -1681 | 支付劳动赔偿金 | 萨莫拉-钦奇佩省扬特萨萨县 | 2014年9月25日，因2014年7月1日劳工索赔被驳回而予以立案 | 没有赔偿 |
| Marca Cabrera Angel Benigno Marca Cabrera Angel Benigno | 19331-2012-0554 | 支付劳动赔偿金 | 萨莫拉-钦奇佩省扬特萨萨县 | 由于存在一笔以被告公司为受益人的余额，责令从其名下账户扣缴1,782.77美元，且因原告申诉而支付284.40美元，因此法院下令退还1,498.37美元 | 因原告胜诉而支付284.40美元，该金额已支付 |
| Guamán Agila Franklin Geovanny Guamán Agila Franklin Geovanny | 19331-2013-0063 | 支付劳动赔偿金 | 萨莫拉-钦奇佩省扬特萨萨县 | 2012年12月17日立案，判决已执行完毕 | 目前不存在未决赔偿 |
| Cosios Parra Patricio Manuel Cosios Parra Patricio Manuel | 19331-2012-0241 | 支付劳动赔偿金 | 萨莫拉-钦奇佩省扬特萨萨县 | 2012年12月17日立案，判决已执行完毕 | 目前不存在未决赔偿 |
| 员工委员会 | 0796-2015-EP | 特别保护行动 | 宪法法院 | 该案件被法院驳回，仲裁庭作出的ECSA胜诉的裁决仍然有效 | 没有赔偿 |
根据PBP出具的《备忘录》，上述劳动纠纷均未对ECSA的采矿和选矿厂的正常运作产生影响，除上述诉讼外，自中铁建铜冠收购CRI后，不存在其他因劳务纠纷而发生的诉讼、仲裁案件；迄今为止，不存在任何表明应暂停公司活动的制裁。综上，中铁建铜冠及CRI均不存在因劳务用工纠纷而导致的诉讼、仲裁或被当地主管部门处罚的情形，ECSA发生的上述劳务用工纠纷对标的公司正常生产运营和持续经营能力不存在重大不利影响，亦不存在任何表明应暂停ECSA生产经营活动的制裁。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露标的资产此前收购CRI后对CRI、ECSA派驻董事、高管人员
及重大事项经营决策机制等管控模式及其有效性，本次交易完成后上市公司对标的资产及其境外子公司的整合管控安排，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事及高管情况，对标的资产重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（三）劳务用工纠纷情况”补充披露标的资产及其子公司历史期间是否曾发生劳务用工纠纷及对正常生产运营和持续经营能力的影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得标的公司关于向CRI和ECSA派驻董事、高管人员的说明，查阅标的公司章程；
2、取得上市公司关于本次交易完成后对标的公司董监高人员安排及整合计划和风险管控措施的说明；
3、取得标的公司出具的承诺并查阅了企业信用报告，查询中国裁判文书网、信用中国等网站、查阅了劳务纠纷诉讼材料；
4、查阅BJ律所出具的《备忘录》、PBP律所出具的《备忘录》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、中铁建铜冠收购CRI后，能够通过股权关系绝对控制CRI及ECSA，且通过委派董事及高级管理人员实际管理CRI及ECSA的日常经营，中铁建铜冠对CRI及ECSA的重大事项具有经营决策权，其管控措施具有有效性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过对标的公司及其子公司董事会、管理层的安排，拥有对标的公司重大事项的决策权和控制权，且上市公司已针对本次交易制定了具体的整合计划和风险管控措施，相关管理控制措施具备可实现性；
2、中铁建铜冠及CRI不存在因劳务用工纠纷导致的诉讼、仲裁或被相关主
管部门处罚的情形，ECSA发生的上述劳务用工纠纷对标的公司正常生产运营和持续经营能力不存在重大不利影响，亦不存在任何表明应暂停ECSA生产经营活动的制裁。
问题3申请文件显示：（1）2020年至2022年，标的资产主营业务收入分别为169,734.07万元、573,783.80万元、809,952.12万元，收入实现大幅增长主要受益于标的资产铜精矿产销量的提升；2020年至2022年，标的资产铜精矿的产销量及销售额逐年上升；（2）2020年至2022年，标的资产的主营业务成本由采矿支出、折旧摊销、辅料及耗材、运输和保险费用、能源动力、职工薪酬等构成。标的资产实际生产经营中矿石开采、剥离及矿石运输外包给其他供应商；
（3）2020年至2022年，标的资产综合毛利率分别为42.04%、60.03%和55.67%，其中铜产品的毛利率分别为31.30%、54.74%和49.06%，呈波动趋势，主要受国际铜价变动的影响。请上市公司补充说明：（1）结合标的资产米拉多铜矿一期建成投产时间、具体达产时间、报告期内一期原矿产能及平均品位等，说明标的资产铜精矿产量大幅增长是否与其原矿产能相匹配，以及2020年至2022年铜精矿销量超过其产量的原因及合理性；（2）按照采矿成本和选矿成本分类说明2020年至2022年标的资产主营业务成本的具体构成明细，以及矿石开采、剥离及矿石运输等外包成本占比；（3）结合报告期内铜金属价格波动趋势、米拉多铜矿一期原矿平均品位、铜精矿产率、同行业可比上市公司情况等，分析报告期内标的资产铜产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产米拉多铜矿一期建成投产时间、具体达产时间、报告期内一期原矿产能及平均品位等，说明标的资产铜精矿产量大幅增长是否与其原矿产能相匹配，以及2020年至2022年铜精矿销量超过其产量的原因及合理性
（一）结合标的资产米拉多铜矿一期建成投产时间、具体达产时间、报告期内一期原矿产能及平均品位等，说明标的资产铜精矿产量大幅增长是否与其原矿产能相匹配
米拉多铜矿一期于2019年7月开始投产进入试生产期，至2020年12月结束试生产。2021年1月1日起正式进入生产期，在2021年9月30日时达到设
计产能。最近三年，米拉多铜矿一期原矿设计产能、原矿产量、铜精矿产量、平均品位等情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 原矿设计产能 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 原矿产量 | 21,135,686.28 | 13,552,239.13 | 5,760,786.87 |
| 达产率（原矿产量/设计产量） | 105.68% | 67.76% | 28.80% |
| 铜精矿产量 | 495,698.63 | 351,405.88 | 150,385.34 |
| 铜产品-含铜产量 | 121,223.95 | 87,568.82 | 36,909.87 |
| 铜平均品位 | 24.46% | 24.92% | 24.54% |
米拉多铜矿一期工程共两条采选生产线，每条生产线设计产能为1,000万吨/年。2020年度标的公司尚处于试生产期间，于2020年末完成调试，全年达产率仅28.8%。受全球性公共卫生事件及厄瓜多尔当地政策影响，标的公司在2020年4-8月期间停工，于2020年9月恢复试运行，于2020年12月首条生产线调试完毕正式投入使用。
2021年1月1日起，米拉多铜矿一期进入正式生产期。2021年8月末第二条生产线调试完毕正式投入使用。2021年9月标的公司达产率达到87.61%。全年产量达到设计产量的67.76%。
2022年度，米拉多铜矿一期两条生产线运行良好，全年实际产量达到了满产状态。
综上，原矿产量的上升的过程与生产线按进度建设并逐步投入运行情况动态关联，与实际情况相匹配。
（二）2020年至2022年铜精矿销量超过其产量的原因及合理性
2020年至2022年各年销量及产量情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初库存量 | 55,949.29 | 66,101.34 | 71,761.94 | — |
| 本期产量 | 495,698.63 | 351,405.88 | 150,385.34 | 71,761.94 |
| 减：本期销量 | 522,635.58 | 361,557.93 | 156,045.94 | — |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期末库存量 | 29,012.34 | 55,949.29 | 66,101.34 | 71,761.94 |
2020年至2022年标的公司各期的销量均高于当期产量，分别超出5,660.60吨、10,152.05吨及26,936.95吨，三年累计销量超过产量42,749.60吨。导致各期销量超过产量的主要原因系2019年公司已产出铜精矿71,761.94吨，但2020年1月才正式发船（2019年内标的公司开始进行整体运输安排（内陆车队组建、港口库存和吞吐能力评估、出口手续及海运手续办理、入境港口接驳安排、境内运输等配套因素），首批铜精矿于2020年1月方才正式发船。2020年至2022年标的公司逐步消化2019年末的库存，至2022年末期末库存已下降至29,012.34吨，相比2019年末下降42,749.60吨。2020年至2022年期间铜精矿销量超过其产量的情况具备合理性。
二、按照采矿成本和选矿成本分类说明2020年至2022年标的资产主营业务成本的具体构成明细，以及矿石开采、剥离及矿石运输等外包成本占比
（一）标的公司主营业务成本的具体构成
标的公司按照生产环节，主要分为采矿和选矿环节，具体成本构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 采矿环节 | ||||||
| 采矿支出 | 76,099.96 | 21.20% | 49,143.48 | 21.42% | 30,554.05 | 31.05% |
| 折旧摊销 | 17,101.35 | 4.76% | 11,022.89 | 4.81% | 658.48 | 0.67% |
| 职工薪酬 | 2,343.31 | 0.65% | 2,131.16 | 0.93% | 1,424.55 | 1.45% |
| 其他 | 7,342.47 | 2.05% | 5,187.15 | 2.26% | 2,538.67 | 2.58% |
| 采矿小计 | 102,887.10 | 28.66% | 67,484.68 | 29.42% | 35,175.75 | 35.75% |
| 选矿环节 | ||||||
| 折旧摊销 | 69,609.87 | 19.39% | 44,091.55 | 19.22% | 2,752.85 | 2.80% |
| 耗材 | 48,263.83 | 13.44% | 28,632.95 | 12.48% | 18,789.49 | 19.09% |
| 能源动力 | 27,322.11 | 7.61% | 15,987.66 | 6.97% | 8,434.72 | 8.57% |
| 职工薪酬 | 19,562.66 | 5.45% | 12,919.20 | 5.63% | 6,200.09 | 6.30% |
| 其他 | 29,566.22 | 8.24% | 21,415.89 | 9.34% | 11,401.51 | 11.59% |
| 选矿小计 | 194,324.69 | 54.13% | 123,047.24 | 53.64% | 47,578.65 | 48.35% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售环节 | ||||||
| 运输装卸保险费用 | 48,219.00 | 13.43% | 29,788.02 | 12.99% | 15,646.36 | 15.90% |
| 冶炼净收益 | 13,593.87 | 3.79% | 9,063.43 | 3.95% | - | - |
| 销售成本小计 | 61,812.87 | 17.22% | 38,851.45 | 16.94% | 15,646.36 | 15.90% |
| 主营业务成本合计 | 359,024.66 | 100.00% | 229,383.37 | 100.00% | 98,400.76 | 100.00% |
标的公司单位成本情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务成本（万元） | 359,024.66 | 229,383.37 | 98,400.76 |
| 本期销量（吨） | 522,635.58 | 361,557.93 | 156,045.94 |
| 单位成本（万元/吨） | 0.69 | 0.63 | 0.63 |
最近三年，标的公司的单位营业成本保持稳定，分别为0.63万元/吨、0.63元/吨、0.69万元/吨。2022年，标的公司单位主营业务成本为0.69万元/吨，较2021年有所上升，主要系单位采矿支出、单位折旧摊销、单位辅料及耗材、单位运输和保险费用增长所致。2022年，由于生石灰、吨袋、柴油等有所涨价，因此单位辅料及耗材、能源动力成本相应增加，耗材及能源动力占比分别由2021年的12.48%、6.97%上升至13.44%、7.61%。2022年，随海运价格的增长，标的公司的单位运输和保险费用略有增加，当期标的公司的单位职工薪酬基本稳定。2021年和2022年，标的公司折旧摊销费用大幅增长，主要系自2019年下半年投产以来，经过一年半的设备精细化调试与技术攻关，前期存在的选矿厂设备故障和缺陷等问题已解决，鉴于所有设备运行良好，标的公司生产将持续稳定开展，采选工程相应项目已达到预定可使用状态，因此由试生产期转入正式生产期，将已完工的相关工程陆续转入固定资产。
（二）矿石开采、剥离及矿石运输等外包成本占比
标的公司的采矿支出皆由中铁十九局提供外包劳务。中铁十九局是国家铁路综合工程大型一级施工企业，是一支修建铁路、公路、承担市政建设、工业与民用建筑、设备安装、火电、水利水电、机场港口、矿山建筑与安装的大型专业施工队伍，具备丰富的矿山开采项目经验。标的公司采购中铁十九局采矿、剥离服务，已严格履行招投标程序，除中铁十九局外，参与投标的供应商还包括中国十
五冶、葛洲坝、中国电建等知名建筑施工企业。
报告期内，中铁十九局提供的劳务外包服务内容包括矿石开采、剥离及矿石运输，外包成本占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外包成本（采矿支出） | 76,099.96 | 49,143.48 | 30,554.05 |
| 采矿环节成本 | 102,887.10 | 67,484.68 | 35,175.75 |
| 外包成本/采矿环节成本 | 73.96% | 72.82% | 86.86% |
| 主营业务成本 | 359,024.66 | 229,383.37 | 98,400.76 |
| 外包成本/主营业务成本 | 21.20% | 21.42% | 31.05% |
2020年，标的公司尚处于试生产阶段，选矿厂设备故障和缺陷等问题有待解决，米拉多项目的主要在建工程尚未转固，因此2020年采矿支出的主营业务成本占比较高。随着标的公司由试生产阶段转入正式投产，标的公司主要在建工程于2021年初转入固定资产，主营业务成本中的折旧摊销费用上升，采矿支出的主营业务成本占比下降并整体保持稳定。
三、结合报告期内铜金属价格波动趋势、米拉多铜矿一期原矿平均品位、铜精矿产率、同行业可比上市公司情况等，分析报告期内标的资产铜产品毛利率水平的合理性
2021年度及2022年度，标的公司铜产品的销售收入分别为506,827.96万元和704,803.14万元，占主营业务收入的比例分别为88.33%和87.02%，是公司收入最主要的组成部分。2020年至2022年，标的公司铜产品销售额及毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铜产品销售额（万元） | 704,803.14 | 506,827.96 | 143,233.00 |
| 铜产品成本（万元） | 359,024.66 | 229,383.37 | 98,400.76 |
| 铜产品毛利率 | 49.06% | 54.74% | 31.30% |
2022年度，受国际铜价小幅下降影响，标的公司铜产品毛利率较上年下滑
5.68个百分点。2021年度，受国际铜价大幅上涨的影响，同时标的公司折旧摊销费用增长，铜产品毛利率较上年增加23.44个百分点。铜产品标的公司铜产品毛利率主要受国际铜价影响，具体分析如下：
（一）报告期内铜金属价格波动趋势
报告期内，国际铜价走势情况如下：
2020年至2022年LME现货铜价走势（美元/吨）
数据来源：Wind资讯。由上图可见，2020年初，受全球公共卫生事件冲击，全球经济下滑，铜下游行业需求锐减导致铜价下降。2020年4月以来，全球多个经济体相继推出量化宽松政策，叠加智利等有色金属开采国受创严重，铜矿石供应严重萎缩，铜价快速攀升。2021年最高点的10,724.50美元/吨的价格较2020年最低点的4,617.50美元/吨的涨幅达到132.26%，铜价达到历史新高。2022年第二季度起，随着铜消费量的下降，铜价回落至7,800.50美元/吨左右，2022年末铜价小幅回升至8,387.00美元/吨，仍处于较高水平。
报告期内，标的公司铜产品的产销量及国际铜价的变化情况如下：
单位：吨、美元/吨、万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 铜产品-产量 | 121,223.33 | 87,568.82 | 38.43% |
| 铜产品-销量 | 128,418.26 | 90,135.09 | 42.47% |
| 铜产品-销售额 | 704,803.14 | 506,827.96 | 39.06% |
| 铜产品-平均单价 | 8,158.90 | 8,713.05 | -6.36% |
| LME现货铜价平均值 | 8,797.01 | 9,324.71 | -5.66% |
| 铜产品-毛利率 | 49.06% | 54.74% | 下降5.68个百分点 |
LME现货铜价数据来源：Wind资讯，系全年现货收盘价的算数平均值。
2022年，标的公司的铜产品产销量分别较上年同期增加33,654.51吨和
38,283.17吨，同比增加38.43%和42.47%，最终带动当期铜产品销售收入较上期增长197,975.18万元，同比增长39.06%。2022年，受LME现货铜价下降影响，标的公司铜精矿含铜平均单价8,158.90美元/吨，同比下降6.36%，2022年铜产品毛利率下降5.68个百分点，与LME现货铜价变动趋势及幅度基本一致。
（二）报告期内，米拉多铜矿一期原矿平均品位、铜精矿产率报告期内，米拉多铜矿一期原矿平均品位、铜精矿产率如下表所示：
| 米拉多一期 | 2022年 | 2021年 |
| 开采矿石量（万吨） | 2,113.57 | 1,355.22 |
| 铜精矿产量（吨） | 495,698.23 | 351,405.88 |
| 铜精矿含铜产量（吨） | 121,223.33 | 87,568.82 |
| 铜精矿含银产量（千克） | 32,778.31 | 23,263.66 |
| 铜精矿含金产量（千克） | 2,456.88 | 1,668.51 |
| 铜精矿产率 | 2.35% | 2.59% |
| 铜品位 | 0.57% | 0.65% |
| 银品位（g/t） | 1.55 | 1.72 |
| 金品位（g/t） | 0.12 | 0.12 |
| 综合毛利率 | 55.67% | 60.02% |
注1：铜精矿矿产率=铜精矿干重/矿石量；注2：品位=金属量/矿石量。2022年，随着开采从前期上层次生富集加氧化矿石向原生矿石过渡，单位原矿石含铜金属量逐步下降至正常值。此外，2022年开采矿石量较2021年增长
55.96%，矿石浮选、磨浮作业负荷增大，选铜回收率有所下滑，导致原矿平均品位、铜精矿产率变动较上年略有下降，与综合毛利率变动趋势一致。
（三）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率比较如下：
| 公司名称 | 具体业务 | 2022年度 | 2021年度 |
| 盛达资源 | 有色金属采选业 | 62.92% | 71.47% |
| 国城矿业 | 有色金属采选业 | 42.84% | 45.76% |
| 安宁股份 | 黑色金属矿采选业 | 70.92% | 74.69% |
| 洛阳钼业 | 矿山采掘业 | 41.62% | 44.27% |
| 平均值 | — | 54.57% | 59.05% |
| 公司名称 | 具体业务 | 2022年度 | 2021年度 |
| 标的公司 | 有色金属采选业 | 55.67% | 60.03% |
数据来源：Wind资讯；由上表可知，报告期内，标的公司毛利率整体水平和变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平的差异主要是各家企业采选的金属种类及结构不同，相应受国际金属交易价格的影响不同导致的。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得标的公司工程设计、工程监理报告、工程进度等相关资料、结合公司生产报表分析标的公司投产及达产情况；
2、取得标的公司生产报表及销售明细表，分析标的公司报告期内产销量是否合理；
3、获取标的公司劳务外包服务的内容及劳务外包服务的产生原因的说明。检查劳务外包服务招标程序，取得劳务外包服务支出明细表，分析劳务外包服务支出是否合理；
4、获取标的公司关于主要产品毛利率发生波动的说明，分析标的公司主要产品毛利率变动的原因；
5、查询国际铜价走势公开信息资料，对比分析铜价走势与公司产品毛利率变动的一致性；
6、了解同行业可比公司的产品毛利率，查询同行业公司公开信息披露资料，结合公司产品优势分析毛利率与同行业存在差异的具体原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司铜精矿产量大幅增长与其原矿产能相匹配；
2、2020年至2022年标的公司各期销量超过产量的主要原因系2019年标的公司已产出一定规模的铜精矿，但2020年1月才正式发船（2019年内标的公司开始进行整体运输安排（内陆车队组建、港口库存和吞吐能力评估、出口手续及
海运手续办理、入境港口接驳安排、境内运输等配套因素）），首批铜精矿于2020年1月方才正式发船。2020年至2022年标的公司逐步消化2019年末的库存，2020年至2022年铜精矿销量超过其产量的情况合理；
3、报告期内，标的公司的主营业务成本包括采矿环节成本、选矿环节成本、销售环节成本。采矿环节成本主要包括采矿支出、折旧摊销等。选矿环节成本包括折旧摊销、耗材、能源动力、职工薪酬等。标的公司外包成本为采矿支出，包括矿石开采、剥离及矿石运输。标的公司外包服务商通过招投标程序确定，采购价格公允。报告期内标的公司外包成本占比相对稳定，劳务外包服务支出合理；
4、报告期内，标的公司毛利率主要受国际铜价的影响较大，标的公司毛利率的整体水平及变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平的差异主要是各家企业采选的金属种类及结构不同，相应受国际金属交易价格的影响不同导致，报告期内标的资产铜产品毛利率水平具有合理性。
问题4
申请文件显示：（1）本次评估对标的资产全资子公司CRI控股的13家子公司均采用资产基础法，控股的子公司中Explorcobres S.A.（以下简称EXSA）拥有13项矿业权、Minera Midasmine S.A.拥有1项矿业权、ECSA拥有4项矿业权；（2）因当地社区活动等不可抗力影响，EXSA所持13项矿业权全部处于中止保护状态，本次评估中EXSA所持13项矿业权按照账面价值列示；（3）ECSA所持4项矿业权中除米拉多铜矿目前处开发阶段外，其他3项矿业权探矿程度较低或暂不具备开发价值，已将该3项矿业权成本调入费用，本次未对其进行评估；（4）ECSA本次评估增值率为91.49%，主要系无形资产的评估增值，其中土地所有权采用市场比较法进行评估，评估值为1,206.79万美元，增值率为
52.88%；矿业权（米拉多铜矿）采用收益法进行评估，估值为87,100万美元，增值率为778.34%；（5）截至评估基准日，米拉多铜矿保有可采储量为81,713万吨，根据评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量计算得出，其中评估利用的资源储量为1,222.76百万吨，采矿回采率为97%；（6）米拉多铜矿包括米拉多矿床和米拉多北矿床，目前处于二期建设期（2022年7月-2025年6月），扩建完成后米拉多铜矿总规模4,620万吨/年（14万吨/日），其中一期项目于2019年建成投产，目前实际生产能力2,000万吨/年（6万吨/日），二期扩建将扩大产能至2,640万吨/年（8万吨/日）；米拉多北矿床属于新建采场，设计生产能力为1,980万吨/年（6万吨/日）。由于米拉多北矿床尚未开始生产，评估参考《二期可研》采剥进度计划考虑米拉多北的开采，综合确定整个采矿特许权评估计算年限为22.26年（含二期基建期3年）。二期建设期后，米拉多矿床于2027年达到设计产能，米拉多北矿床于2026年达到设计产能，并对各期原矿产能进行了预测；（7）米拉多铜矿销售收入包括铜精矿产品收入和金属产品收入，其中精矿产品产量=年生产能力×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷精矿品位，金属产品产量=年生产能力×地质品位×（1-贫化率）×选冶回收率，本次评估销售价格取值为铜7,500美元/吨、金1,685美元/盎司、银21美元/盎司；米拉多铜矿生产成本及经营成本评估采用2021年及2022年1-6月企业实际成本费用作为评估参数选取主要依据。
请上市公司补充披露：（1）截至回函日，标的资产铜精矿产能、产量、销
量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况，以及与预测数据的比较分析，是否存在重大差异，如是，进一步分析差异的原因及合理性；（2）结合EXSA目前13项矿权勘探所处阶段、矿权有效期全部处于中止保护状态、导致EXSA暂停勘探及采矿活动的不可抗力的持续时间具有重大不确定性、未来进行普查和详查等高级勘探及进一步投资时间不确定、未探明经济可采储量等情况，以及在本次评估未对ECSA所持3项探矿程度较低或暂不具备开发价值的矿业权进行评估的情况下，补充披露对EXSA所持13项矿业权按照账面价值评估的依据及合理性；（3）结合市场法评估选取的土地交易案例，具体选取的比较因素，包括但不限于ECSA所持土地的性质、区位、面积、土地形状、基础设施、地形地势、周边地块成交情况等，编制因素比较修正系数的调整依据等，披露土地所有权评估值确定的过程及合理性；（4）结合米拉多铜矿评估利用资源储量、设计损失量和采矿回采率参数的选取依据，披露米拉多铜矿可采储量和收益年限预测的合理性；（5）结合米拉多矿床自2019年建成投产后的产能爬坡情况、截至目前米拉多铜矿二期建设进展、固定资产投资进度、尚需投入金额、每年资金需求缺口、标的资产自有资金情况、偿债和融资能力、采矿特许权到期后获得续期的审批程序及无法续期的风险等，披露二期扩建预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，以及上述事项对本次评估结果的影响；（6）销售收入评估中贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精品品位等参数取值的依据及合理性，并结合所处行业周期性特点、大宗商品历史价格走势及波动因素、市场供求对价格的影响、同行业可比公司情况等，披露铜金属、金和银金属预期价格参考近3年1期平均价格的依据及合理性；（7）分别按照采矿成本、选矿成本、销售成本、冶炼收益、管理费用、销售费用和财务费用列示预测期各项成本费用明细；（8）结合米拉多铜矿所处当地社区及居民情况、历史勘探过程中是否出现过周围社区反抗等社会不可抗力事件、地缘政治形势等，披露上述因素对米拉多铜矿未来持续经营能力的影响，是否存在停止运营的风险，以及本次评估是否充分考虑上述因素的影响，并作重大风险提示。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。回复：
一、截至回函日，标的资产铜精矿产能、产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况，以及与预测数据的比较分析，是否存在重大差异，如是，进一步分析差异的原因及合理性2022年下半年和2023年一季度，标的资产铜精矿产能、产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况，以及与评估预测数据的比较情况如下：
| 项目 | 2022年7-12月 | 2023年1-3月 | ||||
| 实际数A | 预测数B | 差异率（A-B）/B | 实际数A | 预测数B | 差异率（A-B）/B | |
| 铜精矿产量（吨） | 244,900.74 | 175,286.01 | 39.71% | 116,900.00 | 87,643.01 | 33.38% |
| 铜精矿销量（吨） | 237,501.80 | 175,286.01 | 35.49% | 127,500.00 | 87,643.01 | 45.48% |
| 铜精矿含铜销量（吨） | 59,417.92 | 46,100.22 | 28.89% | 30,319.40 | 23,050.11 | 31.54% |
| 销售单价 （万元/吨） | 1.45 | 1.38 | 5.49% | 2.08 | 1.38 | 50.99% |
| 产品毛利率 | 50.46% | 34.75% | 15.71% | 55.89% | 34.65% | 21.24% |
| 营业收入（万元） | 344,744.99 | 241,184.16 | 42.94% | 264,889.49 | 120,592.13 | 119.66% |
| 净利润（万元） | 67,271.28 | 22,108.22 | 204.28% | 52,419.47 | 9,830.27 | 433.25% |
注：上表2023年一季度财务数据未经审计。
2022年下半年和2023年一季度，标的公司的实际铜精矿产量分别超过预测产量39.71%和33.38%。一方面，实际原矿品位高于设计品位，因此处理等量原矿较设计产能产出的铜精矿更多；另一方面，标的公司根据经营情况下调了铜精矿的品位标准，因此处理相同品位原矿可实际产出更多（品位更低的）铜精矿。因此，各期的实际铜精矿销量相应超过预测销量。
2022年下半年和2023年一季度，标的公司的实际铜精矿销售单价分别超过预测销售单价5.49%和50.99%，主要系国际铜价在当期呈波动上涨趋势所致，考虑到矿山服务年限为22.26年，评估选取最近3年1期均价7,500美元/吨用以估计预测期内的铜价水平。
受益于上述销量和单价的带动，各期的实际营业收入、净利润水平亦相应超过预测水平。针对毛利率，2022年下半年，标的公司单位原矿成本的预测数与实际数差异较小，但由于铜精矿的品位由设计的26.30%下降至实际的24.80%且实际原矿品位0.56%高于设计的0.52%，因此实际单位原矿产出的铜精矿数量高于预计，相应摊薄了单位铜精矿成本，使得当期销售单价变动较小的情况下毛利
率提升明显；2023年一季度，叠加单位铜精矿售价的提升，标的公司毛利率进一步提高。综上所述，2022年下半年和2023年一季度，标的资产铜精矿产能、产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况均高于评估预测水平，主要系评估预测更为谨慎所致，差异具有合理性。
二、结合EXSA目前13项矿权勘探所处阶段、矿权有效期全部处于中止保护状态、导致EXSA暂停勘探及采矿活动的不可抗力的持续时间具有重大不确定性、未来进行普查和详查等高级勘探及进一步投资时间不确定、未探明经济可采储量等情况，以及在本次评估未对ECSA所持3项探矿程度较低或暂不具备开发价值的矿业权进行评估的情况下，补充披露对EXSA所持13项矿业权按照账面价值评估的依据及合理性
截至本回复出具日，EXSA的13项矿权及ECSA除米拉多铜矿外的3项矿权的主要情况如下：
单位：万元
| 持有人 | 矿权 | 具体情况 | 评估值 |
| EXSA | Panantza、San Carlos | 已通过矿产普查，在成矿有利地段进行了相对系统的探矿工程。根据SRK公司出具的《独立技术评估报告》，推断资源量合计10.63亿吨。若未来不可抗力消失，能够进行详查、勘探，探明经济可采储量的可能性较高 | 19,427.05 |
| Curigem 2、Curigem 3、Curigem 8、Panantza 2、Caya 7、Caya 20、Caya 29、Curigem 6、Curigem 7、Curigem 11、Curigem 22 | 位于Panantza、San Carlos周边，未布置相对系统的探矿工程，只进行了少量物化探取样化验工作，已发现了矿化异常，总体探矿前景较好 | ||
| ECSA | Curigem 18、Curigem 19、Mirador 3 | 基本没有资源量，已经在矿权的土地上建设了米拉多铜矿的选矿及尾矿库等设施，未来基本不存在开采可能性 | - |
由上表可知，EXSA的13项矿权虽处于中止保护状态，但Panantza和SanCarlos已通过矿产普查，根据SRK公司出具的《独立技术评估报告》，推断资源量达10.63亿吨；其余11项周边矿权亦已进行少量物化探取样化验工作，总体探矿前景较好，故按照账面价值评估。ECSA所持3项矿权所处土地已实际建设米拉多铜矿的选矿及尾矿库等设施，未来基本不存在开采可能性，故评估值为零。
此外，EXSA所持13项矿权评估值合计19,427.05万元，占标的资产整体评估值的比例为2.04%，占比较小。考虑到本次交易方案拟以评估机构出具的资产
评估报告所确定的评估值为基础将EXSA自标的公司以现金置换的方式剥离，故EXSA所持13项矿业权的评估值亦对本次整体交易无实质影响。
综上所述，本次评估依据现有勘探进展和未来探矿预期对EXSA所持13项矿业权按照账面价值评估，评估方式具有合理性。相应矿权评估值占标的公司整体评估值的比例较小且拟将以现金以评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础进行剥离，对相应矿权的评估情况对本次交易无实质影响。
三、结合市场法评估选取的土地交易案例，具体选取的比较因素，包括但不限于ECSA所持土地的性质、区位、面积、土地形状、基础设施、地形地势、周边地块成交情况等，编制因素比较修正系数的调整依据等，披露土地所有权评估值确定的过程及合理性
本次评估列入评估范围的土地所有权共有111宗，土地总面积6,070.40公顷，评估值为8,046.90万元，占标的公司总评估值的比例为0.84%，占比较小。本次评估的土地所有权均分布于厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省埃尔潘吉市铜达伊米镇，土地所有权人为ECSA，土地所有权评估汇总表如下：
单位：美元
| 宗地项数 | 总面积（公顷） | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 111 | 6,070.40 | 7,875,169.60 | 11,989,900.00 | 4,114,730.40 | 52.25% |
本次评估地块位于厄瓜多尔米拉多矿区，其土地为购买的农村土地，该区域ECSA对第三方购买同类用途宗地的交易案例较为丰富，故本次评估采用市场比较法进行评估。
本次评估选用ECSA购买的距离评估基准日最近的3宗土地作为可比案例，分析可比案例与ECSA每一宗土地在交通、地面因素、地形因素、基础设施因素等因素条件方面的差异，编制比较因素条件指数表以及修正系数表，对可比案例的交易价格进行修正，得到修正后的比准价格，取其算术平均值作为本次土地所有权评估的比准价格。
以下从ECSA拥有的111宗土地所有权中选择1宗土地举例，详细描述评估的具体过程：
1、选取评估案例
选取评估宗地的所有权为购买农村土地取得，土地所有权人为ECSA，土地面积为24.2公顷，其土地登记情况见下表：
| 卖方 | 土地位置 | 登记日期 | 面积（公顷） |
| Manuel Jesus Llanos Sanchez | 埃尔潘吉 | 03/06/2017 | 24.2 |
2、选取可比案例
评估宗地位于厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省旁归市铜达伊米镇，为厄瓜多尔东部亚马逊河流域，环境条件较差，产业集聚度差，基础设施状况较差，为亚马逊河流域的一部分。海拔1200-250米的山麓地带河水湍急，250米以下为冲积平原，河面开阔，水流平缓，多河曲。
由于评估土地所有权位置偏僻，位于厄瓜多尔山区，除了标的公司ECSA外，周边没有其他土地所有权买卖案例。考虑ECSA所拥有的土地所有权均是通过当地一户一价购买取得，案例丰富，故本次评估的案例选用ECSA购买的距离评估基准日最近的3宗土地所有权作为本次评估可比案例。可比案例如下：
| 序号 | 卖方 | 登记日期 | 土地位置 | 面积 （公顷） | 购买价格 （美元） | 土地单价 （美元/公顷） |
| 1 | Luis Ermelo Orellana Arevalo | 15/03/2019 | 埃尔潘吉 | 35.75 | 107,239.80 | 3,000.00 |
| 2 | Segundo Jose Pandi Cajamarca Y Herederos | 05/06/2019 | 埃尔潘吉 | 40.00 | 120,000.00 | 3,000.00 |
| 3 | Angelica Jiron Garcia | 07/05/2020 | 埃尔潘吉 | 20.84 | 53,144.55 | 2,550.12 |
3、选择比较因素，编制比较因素条件说明表
根据评估宗地的宗地条件，影响评估宗地价格的主要因素有：
（1）交易时间：根据中国驻厄瓜多尔大使馆经济商务处等共同出具的《对外投资合作指南（厄瓜多尔）》，2019-2022年厄瓜多尔的购买土地价格一直未有变化，故本次评估不做修正；
（2）交通：主要指是否有公共道路；
（3）地面因素：主要为购买时地上房屋建筑物情况；
（4）地形因素：主要指宗地是几乎平坦无起伏、起伏至强烈起伏状、强烈起伏和丘陵状、陡峭和非常陡峭状；
（5）基础设施因素：主要指土地的基础设施情况，如通路、通电等情况；
（6）地上种植情况：主要指购买时地上的农作物情况；
（7）地质条件：主要指土地贫瘠程度；
（8）因评估对象为土地所有权，无土地使用年期限制，故以无限年进行评估。
评估宗地与比较实例的比较因素条件对比见下表：
| 项目 | 评估对象 | 案例土地1 | 案例土地2 | 案例土地3 |
| 卖方 | Manuel Jesus Llanos Sanchez | Luis Ermelo Orellana Arevalo | Angelica Jiron Garcia | Segundo Jose Pandi Cajamarca Y Herederos |
| 成交日期 | 2022/6/30 | 2019/3/15 | 2020/5/7 | 2019/6/5 |
| 土地面积（公顷） | 24.2000 | 35.7466 | 20.8400 | 40.0000 |
| 成交单价 （美元/公顷） | / | 3,000.00 | 2,550.12 | 3,000.00 |
| 交通 | 有公共道路 | 有公共道路 | 无 | 有公共道路 |
| 地面因素 | 无 | 有房屋建筑物 | 无 | 有房屋建筑物 |
| 地形因素 | 几乎平坦无起伏 | 几乎平坦无起伏 | 几乎平坦无起伏 | 几乎平坦无起伏 |
| 基础设施因素 | 通路、通电、通水 | 通路、通电、通水 | 通路、通电、通水 | 通路、通电、通水 |
| 地上种植情况 | 无 | 牧场 | 牧场 | 牧场 |
| 地质条件 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 |
4、编制比较因素条件指数表
根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，并逐项打分。通常将基准分值设定为100；当可比案例因素条件优于评估对象，则得分高于100；当可比案例因素条件劣于评估对象，则得分低于100，详见下表：
| 项目 | 委估对象 | 案例土地1 | 案例土地2 | 案例土地3 |
| 卖方 | Manuel Jesus Llanos Sanchez | Luis Ermelo Orellana Arevalo | Angelica Jiron Garcia | Segundo Jose Pandi Cajamarca Y Herederos |
| 土地成交日期 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 土地面积（公顷） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 交通 | 100.00 | 100.00 | 95.00 | 100.00 |
| 地面因素 | 100.00 | 110.00 | 100.00 | 110.00 |
| 地形因素 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 基础设施因数 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 委估对象 | 案例土地1 | 案例土地2 | 案例土地3 |
| 地上种植情况 | 100.00 | 102.00 | 102.00 | 102.00 |
| 地质条件 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
5、编制因素比较修正系数表
在比较因素条件指数表的基础上，进行比较实例各种因素等修正，即将评估对象的因素条件与比较实例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，并得出比准价格。详见下表：
| 项目 | 案例土地1 | 案例土地2 | 案例土地3 |
| 卖方 | Luis Ermelo Orellana Arevalo | Angelica Jiron Garcia | Segundo Jose Pandi Cajamarca Y Herederos |
| 土地成交日期 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 土地面积（公顷） | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 交通 | 1.00 | 1.05 | 1.00 |
| 地面因素 | 0.91 | 1.00 | 0.91 |
| 地形因素 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 基础设施因素 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 地上种植情况 | 0.98 | 0.98 | 0.98 |
| 地质条件 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 修正价格 | 2,675.40 | 2,624.07 | 2,675.40 |
6、评估案例评估价格的确定
考虑到三个比较实例修正后得到的结果相近，故取其算术平均值作为本次土地所有权评估的比准价格：
比准价格=（2,675.40+2,624.07+2,675.40）÷3=2,658（美元/公顷）（取整）。
综上，本次土地所有权评估可比案例选取合理，各项比较因素的选取、相关调整系数以及计算过程合理有据；由于ECSA购买取得的土地所有权大多数于2010年以前取得，取得时间较早，随着厄瓜多尔经济的增长，厄瓜多尔土地所有权的价格也呈增长趋势，本次评估增值具有合理性。
四、结合米拉多铜矿评估利用资源储量、设计损失量和采矿回采率参数的选取依据，披露米拉多铜矿可采储量和收益年限预测的合理性
（一）采矿权关键参数选取的依据
米拉多铜矿分为米拉多矿床和米拉多北矿床2个矿床，南矿区或南采场均指米拉多矿区，北矿区或北采场均指米拉多北矿区。
米拉多铜矿的主要资源量情况如下：
单位：百万吨
| 项目 | 米拉多矿床 | 米拉多北矿床 |
| 尚未开采时的资源量（A） | 806.70 | 692.10 |
| 其中：探明+控制（B） | 657.70 | 599.30 |
| 截至评估基准日的保有资源量（C） | 772.36 | 692.10 |
| 截至评估基准日的保有资源量合计（C1+C2） | 1,464.46 | |
| 其中：探明+控制（D） | 623.46 | 599.30 |
| 评估利用资源量（E= D1+ D2） | 1,222.76 | |
| 开采境界内的矿石量（F） | 585.44 | 291.20 |
| 设计损失（G=B-F） | 72.26 | 308.10 |
| 设计损失合计（G1+ G2） | 380.36 | |
各主要参数的含义及计算公式如下：
| 指标 | 含义/计算公式 |
| 尚未开采时的资源量 | 尚未开采时的矿床资源量 |
| 截至评估基准日的保有资源量 | 截至评估基准日，矿床剩余的资源量； 截至评估基准日的保有资源量=尚未开采时的资源量-开采的资源量 |
| 评估利用资源量 | 截至评估基准日的保有资源量中探明+控制的部分 |
| 开采境界内的矿石量 | 矿业权人考虑开采成本、开采难度、环保和安全等因素于开采之初确定的准备开采范围内的资源量 |
| 设计损失 | 资源矿业权人于开采之初决定不进行开采的资源量，与开采境界内的矿石量相对应； 设计损失=尚未开采时的资源量-境界内的资源量 |
| 采矿回采率 | 指实际开采矿石储量与消耗地质矿石储量的所占的百分比，采矿回采率与矿山生产期间因矿体的增大或减小，开采过程中穿孔、爆破、采挖、装车、运输和其他管理不善等造成的矿石损失相关。 采矿回采率=可采出矿石资源储量/消耗的地质储量 |
| 贫化率 | 指矿石在开采过程中，由于废石的混入等原因致使采出矿石的品位降低的程度 贫化率=（地质矿石品位-采出的矿石品位）/地质矿石品位 |
| 选矿回收率 | 选矿回收率=被回收有用成分的质量/入选矿石中该有用成分的质量 |
| 冶炼回收率 | 冶炼回收率=最后所得合格产品中的金属质量/原料中此种金属质量 |
各主要资源量的具体计算过程如下：
1、截至评估基准日米拉多铜矿的保有资源量
截至评估基准日，米拉多铜矿的保有资源量矿石量1,464.46百万吨，铜品位
0.47%，伴生金品位0.12克/吨；伴生银资源量为矿石量772.36百万吨，银平均品位1.31克/吨，伴生银全部在米拉多矿床。
在《初步设计》的估算资源量基础上扣除动用资源量（截至评估基准日已经开采的资源量），可得评估基准日米拉多矿床保有资源量为772.36百万吨，其中探明+控制资源量623.46百万吨，具体如下：
| 资源类别 | 资源量 | 平均品位 | ||
| 矿石量（百万吨） | 铜（%） | 金（克/吨） | 银（克/吨） | |
| 探明 | 174.90 | 0.59 | 0.20 | 1.60 |
| 控制 | 448.56 | 0.50 | 0.16 | 1.23 |
| 探明+控制 | 623.46 | 0.52 | 0.17 | 1.34 |
| 推断 | 148.90 | 0.47 | 0.12 | 1.22 |
| 总计 | 772.36 | 0.51 | 0.16 | 1.31 |
根据《二期可研》的估算资源量，评估基准日米拉多北矿床总资源量692.10百万吨，其中控制资源量599.30百万吨，具体如下：
| 资源类别 | 资源量 | 平均品位 | |
| 矿石量（百万吨） | 铜（%） | 金（克/吨） | |
| 控制 | 599.30 | 0.42 | 0.08 |
| 推断 | 92.80 | 0.38 | 0.07 |
| 总计 | 692.10 | 0.42 | 0.08 |
2、评估利用资源量
按照《初步设计》和《二期可研》：探明及控制资源量，全部参与评估估算；推断资源量均未考虑利用。则本米拉多铜矿采矿特许权评估基准日评估利用资源量为：探明的+控制的资源量矿石量1,222.76百万吨（623.46+599.3）。
3、设计损失量
（1）米拉多矿床设计损失
根据《初步设计》，一期工程（针对米拉多矿床）初步设计阶段确定以铜
0.30%为边界品位，铜≥0.30%为经济可采的资源。本阶段ENFI估算米拉多铜矿高于边界品位（0.30%）的总资源量806.70百万吨，铜平均品位0.52%，其中探明的+控制的资源量为657.70百万吨。根据《初步设计》，米拉多矿床露天开采境界内矿石量58,544.30万吨，境界内矿石平均地质品位为铜0.54%、金0.18克/吨、银1.44克/吨。据此推算一期设计损失为72.26百万吨（657.70-585.44）。
（2）米拉多北矿床设计损失
根据《二期可研》，米拉多北矿床露天开采境界内矿石量29,116.7万吨，铜地质品位0.46%，金地质品位0.08克/吨，设计损失为308.10百万吨（599.3-291.2）。
设计损失量=72.26+308.10=380.36百万吨。
4、采矿回采率
《初步设计》和《二期可研》的设计采矿回采率均为97%。
5、米拉多铜矿可采储量
可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（122,276.3-7,226-30,810）×97%＝81,713（万吨）。
6、矿山服务年限
根据矿山可采储量、生产能力计算矿山服务年限，公式如下：
T＝Q/[A·（1－）]
式中：T—矿山服务年限；Q—矿山可采储量；
A—矿山生产能力；—采矿贫化率，设计3%。
依据《二期可研》采掘进度计划及选厂供矿表，南采场（米拉多矿床）服务年限约20年，生产第1年（2025年下半年）和生产第2年生产规模为设计规模的87.5%，即7万吨/日（2,310万吨/年），第3年达到设计的生产规模，即8万吨/日（2,640万吨/年），稳产年限14年，在生产第17年开始减产（生产规模减至7万吨/日），其中未达产或减产年限6年；北采场（米拉多北矿床）在二期
生产第1年（2025年下半年）598.90万吨，第2年达产（1,980万吨/年），在生产第15年、第16年减产，北露天采场服务年限约16年，其中稳产年限13年，稳产期开采规模1,980万吨/年（6.0万吨/日），未达产或减产年限共3年。
由于米拉多北项目处于设计阶段尚未开始生产，评估参考《二期可研》采剥进度计划考虑米拉多北的开采，综合确定整个采矿特许权评估计算年限为22.26年（含二期基建期3年）。即自2022年7月-2025年6月为二期建设期，建设期内南采场（米拉多矿床）正常生产，生产能力为6万吨/日（2,000万吨/年）；南采场（米拉多矿区）2025年下半年和2026年生产规模为设计规模的87.5%，即2025年下半年和2026年生产规模为7万吨/日（2,310万吨/年），2027年达到设计的生产规模，即8万吨/日（2,640万吨/年），稳产年限14年，在2041年开始减产（生产规模减至7万吨/日），2044年10月闭坑；北采场（米拉多北矿区）在基建期开拓矿量211.10万吨，2025年下半年生产能力为598.90万吨，2026年达产，生产规模1,980万吨/年（6.0万吨/日），稳产年限13年，2039年开采规模1,485万吨，2040年开采规模1,085万吨，2040年闭坑，具体如下：
单位：万吨
| 时间 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-6月 | 2025年7-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 年产量 | 1,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,211.10 | 1,753.90 | 4,290.00 | 4,620.00 | 4,620.00 |
| 时间 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 |
| 年产量 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 |
| 时间 | 2037年 | 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | 2044年1-10月 |
| 年产量 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,125.00 | 3,725.00 | 2,310.00 | 2,310.00 | 2,310.00 | 1,765.25 |
（二）米拉多铜矿可采储量、收益年限预测及开采回采率的合理性
首先，《初步设计》和《二期可研》中充分考虑了资源量的可靠程度，对推断资源量未设计开采，本次评估亦未将推断资源量纳入评估利用资源量，因此符合谨慎性原则。
其次，《初步设计》和《二期可研》依据设计规范和矿体情况划分了开采范围，对设计可采出资源量进行了估算，评估按照评估利用资源量（设计范围内资源量）扣除设计范围内可采出资源量，得到设计损失量。
此外，《初步设计》和《二期可研》设计的露天开采回采率为97%，系由专
业人员以地测实测资料、地质采样和编录资料为依据，在设计图纸上重新计算出设计范围内设计利用资源量及可采出资源量而最终计算所得。2020年至2022年，标的公司实际的采矿回采率分别为95.47%、96.11%和
96.50%，呈逐渐增长趋势，主要系开采初期矿床矿体不连续、形态不规则，因此采矿损失略高。随开采深入矿体的连续性和形态的规则性提高，采矿回采率亦将相应提高，逐步达到并超过97%，使得矿产整体采矿回采率达到甚至超过97%的设计水平。同时，根据《国土资源部关于铁、铜、铅、锌、稀土、钾盐和萤石等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2013年第21号）的规定，露天开采大型铜矿山的开采回采率不低于95%，中小型矿山或矿体形态变化大、矿体薄、矿岩稳固性差的矿山的开采回采率不低于92%。米拉多铜矿设定的采矿回采率97%与实际回采率差异较小且在国家对于境内露天铜矿的回采率要求范围内，具有合理性。在评估利用资源量扣除设计损失量的基础上，本次评估结合开采回采率计算可采储量，计算方法正确，结果准确。按照可采储量并参照《二期可研》设计的年开采量，确定矿山服务年限，基本符合未来企业开采实际，收益年限预测具备合理性。综上所述，米拉多铜矿可采储量和收益年限预测具有合理性。
五、结合米拉多矿床自2019年建成投产后的产能爬坡情况、截至目前米拉多铜矿二期建设进展、固定资产投资进度、尚需投入金额、每年资金需求缺口、标的资产自有资金情况、偿债和融资能力、采矿特许权到期后获得续期的审批程序及无法续期的风险等，披露二期扩建预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，以及上述事项对本次评估结果的影响
（一）米拉多一期项目的爬坡情况
米拉多铜矿自2019年建成投产后历年的采出矿石量如下：
单位：万吨
| 年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 原矿产量 | 2,113.57 | 1,361.21 | 576.57 | 307.25 |
根据《初步设计》，米拉多铜矿设计产能为2,000万吨原矿/年，标的公司米拉多铜矿自2019年7月建成投产后，产量逐步爬坡，并于2021年下半年正式达产，2022年全年达到2,000万吨原矿的设计产能水平。因此，米拉多一期项目历时约2年实现达产。
根据《二期可研》，米拉多二期项目在第1年处理原矿598.90万吨，第2年达产1,980万吨/年，参考米拉多一期项目的产能爬坡情况，米拉多二期的产能爬坡规划具有可行性。
（二）米拉多铜矿二期项目的建设进展
截至本回复出具日，米拉多二期项目的进展情况如下：
| 项目 | 进展情况 |
| 项目报批 | 已完成国家发改委和安徽省国资委报备工作，境外投资证书已由安徽省商务厅更新，中国政府的报批工作全部完成； 已获得厄瓜多尔环境水权生态部颁发的4,620万吨/年（扩建）采矿工程补充环境证书，目前在申请办理4,620万吨/年（扩建）选矿工程补充环境证书。 |
| 试验研究 | 已完成米拉多北矿产的工程勘察，以及岩土工程、水文地质及环境研究。 |
| 项目招标 | 已完成多项工程和服务类项目招标，包括招标代理服务、造价咨询服务、露天材料堆场、采场酸性水库、排土场酸性水库、新建营地F区宿舍、基建探矿和岩芯化验等； 已完成3批次11类设备的招标，包括球磨机、半自磨机、旋回破碎机、立磨机、浮选机、浮选柱、直线振动筛、水力旋流器、浓密机、压滤机、起重机。 |
| 项目施工 | 正在进行施工进场道路和露天材料堆场的施工，以及相关区域的清污分流、水质控制措施工程施工工作，并持续进行水质监测、林业清查、砍伐、考古、生物监测和拯救、复绿垦等工作。 |
由上表可知，米拉多二期项目的各项报批、试验、招标和施工工作均有序进行，项目正常推进过程中不存在实质性障碍。
（三）米拉多铜矿二期项目的固定资产投资进度、尚需投入金额、每年资金需求缺口、标的资产自有资金情况、偿债和融资能力
整体而言，标的公司偿债能力逐年提升，具有较强的盈利能力，米拉多二期项目通过米拉多一期项目的利润留存以及银行借款融资即可完成项目建设。具体固定资产投资进度、尚需投入金额、每年资金需求缺口、标的资产自有资金情况、偿债和融资能力参见本回复之“问题1”之“五、结合米拉多二期项目累计勘探及工程建设投入、后续预计投入金额、上市公司与标的资产的货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道等…”。
（四）采矿特许权到期后获得续期的审批程序及无法续期的风险整体而言，标的公司采矿特许权到期后无法续期的风险小，具体参见本回复之“问题1”之“三、米拉多项目矿业权续期是否需补交费用，续期是否不存在实质性障碍，结合评估基准日后矿业权剩余年限…”。综上所述，米拉多矿床自2019年建成投产后的产能爬坡情况良好，米拉多铜矿二期建设进展顺利，标的公司的自有资金充足、偿债和融资能力良好，能够解决项目建设的资金需求。考虑到采矿特许权到期后无法续期的风险小，米拉多二期扩建项目根据《二期可研》的预计达产时间具有可实现性，未来按期达产运营不存在较大不确定性，本次评估结果具有可靠性。
六、销售收入评估中贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精矿品位等参数取值的依据及合理性，并结合所处行业周期性特点、大宗商品历史价格走势及波动因素、市场供求对价格的影响、同行业可比公司情况等，披露铜金属、金和银金属预期价格参考近3年1期平均价格的依据及合理性
（一）销售收入评估中贫化率、选矿回收率/冶炼回收率、精矿品位等参数取值的依据及合理性
1、铜精矿品位和选矿回收率
本次评估值采用的贫化率、选矿回收率/冶炼回收率、精矿品位等指标均参照《二期可研》选取，相关指标主要来源于实验室流程试验结果，具体如下：
| 对象 | 项目 | 品位 | 选矿回收率 | ||||
| 铜（%） | 金 （克/吨） | 银 （克/吨） | 铜 | 金 | 银 | ||
| 米拉多矿床 | 《二期可研》米拉多一期数据 | 26.30 | 4.855 | 52.671 | 89.00% | 50.00% | 67.00% |
| Sumitomo数据 | 28.90 | / | / | 89.80% | / | / | |
| SGS-1数据 | 31.20 | 5.600 | / | 92.50% | 50.40% | / | |
| SGS-2数据 | 27.90 | 2.970 | / | 95.70% | 54.60% | / | |
| G&T数据 | 30.00 | 5.700 | 62.000 | 92.00% | 55.00% | 51.00% | |
| 技术中心数据 | 25.50 | 5.710 | 67.300 | 92.10% | 45.37% | 58.80% | |
| 最近3年实际数据 | 24.63 | 4.799 | 64.471 | 89.89% | 58.16% | 59.67% | |
| 米拉多北矿床 | 《二期可研》米拉多二期数据（1-5年） | 24.00 | 1.618 | 2.461 | 86.00% | 30.00% | 30.00% |
| 《二期可研》米拉多二期数据（6-16年） | 26.30 | 1.918 | 4.265 | 88.00% | 30.00% | 30.00% | |
| 对象 | 项目 | 品位 | 选矿回收率 | ||||
| 铜（%） | 金 （克/吨） | 银 （克/吨） | 铜 | 金 | 银 | ||
| 技术中心数据 | 27.27 | 2.060 | 45.600 | 90.69% | 31.57% | 35.65% | |
注1：上表数据均为最优化流程下的数据，G&T公司、瑞士SGS集团（Société Généralede Surveillance）、日本住友集团（Sumitomo）均系国际知名机构，铜陵有色金属集团控股有限公司技术中心系有色集团的技术单位；
注2：根据针对米拉多北矿床，技术中心选矿试验的铜精矿银品位为45.600克/吨，显著高于《二期可研》设计的银品位，主要系RPA公司出具的《米拉多北矿床技术报告》（采矿报告）测算原矿中伴生银的品位水平较低，故《二期可研》出于谨慎角度未在米拉多北矿床设计银金属的利用，仅考虑铜、金两种金属的产出；
注3：最近三年实际生产数据中铜品位低于《二期可研》设计的原因参见本题回复之“一、截至回函日，标的资产铜精矿产能、产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况，以及与预测数据的比较分析…”。由上表可知，针对米拉多矿产，ECSA委托了G&T公司、瑞士SGS集团（Société Générale de Surveillance）、日本住友集团（Sumitomo）等多家国际知名机构对岩心样品进行了选矿试验。2010年8月，铜陵有色金属集团控股有限公司技术中心完成了最近一次针对米拉多矿床的矿石可选性验证试验和优化试验；同时，对比最近3年米拉多矿床的实际生产数据可知，实际生产数据与《二期可研》的设计参数不存在显著差异。针对米拉多北矿床，2017年11月，铜陵有色金属集团控股有限公司技术中心完成了工艺矿物学研究和选矿试验研究。《二期可研》的设计参数均参照试验结果选取，相关参数亦在实际生产中得到验证。
2、冶炼回收率和贫化率
《二期可研》采用的冶炼回收率主要参考实际生产情况设计，《二期可研》设计及标的公司与铜陵有色实际约定的冶炼回收率情况如下：
| 项目 | 铜 | 金 | 银 |
| 《二期可研》数据 | 96.20% | 90.00% | 90.00% |
| 实际合同约定情况 | 96.50% | 90.00%-93.00% | 90.00% |
由上表可知，《二期可研》的设计冶炼回收率与标的公司和铜陵有色实际约定的冶炼回收率不存在显著差异。
《二期可研》的贫化率数据系以地测实测资料和地质采样和编录资料为依据，最终在设计图纸上计算所得。2020年至2022年，标的公司实际的贫化率分别为5.03%、4.28%和3.77%，呈逐渐降低趋势，亦系开采初期矿床矿体不连续、
形态不规则导致混入废石略多所致。随开采深入矿体的连续性和形态的规则性提高，贫化率亦将相应降低，逐步达到并低于3%，使得矿产整体贫化率达到甚至低于3%的设计水平。
综上所述，销售收入评估中贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精矿品位等参数参照《二期可研》选取具有合理性。
（二）销售价格选取合理性
1、参考3年1期平均价格的依据
评估参数的选取主要根据评估技术规范与评估准则的相关要求所确定，矿产品价格评估所涉及的相关要求及具体内容如下：
| 技术规范与评估准则 | 具体内容 |
| 《矿业权评估参数确定指导意见》 | 矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。 |
| 《中国矿业权评估准则》 | 矿产品销售价格一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内的价格平均值确定评估用的产品价格。销售价格的取值依据一般包括矿产资源开发利用方案或可研、初步设计等及企业的会计报表资料和有关的价格凭证，以及国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。 |
本次评估过程中，评估机构以上述内容为依据，进行铜等大宗产品的价格预测时，在充分考虑历史价格信息资料、分析未来变动趋势的基础上，选取基准日前3个年度及1期的价格平均值，符合技术规范与评估准则的要求。
2、铜金属价格选取的合理性分析
标的公司的主要产品为铜精矿，即评估过程中所涉及的主要矿种为铜，以下主要针对铜价取值的合理性进行分析说明：
（1）市场可比交易情况
2016年以来，境内上市公司的并购重组交易案例中铜产品销售价格取值情况如下：
单位：美元/吨
| 序号 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 评估基准日铜价（A） | 评估选取铜价（B） | 评估选取均价较评估基准日价格的溢价率（B/A-1） |
| 1 | 云南铜业 | 收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权 | 2021/9/30 | 9,041.00 | 7,753.42 | -14.24% |
| 2 | ST南风 | 北方铜业100%股权 | 2020/8/31 | 6,728.00 | 6,147.22 | -8.63% |
| 3 | 中色股份 | 中国有色矿业100%股权 | 2019/9/30 | 5,728.00 | 6,400.00 | 11.73% |
| 4 | 赤峰黄金 | Sepon铜金矿90%的股权 | 2017/12/31 | 7,157.00 | 6,783.00 | -5.23% |
| 5 | 洛阳钼业 | 收购FMDRC100%股权 | 2016/3/31 | 4,855.50 | 6,900.00 | 42.11% |
| 平均值 | 5.15% | |||||
| - | 铜陵有色 | 标的公司70%股权 | 2022/6/30 | 8,245.00 | 7,500.00 | -9.04% |
注：云南铜业预测铜价为：2021Q4为9,899美元/吨、2022年为8,989美元/吨、2023年为8,635美元/吨、2024年为8,619美元/吨、2025年以后为7,509美元/吨，预测期平均值为7,753.42美元/吨。
上述交易的基准日铜价及评估选取铜价情况如下：
单位：美元/吨
| 4,0005,0006,0007,0008,0009,00010,00011,000 | ||||||
| 洛阳钼业 | 中色股份 | |||||
| 云南铜业 | ||||||
| ST南风 | ||||||
评估基准日铜价评估选取铜价
| 评估基准日铜价评估选取铜价 | |||
| 标的公司 | |||
| 赤峰黄金 | |||
由上表和上图可知，境内上市公司的并购重组交易案例中，铜价主要基于评估基准日其所处的长期铜价区间的位置综合调整所得。例如，洛阳钼业和云南铜业评估基准日铜价分别处于长期低位和长期高位，因此其评估最终选取的铜价分别较评估基准日价格明显增加/减少，从而反应长期铜价的平均水平；中色股份、ST南风和赤峰黄金评估基准日铜价在长期铜价走势中处于中位区间，因此其评估最终选取的铜价较评估基准日价格略有相反方向的调整。与同行业案例的定价原则相一致，标的公司评估基准日的铜价在长期走势中处于比较高的水平，因此其评估最终选取的铜价较基准日铜价下浮9.04%确定，
具备合理性。此外，本次交易与云南铜业的评估基准日相距9个月较为接近，云南铜业长期选取的7,753.42美元/吨的铜价与本次交易确定的7,500美元/吨差异仅3.38%，亦可印证同行业公司对未来铜价的预测与本次交易的预测基本一致。
（2）历史价格及波动敏感性分析
1）历史价格情况铜作为国际大宗商品，其价格受到多重因素的影响和制约，包括但不限于生产国的产业政策与生产状况、消费国的需求状况、潜在代替产品的价格变化、全球铜资源存量的变化、全球主要经济体的货币与财政政策、市场参与者的情绪和行为等因素。根据伦敦金属交易所网站（www.lme.com），2010年至2023年4月的铜价走势如下图所示：
7,500
2,0004,0006,0008,00010,00012,000
从2010年以来的铜价走势图可以看出，近年来铜价走势整体呈周期性波动态势。2017年以来，铜价整体呈波动上涨趋势，各年铜价平均值如下：
单位：美元/吨
| 年度 | 2022.1-6 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 铜价平均值 | 9,760.7 | 9,317.5 | 6,180.6 | 5,999.2 | 6,525.5 | 6,165.9 |
注：铜价平均值系期间LME现货结算价算数平均值。
根据2017年至2022年6月的铜价数据，不同时间周期的铜价平均值、铜价波动率情况如下：
单位：美元/吨
| 时间周期 | 1年1期 | 2年1期 | 3年1期 | 4年1期 | 5年1期 |
| 铜价平均值 | 9,465.2 | 8,151.4 | 7,536.5 | 7,311.8 | 7,103.5 |
| 铜价波动率 | 1.49% | 1.46% | 1.32% | 1.29% | 1.24% |
注：铜价波动率为日铜价变动的标准差，计算公式为：
????
???
ni
i
ns
?
?
；
?????????
?S
S
i
ii
ln
?
，其中Si为i日铜价。由上表可见，从铜价波动率角度来看，3年1期、4年1期、5年1期的铜价波动率不存在显著差异，而3年1期平均铜价7,500美元/吨（取百位整数）位于近年来铜价平均值的中位数附近，在兼顾铜价历史周期性波动特点的同时，亦将市场关于未来铜价变动趋势的预测考虑在内（详见下文分析），具备合理性。
根据伦敦金属交易所网站（www.lme.com），2000年7月至2023年4月的铜价的120日均线走势如下图所示：
2,0004,0006,0008,00010,00012,000
2001-01-022002-01-022003-01-022004-01-022005-01-022006-01-022007-01-022008-01-022009-01-022010-01-022011-01-022012-01-022013-01-022014-01-022015-01-022016-01-022017-01-022018-01-022019-01-022020-01-022021-01-022022-01-022023-01-02
由上图可见，受消费需求增加、供给限制和货币贬值等因素影响，最近20年铜价呈明显的波动上涨趋势，以最近3年1期的平均铜价预测未来约20年的铜价均值亦具有谨慎性。
2）铜价格波动的敏感性分析
本次评估采用的预测期内铜价为7,500美元/吨。在不考虑其他因素的前提下，预测期铜价如发生变动对标的公司评估结果的影响测算如下：
| 预测期铜价 （美元/吨） | 7,100 | 7,200 | 7,300 | 7,400 | 7,500 | 7,600 | 7,700 | 7,800 | 7,900 |
| 定价结果 （亿元） | 72.26 | 78.03 | 83.79 | 89.56 | 95.33 | 101.03 | 106.80 | 112.57 | 118.34 |
| 定价结果 变动率 | -24.21% | -18.15% | -12.10% | -6.05% | - | 5.98% | 12.03% | 18.08% | 24.14% |
（3）市场关于未来铜产品需求及铜价走势的预测
1）铜金属市场需求增加，但资源量有限，预计未来将形成较大需求缺口由于铜在电力系统、清洁能源和运输行业扮演的关键作用，全球绿色能源转型将高度依赖铜产品。根据安泰科数据，2020年电力用铜占我国铜总需求的
48.5%，是铜的第一大下游领域，主要应用在电线电缆、变压器、汇流排和联接器等。就国内市场而言，“十四五”期间国家电网计划投入2.23万亿元，全国电网总投资有望达到3万亿元，同比“十三五”期间增加16.7%；对于全球市场，美国众议院通过了价值1.2万亿美元（约合7.68万亿元）的两党基建法案，将在五年内新增约650亿美元将用于完善美国电力系统。综上，电力投资、清洁能源投资的增长将带来全球精炼铜显著的新增需求。根据世界金属统计局（WBMS）统计数据：2022年1-8月，全球铜需求为1,707万吨，较上年同期增加4.3%，而同期全球精炼铜产量为1,640万吨，同比仅增长1.3%，形成全球铜市供应短缺65.7万吨，相比2021年全年的供应短缺
28.3万吨大幅增长。
同时，根据标普全球研究报告，铜需求将从现在的2,500万吨增长至到2035年的5,000万吨左右。由于寻找和开发新的矿藏更加困难和昂贵，新供应的主要来源将来自现有矿山的回收和增产。根据目前的趋势，到2035年每年将出现约1,000万吨的供应缺口。
2）权威机构普遍预测未来价格将达到9,000美元/吨，甚至超过10,000美元/吨
铜等大宗商品一般为全球定价机制，国内外市场基本保持一致，部分国际权威机构会有固定研究人员对特定大宗商品的市场行情做持续分析并发布未来价格预测。根据彭博数据终端统计，2022年以来，多家国际权威机构对铜产品未来3-5年的价格进行预测，具体情况如下：
单位：美元/吨
| 权威机构 | 发布日期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 澳大利亚国民银行 | 2022/10/27 | 8,606.00 | 6,410.00 | 7,618.00 | 8,103.00 | 8,588.00 |
| 花旗集团 | 2022/10/25 | 8,570.00 | 7,075.00 | 9,000.00 | / | / |
| 惠誉解决方案 | 2022/10/13 | 8,800.00 | 8,400.00 | 9,100.00 | 9,400.00 | 9,800.00 |
| Panmure Gordon & Co Plc | 2022/10/6 | 8,755.00 | 7,750.00 | 7,500.00 | / | / |
| 高盛集团 | 2022/10/3 | 8,475.00 | 8,800.00 | 14,000.00 | / | / |
| Market Risk advisory Co ltd | 2022/10/3 | 8,665.00 | 9,550.00 | 9,900.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 阿联酋国民银行 | 2022/9/27 | 8,558.00 | 7,187.50 | / | / | / |
| 联合圣保罗银行 | 2022/9/23 | 8,567.46 | 7,700.00 | 9,200.00 | 9,800.00 | 10,400.00 |
| 西太平洋银行 | 2022/9/20 | 8,789.88 | 7,941.67 | 8,936.79 | 9,197.35 | / |
| 德国商业银行 | 2022/9/2 | 8,600.00 | 8,250.00 | / | / | / |
| MPS 资本服务银行公司 | 2022/8/19 | 8,800.00 | / | / | / | / |
| 德意志银行 | 2022/7/5 | 9,326.59 | 8,200.00 | 9,200.00 | 9,314.00 | 9,528.00 |
| 摩根大通 | 2022/6/30 | 10,040.00 | 9,411.00 | 9,167.00 | 7,716.00 | / |
| 三菱东京UFJ银行 | 2022/4/1 | 11,003.00 | 12,310.00 | / | / | / |
| Capital Economics Ltd | 2022/3/2 | 9,575.00 | 11,500.00 | / | / | / |
| 合计 | 平均值 | 9,008.73 | 8,606.08 | 9,362.18 | 9,075.76 | 9,663.20 |
如上表所示，基于铜在电力系统、清洁能源和运输行业的重要性，国际权威机构对2023-2026年度的铜价预测分别达到了8,606.08美元/吨、9,362.18美元/吨、9,075.76美元/吨和9,663.20美元/吨，高盛集团、联合圣保罗银行、三菱东京UFJ银行等机构的预测值甚至超过了10,000美元/吨。
综上，本次交易在确定铜产品预测价格时，在充分考虑历史价格波动性的基础上，在分析未来铜价价格变动趋势后确定为7,500美元/吨，取值客观且谨慎，符合行业现状及未来趋势，具有合理性。
（4）基准日后铜价变动情况
基准日后，铜价整体呈波动上行态势，截至2023年4月末，LME铜价为8,577美元/吨，相较预测铜价上浮14.36%，体现了本次铜价取值的谨慎性。与此同时，相较4年1期及5年1期，3年1期的铜价更能够反映基准日后的铜价水平，进一步印证了本次铜价取值的合理性。
综上所述，本次评估过程中，评估机构以技术规范与评估准则为依据，在充
分考虑铜价历史价格及波动率的基础上，结合对未来铜价变动趋势及行业情况的分析后，选取基准日前3个年度及1期的价格平均值，该价格的选取与可比交易相比具备谨慎性，符合行业惯例。与此同时，基准日后铜价整体呈波动上涨态势，进一步印证了本次铜价取值的谨慎性以及合理性。故此，评估机构参考3年1期平均价格而非其他平均价格具备依据及合理性，评估参数选取审慎。
3、金金属价格选取的合理性分析
经查询同花顺iFinD，伦敦金银市场协会网站（www.lmba.org.uk）LMBA金日均交易价格走势见下图：
2015年至2023年4月LMBA金日均交易价格走势图
1,000
1,5002,0002,500
依据伦敦金银市场协会（www.lmba.org.uk）交易数据，LMBA金日均交易价格统计如下：
单位：美元/盎司
| 年份 | 2022.1-6 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 平均单价 | 1,873.95 | 1,798.61 | 1,769.45 | 1,392.20 | 1,268.49 | 1,257.15 |
从金金属价格走势图可以看出，国际金价处于长期缓慢上行态势，随着世界局势的动荡、地缘政治风险和美国经济下行等，黄金作为避险产品，价格具有一定保证。当然，美联储长周期的加息会导致黄金价格下行。综合多方面因素，长期看黄金既不会维持2022年1-6月的1,873.95美元/盎司的高位，也不会大幅度下行到1,200美元/盎司以下，而是会在1,600至1,800美元/盎司之间震荡。故参照3年1期价格，确定本次评估金产品价格取值为1,685美元/盎司。
2011年以来，境内上市公司的并购重组交易案例中金产品销售价格取值情况如下：
单位：美元/盎司
| 序号 | 证券简称 | 标的资产 | 评估 基准日 | 评估基准日金（A） | 评估选取金价（B） | 评估选取均价较评估基准日价格的溢价率（B/A-1） |
| 1 | 株冶集团 | 收购水口山有色金属有限责任公司股权 | 2021/11/30 | 1,794.67 | 1,527.97 | -14.86% |
| 2 | 山东黄金 | 收购山东地矿来金控股有限公司股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司股权 | 2021/5/31 | 1,912.99 | 1,535.74 | -19.72% |
| 3 | 西藏华钰 | 拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司40%股权 | 2019/9/30 | 1,511.05 | 1,330.44 | -11.95% |
| 4 | 鹏欣环球 | 收购宁波天弘益华贸易有限公司（中非贵金属公司）股权 | 2017/4/30 | 1,275.80 | 1,149.50 | -9.90% |
| 5 | 大元股份 | 拟收购托里县世峰黄金矿业有限公司股权 | 2011/5/31 | 1,538.12 | 1,525.65 | -0.81% |
| 平均值 | -11.45% | |||||
| - | 铜陵有色 | 中铁建铜冠70%股权 | 2022/6/30 | 1,817.00 | 1,685.00 | -7.26% |
注：上表项目均为国内上市公司并购项目，价格按项目评估基准日当日汇率转换为美元。
由上表可知，由于金价总体处于持续上行状态，可比案例预测金价一般低于或接近评估基准日价格，体现评估的谨慎性。整体而言，可比交易案例平均预测金价较基准日金价溢价率为-11.45%，标的公司本次交易评估基准日的金价较基准日金价下浮7.26%，不存在显著差异。
此外，在本次评估中金是伴生矿种，价格取值期间应与主矿种（铜）价格选取期间一致，符合一致性的评估原则。
4、银金属价格选取的合理性分析
经查询同花顺iFinD，伦敦金银市场协会网站（www.lmba.org.uk）LMBA银日均交易价格走势见下图：
2016年至2023年4月LMBA银日均交易价格走势图
依据伦敦金银市场协会（www.lmba.org.uk）交易数据，LMBA银日均交易价格统计如下：
单位：美元/盎司
| 年份 | 2022.1-6 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 平均单价 | 23.32 | 25.14 | 20.53 | 16.20 | 15.71 | 17.05 |
2016年至2020年初，国际银价在约13-21美元/盎司进行区间震荡，2020年2月起，国际银价开始显著上升，并在2020年8月达到7年内的新高，2020年8月以后，国际银价处于高位运行状态。
因独特的贵金属价值和日益工业化的趋势，随着金价创下新高，白银上涨可能性更大，故参照3年1期价格，确定本次评估银产品价格取值为21.00美元/盎司。
2011年以来，境内上市公司的并购重组交易案例中银产品销售价格取值情况如下：
单位：美元/盎司
| 序号 | 证券简称 | 标的资产 | 评估 基准日 | 评估基准日银（A） | 评估选取银价（B） | 评估选取均价较评估基准日价格的溢价率（B/A-1） |
| 1 | 株冶集团 | 收购水口山有色金属有限责任公司股权 | 2021/11/30 | 20.35 | 18.23 | -10.40% |
| 2 | 山东黄金 | 收购山东天承矿业有限公司股权 | 2021/5/31 | 24.61 | 18.38 | -25.30% |
| 3 | 国城矿业 | 收购赤峰宇邦矿业有限公司股权 | 2019/9/30 | 16.68 | 16.27 | -2.43% |
| 序号 | 证券简称 | 标的资产 | 评估 基准日 | 评估基准日银（A） | 评估选取银价（B） | 评估选取均价较评估基准日价格的溢价率（B/A-1） |
| 4 | 驰宏锌锗 | 收购新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司49%股权 | 2014/12/31 | 15.13 | 24.36 | 60.98% |
| 5 | 天山纺织 | 拟收购新疆西拓矿业有限公司股权项目 | 2011/3/31 | 32.14 | 15.95 | -50.38% |
| 平均值 | -4.28% | |||||
| - | 铜陵有色 | 中铁建铜冠70%股权 | 2022/6/30 | 20.41 | 21.00 | 2.89% |
注：上表项目均为国内上市公司并购项目，价格按项目评估基准日当日汇率转换为美元。
由上表可知，由于本次评估及可比案例中银均为伴生矿种，价格取值期间随主矿种（铜）的价格选取期间调整，因此评估选取的白银价格与所处期间市场行情相关度不大。伴生矿种价格取值期间与主矿种（铜）价格选取期间一致，符合一致性的评估原则。整体而言，可比交易案例平均预测价格较基准日价格溢价率为-4.28%，标的公司本次交易评估基准日的金价较基准日银价上浮2.89%，不存在显著差异。
七、分别按照采矿成本、选矿成本、销售成本、冶炼收益、管理费用、销售费用和财务费用列示预测期各项成本费用明细
本次评估预测期内，各项成本费明细如下：
单位：万美元
| 类别/年度 | 2022年7-12月 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 年产量（万吨） | 1,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,965.00 | 4,290.00 | 4,620.00 |
| 采矿成本 | 6,209.32 | 12,418.65 | 12,418.65 | 18,213.06 | 26,144.63 | 28,108.87 |
| 选矿成本 | 8,563.01 | 17,126.02 | 17,126.02 | 24,227.55 | 33,749.17 | 36,083.88 |
| 销售成本 | 2,360.39 | 4,720.78 | 4,720.78 | 6,784.02 | 9,645.79 | 10,312.24 |
| 冶炼收益 | 630.67 | 1,261.33 | 1,261.33 | 1,727.83 | 2,367.80 | 2,523.24 |
| 管理费用 | 5,170.42 | 10,338.71 | 10,333.13 | 13,844.10 | 17,412.24 | 17,400.48 |
| 销售费用 | 30.03 | 60.07 | 60.07 | 86.32 | 122.73 | 131.21 |
| 财务费用 | 97.05 | 194.09 | 194.09 | 236.57 | 356.36 | 382.20 |
| 总成本费用 | 23,060.88 | 46,119.65 | 46,114.07 | 65,119.45 | 89,798.73 | 94,942.14 |
| 类别/年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年度 | 2033年度 |
| 年产量（万吨） | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 |
| 采矿成本 | 28,108.87 | 28,108.87 | 28,108.87 | 28,108.87 | 28,108.87 | 28,108.87 |
| 选矿成本 | 36,083.88 | 36,083.88 | 36,083.88 | 36,083.88 | 36,083.88 | 36,083.88 |
| 销售成本 | 10,558.87 | 10,558.87 | 10,220.67 | 10,220.67 | 10,220.67 | 10,220.67 |
| 冶炼收益 | 2,574.72 | 2,574.72 | 2,612.78 | 2,612.78 | 2,612.78 | 2,612.78 |
| 管理费用 | 17,388.73 | 17,376.97 | 17,365.21 | 17,353.45 | 17,281.35 | 17,036.48 |
| 销售费用 | 134.35 | 134.35 | 130.05 | 130.05 | 130.05 | 130.05 |
| 财务费用 | 382.20 | 382.20 | 382.20 | 382.20 | 382.20 | 382.20 |
| 总成本费用 | 95,231.63 | 95,219.87 | 94,903.67 | 94,891.91 | 94,819.81 | 94,574.94 |
| 类别/年度 | 2034年度 | 2035年度 | 2036年度 | 2037年度 | 2038年度 | 2039年度 |
| 年产量（万吨） | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,620.00 | 4,125.00 |
| 采矿成本 | 28,108.87 | 28,108.87 | 28,108.87 | 28,108.87 | 28,108.87 | 25,097.21 |
| 选矿成本 | 36,083.88 | 36,083.88 | 36,083.88 | 36,083.88 | 36,083.88 | 32,516.52 |
| 销售成本 | 10,220.67 | 10,220.67 | 10,220.67 | 10,220.67 | 10,220.67 | 9,221.18 |
| 冶炼收益 | 2,612.78 | 2,612.78 | 2,612.78 | 2,612.78 | 2,612.78 | 2,372.27 |
| 管理费用 | 16,996.24 | 16,972.35 | 16,948.46 | 16,824.35 | 16,666.20 | 16,654.93 |
| 销售费用 | 130.05 | 130.05 | 130.05 | 130.05 | 130.05 | 117.33 |
| 财务费用 | 382.20 | 382.20 | 382.20 | 382.20 | 382.20 | 382.20 |
| 总成本费用 | 94,534.70 | 94,510.81 | 94,486.92 | 94,362.81 | 94,204.66 | 86,361.63 |
| 类别/年度 | 2040年度 | 2041年度 | 2042年度 | 2043年度 | 2044年1-10月 | |
| 年产量（万吨） | 3,811.29 | 2,310.00 | 2,310.00 | 2,310.00 | 1,765.25 | |
| 采矿成本 | 23,188.54 | 14,054.44 | 14,054.44 | 20,054.44 | 16,740.09 | |
| 选矿成本 | 30,255.68 | 18,535.68 | 18,535.68 | 18,535.68 | 14,295.12 | |
| 销售成本 | 8,587.74 | 5,452.50 | 5,452.50 | 5,452.50 | 4,166.68 | |
| 冶炼收益 | 2,219.84 | 1,456.84 | 1,456.84 | 1,456.84 | 1,113.28 | |
| 管理费用 | 14,638.69 | 9,890.76 | 9,884.48 | 9,878.21 | 7,735.16 | |
| 销售费用 | 109.27 | 69.38 | 69.38 | 69.38 | 53.02 | |
| 财务费用 | 382.20 | 191.10 | 191.10 | 191.10 | 159.25 | |
| 总成本费用 | 79,381.96 | 49,650.69 | 49,644.42 | 55,638.15 | 44,262.60 |
八、结合米拉多铜矿所处当地社区及居民情况、历史勘探过程中是否出现过周围社区反抗等社会不可抗力事件、地缘政治形势等，披露上述因素对米拉多铜矿未来持续经营能力的影响，是否存在停止运营的风险，以及本次评估是否充分考虑上述因素的影响，并作重大风险提示
（一）米拉多铜矿所处当地社区及居民情况
标的公司高度重视社区工作，以共商、共建、共享为原则，以合作共赢为目
标，在促进当地经济发展和项目建设的同时，积极参与当地社区建设，实施各项社区帮扶工作，为社区和居民谋福利。
米拉多铜矿开发之前，矿区内约60%的居民生活水平低于贫困线，失业率较高，人均收入、教育水平较低，基础设施落后，缺乏基本公共服务和医疗保健设施，交通公路不畅，偏远地区缺乏电力。随着米拉多一期项目的开发和运营，ECSA为当地社区提供了基础设施援助、教育支持、医疗卫生援助、弱势群体帮扶、产业扶持等项目。自2010年起，标的公司先后兴建了跨越萨莫拉河的大桥、连接琼琼布莱萨镇至米拉多矿区的标准沥青公路、铜达伊米镇和琼琼布莱萨镇两条沥青公路，帮助持续改善所在社区基础设施。就业方面，标的公司为当地约1.4万人创造了直接或间接的就业岗位，培养和扶持了家庭供应商190家，社区居民家庭收入稳步提高。截至2022年末，ECSA的厄瓜多尔籍员工1111人，占员工总数的87.21%。标的公司拓宽了当地的就业，提升了当地居民的收入，使反矿人士的数量有所降低。根据2021年铜达伊米镇政府调查数据，铜达伊米镇居民支持标的公司的比例达88.33%。
通过与卫生部合作，标的公司每年有计划地在社区开展各项医疗健康服务活动；每年投入一定的资金，改善铜达伊米镇卫生所的硬件设施，并且每年定期组织医生深入各社区对孩子们进行健康体检。
（二）历史勘探过程中是否出现过周围社区反抗等社会不可抗力事件、地缘政治形势
历史勘探过程中，米拉多铜矿周边社区的主要反矿事件如下：
| 时间 | 事件 |
| 2006年8-11月 | 土著居民社区和组织到ECSA附近的基米社区，以暴力的形式请求ECSA离开 |
| 2006年11月 | 旁归市地方政府和社区居民进攻ECSA营地，ECSA渡船被毁，高级探矿工作暂停 |
| 2012年3月 | CONAIE 土著联盟发起全国性游行，从萨莫拉省开始前往基多市，游行主题是“保护水源和捍卫领土”，反对时任总统科雷亚推行的采矿政策，未对ECSA运营造成任何影响 |
| 2018年11月 | Ecuarunari土著联盟织全国性的游行，从ECSA所处的铜达伊米镇开始，历时11天前往基多市，未对ECSA运营造成任何影响 |
由上表可知，米拉多矿区的反矿活动较少且主要集中在标的公司并购米拉多矿权之前，因此米拉多铜矿的开发进展显著快于Panantza和San Carlos。在地缘
政治方面，虽然厄瓜多尔地处南美，但是与中国建立了良好的互动关系。2022年，厄瓜多尔总统应邀访华并与习近平主席进行了会谈，双方宣告将深化全面战略伙伴关系，并决定在多个方面开展进一步合作。
综上所述，标的公司在米拉多铜矿所处社区与居民建立了良好的关系，米拉多历史勘探过程中的反矿活动较少，厄瓜多尔与中国亦保持良好的合作关系，上述因素对米拉多铜矿未来持续经营能力不存在显著不利影响。本次评估在折现率选取时已经考虑了社区风险，考虑到该国的社会风险尤其是社区环境无法由企业控制，若出现国家政局不稳、产业政策和财税政策等发生变化会给矿业投资者带来不利影响。本次评估社会风险报酬率取2.0%。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险”和“三、本次交易完成后的风险”之“（五）标的公司发生劳务纠纷及厄瓜多尔当地劳工及工会政策发生重大变化的风险”对相关风险进行提示。
九、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、未来收益预期”之“（8）息前税后利润”补充披露了标的公司2022年下半年和2023年一季度铜精矿产能、产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况与预测数据的比较分析。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（九）重要其他事项说明”之“2、关于EXSA所持矿权的基本情况及评估基准日后EXSA股权剥离的说明”之“（1）EXSA拥有矿权的基本情况”补充披露了EXSA所持13项矿业权按照账面价值评估的依据及合理性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（五）ECSA评估基本情况”之“4、无形资产评估说明”之“（1）土地所有权及土地占有权”之“3）评估案例”补充披露了EXSA所持13项矿业权按照账面价值评估的依据及合理性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”之“4、评估参数的确定”之“（2）保有资源量”、“（6）可采储量”和“（7）生产能力及矿山服务年限”之“2）矿山服务年限”之“②米拉多铜矿可采储量和收益年限预测的合理性”补充披露了米拉多铜矿可采储量和收益年限预测的合理性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业收入预测”之“1）铜资源及市场分析”之“②结合米拉多矿床的产能爬坡情况、米拉多铜矿二期建设进展、尚需投入金额、标的资产自有资金情况、偿债和融资能力、采矿特许权到期后获得续期的审批程序及无法续期的风险等，对二期扩建达产预计的合理性分析”补充披露了相关因素对二期扩建达产预测的合理性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业收入预测”之“1）铜资源及市场分析”之“③贫化率、选矿回收率/冶炼回收率、精矿品位等参数取值的合理性”补充披露了相关参数取值的合理性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业收入预测”之“1）铜资源及市场分析”和“2）销售价格”补充披露了本次评估中铜、金、银金属价格的合理性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（六）米拉多铜矿采矿权评估基本情况及分析”之“4、评估参数的确定”之“（13）净利润”补充披露了按照采/选矿成本、销售成本、冶炼收益、管理费用、销售费用和财务费用列示预测期各项成本费用明细。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节 标的资产评估情况”之“二、
中铁建铜冠评估基本情况”之“（九）重要其他事项说明”之“7、米拉多铜矿所处当地社区及居民情况、历史勘探过程中的周边反矿活动、地缘政治形势等因素对米拉多铜矿未来持续经营能力的影响”补充披露了相关因素对米拉多铜矿未来持续经营能力的影响，以及是否存在停止运营的风险。
十、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取2022年下半年和2023年一季度标的公司实际铜精矿产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况，与预测期的评估预测进行比较，分析差异原因及合理性；
2、获取标的公司就ECSA的3项探矿权与EXSA的13项矿业权的历史勘探进展和现状出具的说明，分析EXSA所持13项矿业权按照账面价值评估的依据及合理性；
3、获取评估师的土地评估计算表，结合周边土地的交易情况及其差异调整情况，分析土地所有权评估的合理性；
4、获取《初步设计》和《二期可研》，分析相应参数的选取逻辑，结合米拉多铜矿的实际开采情况、相关矿产开采参数规定等，分析米拉多铜矿可采储量和收益年限预测的合理性；
5、获取米拉多矿床自2019年建成投产后的产量数据、米拉多铜矿二期建设进展和建设资金计划、标的公司截止2022年末和2023年3月末的财务报表，结合标的公司的偿债和融资能力、采矿特许权到期后获得续期的审批程序及无法续期的风险等，分析米拉多二期扩建计划的可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，以及上述事项对本次评估结果的影响；
6、结合米拉多铜矿的历史探勘情况、历次选矿试验数据、标的公司的铜精矿销售合同等分析销售收入评估中贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精品品位等参数取值的依据及合理性。查询大宗金属价格走势和相关同行业案例，结合所处行业周期性特点、市场供求对价格的影响等因素分析参考近3年1期确定金属平均价格的依据及合理性；
7、获取评估计算表，复核米拉多铜矿的成本费用估计是否合理；
8、获取标的公司就米拉多矿区的当地社区及居民情况、历史勘探过程中的反矿事件情况出具的说明，结合地缘政治情况分析上述因素对米拉多铜矿未来持续经营能力的影响，是否存在停止运营的风险，以及本次评估是否充分考虑上述因素的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和坤元评估认为：
1、2022年下半年和2023年一季度，标的资产铜精矿产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况均高于评估预测水平，主要系评估预测更为谨慎所致，差异具有合理性；
2、由于Panantza和San Carlos已通过矿产普查，推断资源量较好，且其余11项周边矿权亦已进行少量物化探取样化验工作，总体探矿前景较好，并且考虑到本次交易方案拟将EXSA自标的公司中通过以现金以评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础进行置换的方式剥离，因此EXSA所持13项矿业权按照账面价值评估具有合理性；
3、本次评估涉及土地评估根据周边土地交易情况综合交通、地面因素、地形因素等多个因素调整所得，评估具有合理性；
4、《初步设计》和《二期可研》中充分考虑了资源量的可靠程度，对推断资源量未设计开采，设计的露天开采回采率与实际回采率差异较小且亦在国家对于境内露天铜矿的回采率要求范围内，相应评估方法具有合理性和谨慎性；
5、米拉多矿床自2019年建成投产后的产能爬坡情况良好，米拉多铜矿二期建设进展顺利，标的公司的自有资金充足、偿债和融资能力良好，能够解决项目建设的资金需求。考虑到采矿特许权到期后无法续期的风险小，米拉多二期扩建项目根据《二期可研》的预计达产时间具有可实现性，未来按期达产运营不存在较大不确定性，本次评估结果具有可靠性；
6、评估值采用的贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精品品位等指标均参照《二期可研》选取，上述报告参考了历次探勘试验的情况且与米拉多铜矿实际开
采情况相印证，销售收入评估中贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精矿品位等参数选取具有合理性。结合所处行业周期性特点、大宗商品历史价格走势及波动因素、市场供求对价格的影响、同行业可比公司情况等，铜金属、金和银金属预期价格参考近3年1期平均价格具有合理性；
7、上市公司已分别按照采矿成本、选矿成本、销售成本、冶炼收益、管理费用、销售费用和财务费用补充披露预测期各项成本费用明细；
8、标的公司在米拉多铜矿所处社区与居民建立了良好的关系，米拉多历史勘探过程中的反矿活动较少且主要集中在标的公司并购米拉多矿权之前，厄瓜多尔与中国亦保持良好的合作关系，上述因素对米拉多铜矿未来持续经营能力不存在显著不利影响。本次评估在折现率选取时已经考虑了社区风险。
经核查，之源评估认为：
1、2022年下半年和2023年一季度，标的资产铜精矿产量、销量、销售单价、产品毛利率、营业收入、净利润等实际情况均高于评估预测水平，主要系评估预测更为谨慎所致，差异具有合理性；
2、《初步设计》和《二期可研》中充分考虑了资源量的可靠程度，对推断资源量未设计开采，设计的露天开采回采率与实际回采率差异较小且亦在国家对于境内露天铜矿的回采率要求范围内，相应评估方法具有合理性和谨慎性；
3、米拉多矿床自2019年建成投产后的产能爬坡情况良好，米拉多铜矿二期建设进展顺利，标的公司的自有资金充足、偿债和融资能力良好，能够解决项目建设的资金需求。考虑到采矿特许权到期后无法续期的风险小，米拉多二期扩建项目根据《二期可研》的预计达产时间具有可实现性，未来按期达产运营不存在较大不确定性，本次评估结果具有可靠性；
4、评估值采用的贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精品品位等指标均参照《二期可研》选取，上述报告参考了历次探勘试验的情况且与米拉多铜矿实际开采情况相印证，销售收入评估中贫化率、选矿回收率/选冶回收率、精矿品位等参数选取具有合理性。结合所处行业周期性特点、大宗商品历史价格走势及波动因素、市场供求对价格的影响、同行业可比公司情况等，铜金属、金和银金属预期价格参考近3年1期平均价格具有合理性；
5、上市公司已分别按照采矿成本、选矿成本、销售成本、冶炼收益、管理费用、销售费用和财务费用补充披露预测期各项成本费用明细；
6、标的公司在米拉多铜矿所处社区与居民建立了良好的关系，米拉多历史勘探过程中的反矿活动较少且主要集中在标的公司并购米拉多矿权之前，厄瓜多尔与中国亦保持良好的合作关系，上述因素对米拉多铜矿未来持续经营能力不存在显著不利影响。本次评估在折现率选取时已经考虑了社区风险。
问题5
申请文件显示：（1）2020年至2022年，标的资产存在关联销售和关联采购，标的资产向主要客户铜陵有色及其子公司销售铜精矿，销售的金额分别为169,734.07万元、573,783.80万元和809,952.12万元；标的资产向有色集团控制的企业和中铁十四局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司采购矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务，采购金额分别为53,319.82万元、94,930.72万元和119,094.99万元；（2）2020年至2022年1-6月，标的资产铜精矿含铜销售均价、LME现货铜价平均值及市场可比价格如下：
单位：美元/吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| LME现货铜价平均值 | 9,758.51 | 4.65% | 9,324.71 | 50.74% | 6,185.82 |
| 铜精矿含铜销售均价 | 9,136.04 | 4.85% | 8,713.05 | 64.94% | 5,282.53 |
| 市场可比价格 | 8,947.93 | 4.31% | 8,578.50 | 55.10% | 5,531.05 |
| 与市场可比价格差异 | 2.10% | 1.57% | -4.49% | ||
注1：LME现货铜价数据来自Wind，系期间现货收盘价的算数平均值；注2：铜精矿含铜市场可比价格= LME现货铜价平均值*标的资产应付金属比例-标的资产铜精矿含铜粗炼费-标的资产铜精矿含铜精炼费。
与LME现货铜价均值相比，标的资产均价较低主要系标的资产铜精矿定价方式与行业一致，均需考虑冶炼回收率和加工费所致。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产铜精矿销售定价主要参数与市场可比案例的比较分析情况、铜陵有色及其子公司向非关联第三方采购铜精矿均价等，披露标的资产向铜陵有色及其子公司销售定价的公允性，以及本次交易完成后标的资产向上市公司销售定价模式是否发生变化及合理性；（2）结合关联采购的内部决策程序、招投标程序履行情况、关联方与竞争对手的对比、市场可比交易价格或同类项目非关联方价格、关联方毛利率的合理性等，分别披露标的资产矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务的关联采购定价依据及公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产铜精矿销售定价主要参数与市场可比案例的比较分析情况、铜陵有色及其子公司向非关联第三方采购铜精矿均价等，披露标的资产向铜陵有色及其子公司销售定价的公允性，以及本次交易完成后标的资产向上市公司销售定价模式是否发生变化及合理性
（一）标的公司铜精矿销售定价方式及主要参数与市场可比案例不存在显著差异
1、标的公司铜精矿销售定价方式
标的公司对铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的定价方式与国际通行方式及铜陵有色对其他境外铜精矿采购定价方式一致，按照铜精矿中铜、金、白银等金属含量乘以应付金属比例（即冶炼回收率，铜精矿在提炼过程中存在金属损耗），然后乘以作价月公开市场铜等金属平均现货价格，再减去加工费后确定。
标的公司向铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的主要合同条款如下所示：
| 应付金属比例 | 定价公式 | 扣减项 | 付款方式 | 作价期 |
| 铜：支付最终铜含量的96.50%，最低折扣为铜含量1%；若铜含量低于20%，折扣应为铜含量1.1%； 银：若每干公吨的最终银含量大于等于30克，支付最终银含量的90%； 金：每干公吨金含量在1-3克，支付总最终金含量的90%；每干公吨金含量在3.01-5克，支付总最终金含量的92%；每干公吨金含量高于5克，支付总最终金含量的93% | 金属含量*应付金属比例*公开市场金属均价-扣减项 | 1、粗炼费 2、铜精炼费 3、银精炼费 4、金精炼费 | 1、临时付款：买方在到货后10个工作日内支付临时发票价值的90%，金额基于提单湿重、卖方的临时水分、卖方的临时化验结果和提单日期前一个日历周的平均金属报价确定； 2、最终付款：卖方在所有定价因素确定后开出最终发票，买方收到发票后7个工作日内支付余款，多退少补 | 作价期（QP）由买方选择，从合同装运月的前一个月（M-1）到合同装运月后的第四个月（M+4）。 |
2、标的公司铜精矿销售定价主要参数与市场案例不存在显著差异
标的公司铜精矿销售定价主要参数包括应付金属比例、公开市场金属均价及加工费。标的公司铜精矿含铜、银及金定价参考的公开市场金属均价为作价月LME 现货铜价平均价、LBMA现货金价平均价和LBMA现货银价平均价。除公开市场金属均价外，标的公司铜精矿销售定价核心参数应付金属比例、加工费亦与市场基本一致，具体情况如下：
（1）应付金属比例
标的公司铜精矿销售定价公式中的应付金属比例系相关金属的冶炼回收率，标的公司铜精矿含铜、铜精矿含银及铜精矿含金实际冶炼回收率分别约为96%、90%及92%，与市场案例不存在显著差异，具体情况如下表所示：
| 公司 | 应付金属比例 |
| 标的公司 | 铜：支付最终铜含量的96.50%，最低折扣为铜含量1%； 银：若每干公吨的最终银含量大于等于30克，支付最终银含量的90%； 金：每干公吨金含量在1-3克，支付总最终金含量的90%；每干公吨金含量在3.01-5克，支付总最终金含量的92%；每干公吨金含量高于5克，支付总最终金含量的93% |
| MRI TRADING AG TRAFIGURA PTE.LTD.（瑞士矿业）； TRAFIGURA PTE.LTD.（瑞士托克） | 铜：金属含量低于30%结算价96.5%至少扣除一个单位；含量在30%-32%支付96.65%；含量在32%以上支付96.75%； 银：小于30g/t不计价；大于等于30g/t支付90%； 金：低于1g/t不计价；1-3g/t支付90%；3-5g/t支付92%；5-7g/t支付93%；7-10g/t支付94%；10-15g/t支付95%；大于等于15g/t支付95.5% |
| 中色新加坡 | 铜含量的96%，银含量的90%，金含量的90% |
| NFC Africa Mining PLC | 铜含量的96.5%，银含量的90%，金含量的90% |
| Lubambe Copper Mine Limited | 铜含量的96% |
| Lumwana Mining Company Limited | 铜含量的96.5%，银含量的90%，金含量的90% |
| （帕拉博拉铜业公司） | 铜含量的96.5%，金含量的90% |
| Northparkes Joint Venture | 铜：铜精矿含铜大于或等于32%且小于或等于38%，付款百分比96.65%； 金：含金大于5克/吨小于或等于10克/吨、付款百分比95%； 银：含银大于30克/吨、付款百分比90% |
注：MRI TRADING AG TRAFIGURA PTE.LTD.和TRAFIGURA PTE.LTD.应付金属比例数据来自南风化工重组报告书；中色新加坡、NFC Africa Mining PLC、Lubambe Copper MineLim ited及Lumwana Mining Company Lim ited应付金属比例数据来自中色股份重组报告书：
Palabora Copper Proprietary Limited应付金属比例数据来自河北宣工重组报告书；NorthparkesJoint Venture应付金属比例数据来自洛阳钼业收购Northparkes Joint Venture80%权益及相关权利和资产项目资产评估报告。
（2）加工费
标的公司铜精矿销售定价扣减的加工费包括铜精矿粗炼费与铜、银及金的精炼费。
1）铜精矿粗炼费和铜精炼费
标的公司铜精矿粗炼费和铜精炼费参考中国铜原料联合谈判小组（CSPT）所确定的长单加工费基准价，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 粗炼费（TC）和铜精炼费（RC） | 64.93美元/吨与6.49美分/磅 | 61.07美元/吨与6.01美分/磅 |
| 中国铜原料联合谈判小组（CSPT）所确定的长单加工费基准价 | 65美元/吨与6.5美分/磅 | 59.5美元/吨和5.95美分/磅 |
注：标的公司粗炼费（TC）和铜精炼费（RC）为实际发生的粗炼费和精炼费。
上表显示，报告期内，标的公司实际发生的铜精矿粗炼费与精炼费与CSPT长单加工费基准价不存在显著差异。
2）金精炼费及银精炼费标的公司铜精矿销售定价的金和银精炼费分别为0.4美元/盎司和5美元/盎司，与市场案例及上市公司自其他供应商采购铜精矿的精炼费一致，具体情况如下：
| 项目 | 金 | 银 |
| 标的公司铜精矿精炼费 | 0.4美元/盎司 | 5美元/盎司 |
| 南风化工采购TRAFIGURA PTE.LTD.（瑞士托克）、MRI TRADING AG（瑞士矿业）铜精矿精炼费 | 0.4美元/盎司 | 5美元/盎司 |
| 上市公司自IXM S.A.（埃珂森）、GLENCORE INTERNATIONAL AG（嘉能可）、中信金属香港有限公司采购铜精矿精炼费 | 0.4美元/盎司 | 5美元/盎司 |
注：TRAFIGURA PTE.LTD.和MRI TRADING AG销售给南风化工铜精矿的银和金的精炼费数据来自南风化工重组报告书，上市公司自其他供应商采购铜精矿的精炼费数据来自相关铜精矿采购合同。综上所述，标的公司铜精矿销售定价模式遵照国际通行惯例，与铜陵有色对其他境外铜精矿采购定价方式一致，销售定价主要参数与市场或同行业公司不存在显著差异。因此，标的资产向铜陵有色及其子公司销售铜精矿定价具备公允性。
（二）标的公司铜精矿销售定价均价与铜陵有色及其子公司向非关联第三方采购铜精矿均价不存在显著差异
报告期内，铜陵有色及其子公司存在向非关联第三方采铜精矿的情形，标的公司向铜陵有色及其子公司销售铜精矿均价与铜陵有色及其子公司向其他非关联的海外矿企采购铜精矿均价比较情况如下：
1、铜精矿含铜均价比较
单位：美元/吨
| 公司 | 2022年度 | 2021年 |
| 盎格鲁黄金 | —— | 8,760.71 |
| 自由港麦克莫兰 | 7,915.49 | 8,759.70 |
| 埃珂森 | 8,306.79 | 8,754.85 |
| 瑞士托克 | 8,426.43 | 8,813.59 |
| 瑞士矿业 | 7,459.23 | 8,868.83 |
| 嘉能可 | 8,077.49 | 8,796.24 |
| 平均值 | 8,037.09 | 8,792.32 |
| 标的公司 | 8,158.90 | 8,713.05 |
注：2022年，铜陵有色未向非关联方盎格鲁黄金采购铜精矿，下同。
上表显示，报告期内，标的公司销售至铜陵有色及其子公司铜精矿含金均价为8,713.05美元/吨和8,158.90美元/吨，与铜陵有色及其子公司向其他非关联的海外矿企采购铜精矿均价平均值的差异较小，主要系采购时点及市场铜价波动所致。
2、铜精矿含金均价比较
单位：美元/盎司
| 公司 | 2022年度 | 2021年 |
| 盎格鲁黄金 | —— | 1,522.91 |
| 自由港麦克莫兰 | —— | —— |
| 埃珂森 | 1,659.53 | 1,677.75 |
| 瑞士托克 | 1,636.92 | 1,353.36 |
| 瑞士矿业 | 1,821.94 | 1,755.10 |
| 嘉能可 | 1,662.55 | 1,659.09 |
| 平均值 | 1,695.23 | 1,653.71 |
| 标的公司 | 1,671.59 | 1,652.86 |
注1：2021年及2022年，自由港麦克莫兰销售至铜陵有色的铜精矿金品位不足1g/t，根据双方合同约定，该铜精矿含金不计价；注2：2021年，瑞士托克销售至铜陵有色的铜精矿部分批次金品位低于1g/t，按照合同约定该部分铜精矿含金不计价，导致2021年瑞士托克铜精矿含金均价显著低于平均水平，铜陵有色自非关联方采购铜精矿含金均价未考虑瑞士托克异常值。
报告期内，标的公司销售至铜陵有色及其子公司的铜精矿含金均价分别为1,652.86美元/盎司和1,671.59美元/盎司，与铜陵有色采购其他非关联方铜精矿含金均价平均值不存在显著差异。
3、铜精矿含银均价比较
单位：美元/盎司
| 公司 | 2022年度 | 2021年 |
| 盎格鲁黄金 | —— | 22.99 |
| 自由港麦克莫兰 | 18.81 | 22.64 |
| 埃珂森 | 20.68 | 22.82 |
| 瑞士托克 | 19.22 | 22.98 |
| 瑞士矿业 | 20.20 | 22.19 |
| 嘉能可 | 20.01 | 21.99 |
| 平均值 | 19.79 | 22.60 |
| 标的公司 | 19.84 | 22.11 |
报告期内，标的公司销售至铜陵有色及其子公司的铜精矿含银均价分别为
22.11美元/盎司和19.84美元/盎司，与铜陵有色采购其他非关联方铜精矿含银均价平均值不存在显著差异。综上所述，标的公司铜精矿销售定价模式遵照国际通行惯例，与铜陵有色对其他境外供应商铜精矿采购定价方式一致，销售定价主要参数与市场或同行业公司不存在显著差异，铜精矿销售均价与铜陵有色向其他非关联第三方采购价格亦不存在显著差异。因此，标的公司向铜陵有色及其子公司销售铜精矿定价具备公允性。
（三）本次交易完成后标的资产向上市公司销售定价模式不变目前，标的公司对铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的定价方式与国际通行方式及铜陵有色对其他境外铜精矿采购定价模式一致。本次交易完成后，标的资产将延续目前的销售定价模式，标的资产向上市公司销售定价模式不变。
二、结合关联采购的内部决策程序、招投标程序履行情况、关联方与竞争对手的对比、市场可比交易价格或同类项目非关联方价格、关联方毛利率的合理性等，分别披露标的资产矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务的关联采购定价依据及公允性报告期内，标的公司存在向关联方采购矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 采购类型 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 |
| 矿山采选耗材及 服务 | 中铁十九局集团有限公司 | 股东中铁建国际同一控制的企业 | 采矿、剥离服务 | 58,714.21 | 49,242.40 |
| 铜陵有色金神耐磨材料有限责任 公司 | 控股股东有色集团控制的企业 | 钢球 | 30,813.70 | 14,202.11 | |
| 安徽铜冠机械股份有限公司 | 控股股东有色集团控制的企业 | 设备维护 服务 | 972.38 | 988.46 | |
| 矿山工程建设服务 | 铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 | 控股股东有色集团控制的企业 | 工程服务 | 10,452.49 | 17,835.44 |
| 中铁十四局集团有限公司 | 股东中铁建国际同一控制的企业 | 工程服务 | 1,383.40 | 7,256.34 | |
| 铜陵鑫铜建设监理有限责任公司 | 控股股东有色集团控制的企业 | 监理服务 | 535.67 | 360.80 | |
| 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 | 控股股东有色集团控制的企业 | 工程服务 | - | 192.41 | |
| 安徽铜冠机械科技有限公司 | 控股股东有色集团控制的企业 | 设备 | - | 41.07 | |
| 铜陵有色金属集团上海投资贸易有 | 控股股东有色集团控制 | 设备、备品 | 16,223.13 | 4,811.69 |
| 采购类型 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 |
| 限公司 | 的企业 | 备件 | |||
| 合计 | 119,094.99 | 94,930.72 | |||
（一）关联采购的内部决策程序、招投标程序履行情况
1、标的公司关联采购内部决策程序及执行情况
标的公司及其主要经营主体ECSA已制定《工程招标管理办法》《工程项目合同管理办法》《物资、服务采购管理办法》《物资服务招标采购实施细则》等制度文件，普遍适用于与关联方和非关联方的交易。上述制度文件对采购的审批权限、内控管理进行了明确规定，具体情况如下：
| 公司 | 制度 | 制度规定 |
| 中铁建铜冠 | 《工程招标管理办法》 | 招标方式包括公开招标、邀请招标及商务谈判，招标方式选择须经投资控制工作领导小组会议审查后报总裁办公会审议批准；投资管理部提交招标申请后由投资管理部或招标代理机构编制招标文件，招标文件需经专业会审、投资控制领导小组组会议及总裁办公会审议；招标文件确定后开始发布招标公告、开标、评标及定标，投资管理部根据评标报告提交申请报告，经投资控制领导小组及总裁办公会审议通过确定中标人。公司法律风控部对招标活动全过程进行监督。 |
| 《工程项目合同管理办法》 | 对公司探矿、工程勘察、施工等工程项目合同签订、履行、变更和解除过程的审批流程、审批权限等提出了具体要求。根据合同金额大小，均详细制定了多级签批程序。 | |
| ECSA | 《物资、服务采购管理办法》 | ECSA采购优先级顺序为：公开招标、邀请招标、询比价及唯一来源。大宗物资采购方式为公开招标，经物资采购和产品销售工作领导小组审议通过后报总裁办公会批准；单项合同15万美元以上的设备和30万元美元以上的备品备件应通过招标方式采购，其他金额可采用询比价方式在3家及以上供应商内询比价采购；总额15万美元以上或合同年度累计超过30万美元的HSE物资、生活和后勤保障物资、其他辅材应采用公开招标或邀请招标方式采购。 |
| 《物资服务招标采购实施细则》 | ECSA物资和服务招标形式包括公开招标和邀请招标，邀请招标的情形应符合《ECSA 物资、服务采购管理办法》的规定；法律风控部、财务审计部、投资管理部等多部门共同开标，形成开标记录；评标小组评标形成评标报告；商务物流部根据评标报告推荐中标人，并经物资采购和产品销售领导小组审议，提交总裁办公会审议批准。 |
标的公司及ECSA关联采购按照《工程招标管理办法》《物资、服务采购管理办法》《物资服务招标采购实施细则》等规定履行了相应采购程序，关联采购协议按照《工程项目合同管理办法》等规定进行分级审核后签署。报告期内，标的公司及ECSA相关制度执行情况良好，内控措施健全。
2、标的公司招投标程序的履行情况
标的公司及ECSA矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务采购均按照公司相关制度规定履行比价或市场化招投标程序，招投标中的招标、评标、定标等流程均经投资管理部、投资控制领导小组会议、评标小组、总裁办公会等多级审议审批程序，法律风控部对招投标全流程进行监督，财务审计部亦会对公司物资
采购、招投标程序等经济活动及重要经济合同进行审计，标的公司履行的招投标程序流程公平公开。
（二）标的公司关联采购定价依据及公允性
1、矿山工程建设服务
（1）矿山工程建设服务定价依据
标的公司采购的矿山工程建设服务为主要为非标准化服务，标的公司根据工程建设服务各项工程量、施工难度、市场情况等因素确定招标控制价进行招标，结合投标供应商的报价、工程方案、历史业绩等综合评估确定中标方。最后标的公司与中标方在正式采购合同中明确合同价款，合同价款不高于中标方投标报价。
标的公司通过上海投贸代理采购对中国进口设备及零星备品备件，主要系标的公司相应产品在境外直接采购存在困难，且大部分境内供应商缺少出口所需资质和能力。上海投贸根据标的公司的采购需求，委托招标公司组织招标或通过三家以上供应商比价的方式确定供应商及采购相关产品。上海投贸负责相关产品的国内采购及出口运输。发行人向上海投贸支付的采购额原则上按照上海投贸向供应商的采购额确定，并包含代理采购过程所涉及的报关费、保险费、运至厄瓜多尔运费等其他费用。
（2）关联供应商与竞争对手的比较
标的公司矿山工程建设服务的主要关联供应商为中铁十四局、铜冠建安、铜冠矿建等。标的公司矿山工程建设服务主要以工程总承包形式委托给总包方，工程设计、设备采购、建安施工全部由总包方负责，项目建设中的质量、进度、造价、安全等方面均受总承包合同约束，并由总承包商全权负责，因此在选择总承包商的过程中，需要对承包商进行综合评审，全面了解承包商的各项能力和市场业绩口碑，才能保证后续项目建设目标的实现。与竞争对手相比，标的公司上述关联供应商具有以下竞争优势：
1）矿山工程建设项目经验丰富
中铁十四局、铜冠建安、铜冠矿建等多年来已承揽并实施了多个矿山工程建
设项目，具有丰富的项目建设经验、先进的施工技术及完成较高难度项目的实力。2）业务协同强，执行效率高中铁十四局、铜冠建安、铜冠矿建等为标的公司股东同一控制的企业或控股股东下属企业，项目熟悉度更高，能够充分发挥协同效应，提升组织效能和沟通效率，有利于缩短项目建设周期。结合上述因素综合考虑，选取该等关联方有利于有效保证工程质量，在效率、成本以及维保方面获取更优质的服务。
（3）市场可比交易价格或同类项目非关联方价格
标的公司矿山工程建设服务为非标准化服务，不存在公开可比的市场价格。标的公司矿山工程建设服务供应商及采购定价主要通过公开招标方式确定，故选用比较投标报价的方式论证关联采购的公允性。
报告期内，标的公司矿山工程建设服务关联供应商正在进行的主要中标项目的投标报价情况如下：
单位：万美元
| 序号 | 中标公司 | 项目名称 | 采购 内容 | 中标 价格 | 投标 家数 | 最高 报价 | 最低 报价 | 平均 报价 |
| 1 | 中铁十四局 | 厄瓜多尔米拉多铜矿2000万吨/年采选项目Tundayme尾矿库清污分流系统隧洞工程 | 工程服务 | 2,868.28 | 4 | 3,490.62 | 2,868.28 | 3,320.74 |
| 2 | 中铁十四局 | 采场2#酸性水库及沉淀池工程 | 工程服务 | 306.33 | 5 | 331.75 | 287.84 | 308.40 |
| 3 | 铜冠建安 | 厄瓜多尔米拉多铜矿2000万吨/年采选项目选矿生产设备运行、保养和维修服务 | 工程服务 | 640.96 | 3 | 676.00 | 640.96 | 656.32 |
| 4 | 铜冠建安 | 厄瓜多尔米拉多铜矿2000万吨/年采选项目废石胶带输送系统（1#、2#）建筑安装工程 | 工程服务 | 404.40 | 3 | 421.09 | 404.40 | 411.17 |
| 5 | 铜冠建安 | 厄瓜多尔米拉多铜矿2000万吨/年采选项目Tundayme尾矿库清污分流明槽及消能设施工程 | 工程服务 | 393.87 | 3 | 424.39 | 393.87 | 412.68 |
注：标的公司招投标项目均存在非关联方参与投标。
上表显示，矿山工程建设服务关联供应商中标价格一般低于平均报价，不存在中标价格显著高于平均报价的有失公允的情况。
（4）关联方毛利率情况
报告期内，关联供应商对标的公司和其他非关联客户同类业务的毛利率情况如下：
| 关联供应商 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 标的公司 | 非关联客户 | 标的公司 | 非关联客户 | |
| 铜冠建安 | 10.03% | 4.65% | 9.89% | 5.61% |
| 上海投贸 | 0.89% | —— | 1.06% | —— |
| 鑫铜监理 | 30.80% | 36.20% | 25.90% | 16.60% |
注1：上述数据系关联供应商提供，未经审计；注2：中铁十四局，系上市公司中国铁建子公司，无法获取其对标的公司及其他非关联客户的毛利率数据；注3：铜冠矿建2021年对标的公司仅存在部分尾款收回，2022年未发生收入；上海投贸2021年及2022年不存在对非关联客户的设备及备件销售，上海投贸对标的公司业务毛利率未考虑出口退税的影响。上表显示，报告期内，关联供应商铜冠建安对标的公司工程服务业务毛利率高于其他非关联客户，主要系铜冠建安对标的公司业务为海外项目，对其他非关联方主要为国内项目。受国内建筑工程市场竞争激烈影响，国内建筑工程项目议价空间有限，毛利率较低，而海外项目存在一定风险溢价且厄瓜多尔当地用工成本较低，项目毛利率较高。除标的公司外，铜冠建安于2021年成立铜冠建安刚果（金）有限公司开展境外业务，该公司于2022年开始运营，由于当地生活、政治环境较差，成立以来施工任务不足，仍处于亏损状态，与对标的公司业务不存在可比性。除标的公司外，上海投贸不存在对其他非关联客户代理进口设备及备件，在不考虑出口退税的情形下，其对标的公司业务毛利率约1%，与市场上代理进口费率不存在显著差异。此外，报告期内，标的公司为保障生产经营稳定进行，从上海投贸额外采购部分备件用作安全库存，安全库存满足后，标的公司仅需就日常生产正常消耗的备件进行采购。报告期内，鑫铜监理对标的公司和非关联客户监理业务毛利率存在较大波动，主要系在手项目业务量变动及规模差异导致。2021年，鑫铜监理对标的公司业务毛利率显著高于非关联客户，主要系当年鑫铜监理对非关联客户项目承接不及预期，且执行的主要为民用工程等规模较小的项目，在必要的人力成本支出下，毛利率水平较低。而鑫铜监理承接标的公司项目规模较大，平均收费高于规模较小的项目，毛利率较高。2022年，鑫铜监理加大外部业务承接，对非关联客户业务收入实现较大增长，带动对非关联客户毛利率实现较大提升。综上所述，标的公司对关联方的矿山工程建设服务采购定价公允。
2、矿山采选耗材及服务
（1）矿山采选耗材及服务定价依据
标的公司矿山采选耗材及服务采购均严格履行招投标程序，采购定价主要依据标的公司结合工程量、成本、市场情况等因素确定的招标控制价和中标方投标报价。
（2）关联供应商与竞争对手的比较
相较于竞争对手，采矿全流程服务供应商中铁十九局的海内外矿山采选项目经验丰富，如承接塔吉克斯坦库河东金矿氧化矿采剥工程项目、利比里亚邦矿磁铁矿年产铁精矿150万吨干式磨选项目等；金神耐磨钢球质量稳定，其钢球在与米拉多铜矿矿石性质相似的中国黄金乌山矿有良好的耐磨度及破碎率表现。
（3）市场可比交易价格或同类项目非关联方价格
1）中铁十九局采矿服务投标报价比较
除中铁十九局外，中国葛洲坝集团股份有限公司、中国电力建设股份有限公司及中国十五冶金建设集团有限公司参与标的公司采矿服务项目竞标，上述三家投标企业投标报价与中铁十九局实际合同确定的单价如下表所示：
单位：美元/m
，万美元
| 采矿费用 | 公辅设施费用 | 总计 | |||
| 投标企业 | 单价 | 采矿总价 | |||
| 爆破 | 非爆破 | ||||
| 中国十五冶 | 4.20 | 3.20 | 79,222.63 | 631.01 | 79,853.12 |
| 葛洲坝 | 4.79 | 3.03 | 88,773.95 | 151.17 | 88,925.12 |
| 中国电建 | 4.44 | 3.29 | 83,555.78 | 745.23 | 84,279.49 |
| 中铁十九局 | 4.52 | 3.90 | 86,458.68 | 517.48 | 86,976.16 |
由上表可知，中铁十九局合同确立的爆破单价与其他非关联投标企业较为接近，非爆破单价高于其他投标方（非爆破工程量占比仅12.68%，非爆破单价对合同总价影响较小），但采矿服务总价与其他投标方不存在显著差异。
此外，标的公司采用综合评分法确定中标供应商，即综合考虑各投标方的经济标和技术标。根据评标文件，中铁十九局施工技术方案符合实际需求，边坡维护、排土（碴）场建设和维护措施具体；施工工序部署全面、详细，采、剥进度
安排合理，既承诺投入全新大型生产设备，又能根据生产实际情况安排配套部分中小型设备，使设备配置更趋合理；环境及安全管理方案措施有力，机构设置及拟投入人员结构合理。中铁十九局经济标和技术标的综合评分最高，成为公司采矿服务项目中标单位。
| 投标单位 | 经济标评分 | 技术标评分 | 综合评分 |
| 中国十五冶 | 72.53 | 69.00 | 71.12 |
| 葛洲坝 | 66.37 | 60.67 | 64.09 |
| 中国电建 | 68.58 | 78.67 | 72.61 |
| 中铁十九局 | 61.93 | 89.61 | 73.00 |
注：厄瓜多尔米拉多铜矿露天采矿与剥离工程项目经济标和技术标评分权重为60%和40%。
因此，综合考量各投标方的经济标及技术标评分，标的公司最终选择中铁十九局作为中标单位，标的公司对中铁十九局采矿服务采购不存在显失公允的情形。2）金神耐磨钢球均价与标的公司非关联钢球供应商钢球均价不存在显著差异报告期内，标的公司存在向非关联方MOLY-COP CHILE S.A.、CORPORACION BINJACORPSA S.A.等采购钢球的情况，上述非关联方钢球均价与金神耐磨钢球均价如下表所示：
单位：美元/吨
| 供应商 | 2022年度 | 2021年度 |
| ACEROS CHILCAS SAC | - | 1,498.00 |
| CORPORACION BINJACORPSA S.A. | 1,294.33 | 1,229.32 |
| MOLY-COP CHILE S.A. | 1,676.00 | 1,367.98 |
| 平均值 | 1,294.33 | 1,298.65 |
| 金神耐磨 | 1,259.41 | 1,275.75 |
| 差异 | -2.70% | -1.76% |
注：平均值计算剔除了2021年ACEROS CHILCAS SAC钢球均价和2022年MOLY-COPCHILE S.A.钢球均价异常值的影响。
上表显示标的公司2021年对ACEROS CHILCAS SAC和2022年对MOLY-COP CHILE S.A.的钢球采购均价显著高于其他供应商，主要原因为标的公司原有钢球供应商的钢球发货计划及船期安排延后，部分规格的钢球出现紧
缺，标的公司从上述两家满足发运要求的钢球供应商紧急采购相应规格钢球，钢球采购价格相对较高。除上述情况外，报告期内，标的公司自金神耐磨采购的钢球均价和其他钢球供应商不存在显著差异。因此，标的公司对金神耐磨的钢球采购价格公允。
（4）关联方毛利率情况
报告期内，关联供应商对标的公司和其他非关联客户同类业务的毛利率情况如下：
| 关联供应商 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 标的公司 | 非关联客户 | 标的公司 | 非关联客户 | |
| 铜冠机械 | —— | -4.70% | 9.70% | 13.80% |
| 金神耐磨 | 16.80% | 1.60% | 22.50% | 6.00% |
注1：上述数据系关联供应商提供，未经审计；注2：中铁十九局，系上市公司中国铁建子公司，无法获取其对标的公司及其他非关联客户的毛利率数据；注3：铜冠机械2022年对标的公司未产生收入。
上表显示，报告期内，关联供应商铜冠机械对标的公司和非关联客户同类业务毛利率不存在显著差异，金神耐磨对标的公司钢球销售毛利率高于非关联客户。除标的公司外，金神耐磨不存在向其他客户出口钢球。金神耐磨对标的公司钢球采购已按照规定履行招投标程序，考虑到南美地区缺乏有力的钢球供应商，金神耐磨结合市场行情及南美钢球供应商综合实力，报价高于国内钢球价格，但与其他投标方报价不存在显著差异，且报告期内自金神耐磨采购的钢球均价和标的公司其他钢球供应商亦不存在显著差异。此外，通过查询市场案例，凤形股份2017年年报问询函回复显示，其热轧钢球毛利率为12.92%，高铬钢球对非关联方毛利率为17.51%-27.48%，与金神耐磨对标的公司销售钢球毛利率不存在显著差异。
综上所述，标的公司矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务的关联采购定价公允。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十二节 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”之“1、关联交易”之“（2）
出售商品情况”补充披露标的资产铜精矿销售定价主要参数与市场可比案例的比较分析情况、铜陵有色及其子公司向非关联第三方采购铜精矿均价等，分析标的资产向铜陵有色及其子公司销售定价的公允性，以及本次交易完成后标的资产向上市公司销售定价模式是否发生变化及合理性相关内容；上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十二节 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”之“1、关联交易”之“（1）采购商品、接受劳务情况”中补充披露关联采购的内部决策程序、招投标程序履行情况、关联方与竞争对手的对比、市场可比交易价格或同类项目非关联方价格、关联方毛利率的合理性等，分析披露标的资产矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务的关联采购定价依据及公允性相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司铜精矿销售合同，了解标的公司铜精矿销售定价方式、主要参数等信息，核查是否与市场可比案例是否一致；
2、查阅上市公司向非关联第三方采购铜精矿的采购合同，获取上市公司采购非关联第三方铜精矿的采购明细，分析上市公司对标的公司及其他非关联第三方铜精矿采购定价差异；
3、获取上市公司关于本次交易完成后对标的公司铜精矿销售定价方式安排的说明；
4、获取标的公司采购、招标相关制度文件，获取标的公司关于关联采购内部决策程序及招投标程序履行情况的说明；
5、查阅标的公司关联采购相关的招投标文件，网络查询标的公司关联供应商竞争对手情况，获取关联供应商毛利率数据，分析标的公司关联采购定价公允性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司铜精矿销售定价模式遵照国际通行惯例，与铜陵有色对其他境
外铜精矿采购定价方式一致，销售定价主要参数与市场或同行业公司不存在显著差异，铜精矿销售均价与铜陵有色向其他非关联第三方采购价格亦不存在显著差异；本次交易完成后，标的资产向上市公司销售定价模式不变。
2、标的公司制定了完善的工程服务、物资的采购及招标制度，矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务采购均按照公司相关制度规定履行市场化招投标程序，关联采购定价主要依据招投标报价；与竞争对手相比，标的公司关联采购供应商项目经验丰富，能够与标的公司发挥协同功效；标的公司矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务的关联采购均价或关联供应商投标报价与标的公司对其他非关联供应商采购均价或非关联供应商投标报价不存在显著差异；关联采购供应商对标的公司和非关联客户同类业务的毛利率不存在显著差异，标的公司矿山工程建设服务和矿山采选耗材及服务的关联采购定价公允。
问题6
申请文件显示：（1）根据标的资产子公司CRI与必和必拓公司（BillitonEcuador BV，以下简称BHP公司，现为澳大利亚南方32公司South32 RoyaltyInvestments Pty Ltd.）签订的与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取2%的冶炼净权益金（以下简称NSR）的权利，CRI或其受让人享有以200万美元的对价回购其中1% NSR的权利，但目前双方就该1% NSR回购权是否有效存在争议，ECSA按照合同约定实际支付1% NSR金额；（2）当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价，如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7,200万美元，按基准日折合人民币为48,299.00万元；如后期仲裁结果确定NSR为1%，则当前评估结果存在被低估的情形，因此交易双方约定，若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额33,809.30万元（对应中铁建铜冠70%股权）由上市公司现金补偿予有色集团。
请上市公司补充披露：（1）上述或有对价的计算过程和相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合标的资产过渡期实际支付1% NSR金额的情况，披露如未来关于回购1% NSR权利纠纷解决时明确在实际行使回购权前仍需支付2%NSR，对本次交易或有对价的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述或有对价的计算过程和相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定
（一）或有对价的计算过程
由于南方32公司与CRI或其受让人针对1% NSR回购权是否有效存在争议，目前该事项正在仲裁中。如果仲裁支持标的公司的诉求，则标的公司只需要支付南方32公司1%NSR,否则需要支付2%NSR，因此或有对价的金额即是按1%NSR计算的采矿特许权评估价值与按2%NSR计算的采矿特许权评估价值的差额，计算过程如下：
单位：万美元
| 按1%NSR计算的采矿特许权评估价值① | 按2%NSR计算的采矿特许权评估价值② | 或有对价的金额③=①-② |
| 94,300.00 | 87,100.00 | 7,200.00 |
（二）或有对价的会计处理
1、标的公司关于NSR的会计处理
由于南方32公司与CRI或其受让人针对1% NSR回购权是否有效存在争议，自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA按照合同约定按期实际支付1% NSR的金额，剩余1% NSR由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定，目前该事项正在仲裁中。标的公司基于谨慎性的要求，按照2%计提冶炼净权益金，按照1%向南方32公司支付冶炼净权益金。
根据《企业会计准则——基本准则》第十八条，企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。因此，标的公司基于谨慎性原则对存在争议事项按照2%计提冶炼净权益金符合会计准则的规定。
2、备考审阅报告关于或有对价的会计处理
由于南方32公司与CRI或其受让人关于1% NSR回购权是否有效存在争议，该事项存在重大不确定性，本次备考审阅报告与标的公司按照2%计提冶炼净权益金保持一致，未考虑或有对价对会计处理的影响。
二、结合标的资产过渡期实际支付1% NSR金额的情况，披露如未来关于回购1% NSR权利纠纷解决时明确在实际行使回购权前仍需支付2%NSR，对本次交易或有对价的影响
在2002年8月9日由Billiton Ecuador B.V.、Gatro Ecuador Minera S.A. 和CRI签署的第一次修订协议（针对Chancho option的协议）第九条规定：“在将一方有关任何期权物业的特别权益转换为冶炼净权益（“权益金持有人”）后，未将相关权益转换为冶炼净权益的一方可以在任何时间，根据其选择，认购权益金持有人或者他们各自的受让人或继任者2%冶炼净权益金的一半（即1%的NSR），金额为贰佰万（2,000,000.00）美元。”标的公司在需要支付NSR时即行使回购权，针对1% NSR回购权是否有效存在争议。
根据ECSA、CRI、南方32公司于2021年签订的《回购权争议解决协议》约定，在该协议期限届满和根据该协议解决争议之前，各方同意暂停与有争议的1% NSR有关的任何诉讼、索赔、权利使用或义务承担，包括但不限于以下情况：
任何对有争议的1% NSR的付款将被暂停，任何对有争议的1% NSR的购买意图将被暂停，任何关于支付有争议的1%NSR的索赔将被暂停，或执行有争议的1%NSR的权利也将被暂停以及任何商业生产开始后的12个月内，就NSR的任何发票或付款。
因此，如果标的公司针对1% NSR回购权事宜通过国际仲裁方式得到支持，则自始至终支付1% NSR，否则自始至终支付2% NSR，不会对本次交易或有对价产生影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”补充披露NSR相关的或有对价计算过程和相关会计处理；
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”补充披露如未来关于回购1% NSR权利纠纷解决时明确在实际行使回购权前仍需支付2%NSR，对本次交易或有对价的影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得标的公司NSR的明细表，复核NSR的计算过程；
2、取得或有对价的计算过程，复核或有对价的计算是否合理；
3、取得NSR相关合同协议，分析合同条款对或有对价的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、或有对价的计算合理，符合会计准则的规定；
2、如未来关于回购1% NSR权利纠纷解决时明确在实际行使回购权前仍需支付2%NSR，即表明仲裁未得到支持，则自始至终支付2% NSR，不会对本次交易或有对价产生影响。
问题7申请文件显示：（1）标的资产的大部分铜精矿销售允许根据合同中规定的报价期（QP）结束时的市场价格进行调整，这些协议被称为暂估定价安排，其价格是金属基于装运给客户后指定未来日期的有效现货价格的销售价格，销售价格的调整基于报价市场价格的变动，直到QP结束。作价月的选择期间为合同装运月的前一个月（M-1）到合同装运月后的第四个月（M+4）内，从暂估发票到QP结束之间的时间可以在四到六个月之间；（2）收入的确认发生在精矿中的金属被物理转移到船上的时间点（装运时刻），收入以标的资产预期有权获得的金额来衡量，即在QP结束时预期收到的估计价格，并确认相应的应收账款。暂估定价的应收账款将从最初确认到结算之日，按公允价值且其变动计入当期损益进行计量。公允价值的后续变动在每个期间的损益表和其他综合收益表中确认，并作为暂估定价应收账款的公允价值损益的一部分与收入分开列报；（3）公允价值在QP结束及之前的变动，是参考更新的金属远期市场价格及相关其他公允价值考虑因素，包括利率和信用风险调整，进行估算；（4）截至2022年12月31日，标的资产交易性金融资产余额为11.25亿元，标的资产将QP月届满已确定结算价但未完成验收入库的铜精矿应收款确认为交易性金融资产。请上市公司补充说明：（1）结合同行业可比公司情况，说明标的资产收入确认政策是否与同行业存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定，并进一步说明标的资产以在QP结束时预期收到的估计价格作为收入确认金额的合理性，上述估计价格的估算过程及具体参考依据，以及QP结束时销售价格的调整是否对已确认收入金额产生影响及具体会计处理；（2）暂估定价的应收账款公允价值的后续变动在每个期间的损益表和其他综合收益表中确认的合理性，暂估定价的应收账款后续计量是否符合会计准则的相关规定；（3）结合暂估定价的应收账款公允价值估算过程，金属远期市场价格及相关其他公允价值的选取依据，以及利率和信用风险调整过程等，进一步说明应收账款公允价值的确认方式是否符合会计准则的相关规定；（4）对于已到QP月并确定结算价但未完成验收入库的铜精矿，在铜精矿价格不存在风险敞口的情况下，标的资产将应收账款仍确认为交易性金融资产的合理性，是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，说明标的资产收入确认政策是否与同行业存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定，并进一步说明标的资产以在QP结束时预期收到的估计价格作为收入确认金额的合理性，上述估计价格的估算过程及具体参考依据，以及QP结束时销售价格的调整是否对已确认收入金额产生影响及具体会计处理
（一）标的公司与同行业可比公司收入确认政策对比
标的公司与同行业可比公司相关业务的收入确认政策如下：
| 公司 | 收入确认政策 |
| 盛达资源 | 公司矿产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，货物由客户自提。产品出库时，公司和客户会进行抽样检测金属含量指标，交易双方根据样品检测结果办理确认结算。收入在公司根据双方确认的结算单已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。 |
| 国城矿业 | 公司的矿产品属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。公司基于双方签字确认的本公司磅单（出库单）或客户公司磅单（入库单）作为商品所有权的转移凭据，暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。采用点价方式销售的产品，公司在取得双方签字确认的磅单时确认商品所有权的转移，确认销售收入，同时将点价结算权产生的应收款变动指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并于资产负债表日确认公允价值变动损益；公司点价时，按照最终结算价款结转以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并确认应收款变动，同时确认相应的投资收益。 |
| 安宁股份 | 公司收入确认的具体标准为：根据公司与客户签订的销售合同，合同协议中均包含质量标准及验收条款，故均以货物发出并经客户验收合格，公司取得对方客户的产品销售结算单的时间作为收入确认时点。 |
| 洛阳钼业 | 销售商品与金属贸易 公司向客户销售包括钼、钨、铌、磷、铜、钴、金等自产矿产品以及铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌精炼金属等贸易矿产品。通常，相关销售商品的合同中仅有交付商品一项履约业务，销售产品的对价按照销售合同中约定的价格确认。公司在相关商品的控制权转移给客户的时点确认收入。 公司主要产品铜、铅、锌精矿、氢氧化钴等的售价根据交付时的市场价格暂时确定，价格通常根据交付后指定时期或期间内伦敦金属交易所所报的月平均现货价格或其他约定的组价方式确定。 |
| 标的公司 | 标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。 内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移； 外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 当控制权移交给客户时确认收入，收入的确认发生在精矿中的金属被物理转移到船上的时间点（装运时刻）。收入以标的公司预期有权获得的金额来衡量，即在QP结束时预期收到的估计价格，并确认相应的应收账款。对于受CIF运输期限约束的交易，标的公司将运费服务包含在金属价格中。对于这些暂估定价安排，QP上发生的任何未来变化都包含在暂估定价的应收账款中。鉴于商品价格的风险敞口，这些暂估定价的应收账款将从最初确认到结算之日，按公允价值且其变动计入当期损益进行计量。公允价值的后续变动在每个期间的损益表和其他综合收益表中确认，并作为暂估定价应收账款的公允价值损益的一部分与收入分开列报。公允价值在QP结束及之前的变动，是参考更新的金属远期市场价格，并相关其他公允价值考虑因素，包括利率和信用风险调整，来估算的。交易价格在每次销售的日期确定，即每次装运，因此，每笔交易的报价期是可变的。每公吨铜精矿的价格是根据LME公告中公布的价格减去质量扣除额来确定的，考虑到报价期由买方选择，从合同运输月（M-1）的前一个月或合同运输月（M+4）之后的第四个月开始，每次出口都签署了QP的接受函。 |
注：上表列示标的公司与同行业可比公司与销售商品相关的收入确认政策。
标的公司的主要产品为铜精矿，标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，按照控制权转移时确认收入。同行业可比公司的矿产品亦按照控制权转移时确认收入，不同公司控制权转移的具体依据根据业务模式不同而略有差异。总体而言，标的公司的收入确认政策与同行业公司不存在重大差异。
（二）标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》规定
标的公司的收入确认政策与《企业会计准则》的逐一对照情况如下：
| 《企业会计准则》规定的收入确认步骤 | 标的公司收入确认政策 | 是否符合准则规定 |
| 识别与客户订立的合同 | 标的公司已与客户签订销售合同，已标明具体商品、价格确定方式及支付条款等具体事项 | 是 |
| 识别合同中的单项履约义务 | 合同中包含标的公司向客户转让精矿的承诺 | 是 |
| 确定交易价格 | 合同中明确约定了产品对应的交易金额的确定方式 | 是 |
| 将交易价格分配至合同中各单项履约义务 | 合同单价为标的公司产品的正常售价，反映了单项履约义务的售价 | 是 |
| 履行各单项履约义务时确认收入 | 属于在某一时点履行的履约义务，以客户取得相关产品控制权的时点作为收入确认时点 | 是 |
| 判定产品控制权转移时点 | 以铜精矿中的金属被转移到船上的时间点（装运时刻）作为控制权实现转移的时点 | 是 |
由上表可知，标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的各项规定。
（三）标的资产以在QP结束时预期收到的估计价格作为收入确认金额符合会计准则规定，具有合理性
根据《监管规则适用指引——会计类第2号》之“2-4暂定价格销售合同中可变对价的判断”，“暂定价格的销售合同通常是指在商品控制权转移时，销售价格尚未最终确定的安排。例如，大宗商品贸易中的点价交易，即以约定时点的期货价格为基准加减双方协商的升贴水来确定双方买卖现货商品价格；某些金属矿的贸易价格将根据产品验收后的品相检验结果进行调整等。
暂定销售价格的交易安排中，企业应分析导致应收合同对价发生变动的具体原因。其中，与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相
关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价。”因此，在控制权转移后与定价挂后挂钩的商品价值相关的变动（LME铜价、LMBA金银价格的变动）不属于可变对价，不应当调整收入确认的金额。标的公司在控制权转移时以在QP结束时预期收到的估计价格作为收入确认金额符合《监管规则适用指引——会计类第2号》的要求。
（四）估计价格的估算过程及具体参考依据
标的公司对铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的定价方式与国际通行的铜精矿定价方式一致，按照铜精矿中铜、金、银等金属含量乘以应付金属比例（即冶炼回收率，铜精矿在提炼过程中存在金属损耗），乘以作价月公开市场的金属平均现货价格，再减去加工费后确定。
标的公司向铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的主要合同条款如下所示：
| 估计价格测算公式 | 收入金额=金属含量*应付金属比例*公开市场金属均价-扣减项 |
| 应付金属比例 | 铜：支付最终铜含量的96.50%，最低折扣为铜含量的1%；若铜含量低于20%，折扣应为铜含量的1.1%； 银：若每干公吨的最终银含量大于等于30克，支付最终银含量的90%； 金：若每干公吨金含量在1-3克，支付总最终金含量的90%；若每干公吨金含量在3.01-5克，支付总最终金含量的92%；若每干公吨金含量高于5克，支付总最终金含量的93% |
| 扣减项 | 粗炼费和铜、银、金精炼费 |
| 作价期 | 作价期（QP）由买方选择，从合同装运月的前一个月（M-1）到合同装运月后的第四个月（M+4） |
| 具体参考依据 | 参照国际通行方式的铜精矿采购定价方式，依据合同约定的应付金属比例、公开市场金属均价、加工费、作价月等参数确定 |
标的公司铜精矿销售定价主要参数包括应付金属比例、公开市场金属均价及加工费，其中，铜精矿含铜、银及金定价参考的公开市场金属均价为作价月LME现货铜价、LBMA现货金价和LBMA现货银价的平均价。除公开市场金属均价外，标的公司铜精矿销售定价核心参数应付金属比例、加工费亦与市场基本一致，具体情况参见本回复之“问题5”之“一、结合标的资产铜精矿销售定价主要参数与市场可比案例的比较分析情况、铜陵有色及其子公司向非关联第三方采购铜精矿均价等…”。
整体而言，标的公司的铜精矿销售定价模式遵照国际通行惯例，定价水平与行业指导定价、可比案例和铜陵有色自其他第三方供应商采购的定价水平基本一
致。
（五）QP结束时销售价格的调整对已确认收入金额不产生影响
1、QP结束时销售价格的调整对已确认收入金额不产生影响根据《监管规则适用指引——会计类第2号》之“2-4暂定价格销售合同中可变对价的判断”，“与定价挂钩的商品或原材料价值相关的变动（如定价挂钩不受双方控制的商品或原材料价格指数，因指数变动导致的价款变化）不属于可变对价，企业应将其视为合同对价中嵌入一项衍生金融工具进行会计处理，通常应按所挂钩商品或原材料在客户取得相关商品控制权日的价格计算确认收入，客户取得相关商品控制权后上述所挂钩商品或原材料价格后续变动对企业可收取款项的影响，应按照金融工具准则有关规定进行处理，不应计入交易对价。”因此，标的公司QP结束时销售价格的调整适用金融工具准则的规范，后续变动按照金融工具准则的要求进行核算，不对已确认的收入金额进行调整。
2、QP结束时销售价格的调整具体会计处理
（1）QP结束，尚未最终结算的合同的会计处理
QP结束，尚未最终结算的合同的后续计量适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范，各期末标的公司根据QP月确定的公开市场金属均价进行重新计算，并调整交易性金融资产及公允价值变动损益的金额，即：
交易性金融资产/公允价值变动损益=（QP月确定的公开市场金属均价-上期公开市场金属均价）*金属数量
（2）QP结束，已最终结算的合同的会计处理
1）由于结算数量的差异引起的结算金额的变动，标的公司根据收入确认日价格及结算量的差异调整交易性金融资产的同时调整营业收入，即：
交易性金融资产/营业收入=（最终确定的数量-收入确认日数量）*收入确认当月的公开市场金属均价
2）由于结算价格的差异引起的结算金额的变动，标的公司根据收入确认日数量及结算价格差异确认交易性金融资产的同时调整公允价值变动损益，即：
交易性金融资产/公允价值变动损益=（最终确定的价格-上期确定的价格）*收入确认日数量+（最终结算的数量-收入确认日数量）*（QP月确定的公开市场金属均价-收入确认当月的公开市场金属均价）
二、暂估定价的应收账款公允价值的后续变动在每个期间的损益表和其他综合收益表中确认的合理性，暂估定价的应收账款后续计量是否符合会计准则的相关规定
（一）暂估定价的应收账款确认为交易性金融资产符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）的要求
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）第五条：衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：
1、其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；2、不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资；3、在未来某一日期结算。
常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。
根据新金融工具准则第二十三条：嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。
标的公司销售业务中的作价权（QP月选择权）属于衍生工具（期权合同），且属于嵌入衍生工具。
根据新金融工具准则第二十四条：混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。
由于主合同形成的资产（应收账款）属于新金融工具准则规范的，所以标的公司应当将主合同（应收账款）和嵌入衍生工具（作价权）作为一个整体适用新金融工具准则关于金融资产分类的相关规定（不应当分拆）。此外，由于该混合合同不符合新金融工具准则中关于合同现金流量特征的相关规定，所以该混合合同应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此，标的公司将应收款项确认为交易性金融资产符合企业会计准则规定。
（二）暂估定价的应收账款的后续变动适用新金融工具准则的后续计量要求
暂估定价的应收账款的确认及计量适用新金融工具准则，后续计量按照新金融工具准则关于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的规定。因此后续计量时，标的公司暂估定价的应收账款的后续变动计入公允价值变动损益中核算，符合会计准则的相关规定。
三、结合暂估定价的应收账款公允价值估算过程，金属远期市场价格及相关其他公允价值的选取依据，以及利率和信用风险调整过程等，进一步说明应收账款公允价值的确认方式是否符合会计准则的相关规定
暂估定价的应收账款公允价值估算过程参见本题回复之“一、结合同行业可比公司情况，说明标的资产收入确认政策是否与同行业存在差异…”之“（四）估计价格的估算过程及具体参考依据”，其中，未到QP月暂估定价的应收账款公允价值涉及的公开市场金属均价根据报告期期末所属月份公开市场金属均价确定，已到QP月的相应均价根据QP月所属月份公开市场金属均价确定。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易。有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
因此，对于未到QP月的暂估定价应收账款公允价值的估值应当选择计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。标的公司选择报告期所在月份的公开市场金属均价符合准则规定。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第九条，企业以公允价值
计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。
标的公司铜金属的价格以伦敦金属交易所公布的A级阴极铜价为准；金、银价格以伦敦金银市场协会（LBMA）公布的固定价的平均价为准。标的公司的金属价格选择符合准则要求的应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行的规定。
四、对于已到QP月并确定结算价但未完成验收入库的铜精矿，在铜精矿价格不存在风险敞口的情况下，标的资产将应收账款仍确认为交易性金融资产的合理性，是否符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第七十五条：在本准则施行日，企业在考虑具有本准则第十六条所述修正的货币时间价值要素的金融资产的合同现金流量特征时，需要对特定货币时间价值要素修正进行评估的，该评估应当以该金融资产初始确认时存在的事实和情况为基础。
由于初始计量时标的公司的合同为混合合同，且该混合合同不符合新金融工具准则中关于合同现金流量特征的相关规定，所以该混合合同应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，后续结算价虽然已经确定，但是仍应当按照初始确认时该混合合同现金流量特征的事实确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，标的公司的业务模式未发生变化，也不应改变交易性金融资产的核算方式。
因此，对于已到QP月并确定结算价，但尚未完成验收入库的铜精矿对应的应收款仍应当继续确认为交易性金融资产。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司就销售模式和收入确认政策出具的说明。查阅会计准则，结合同行业可比公司的公开披露信息，分析标的公司收入确认政策是否与同行业存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定，分析标的公司以在QP结束时预期收到的估计价格作为收入确认金额的合理性。结合公开信息披露和铜陵有色对
第三方铜精矿供应商的交易约定，确定估计价格的估算过程及具体参考依据，并确认QP结束时销售价格的调整是否对已确认收入金额产生影响及具体会计处理；
2、查阅会计准则，结合公司的销售模式分析暂估定价的应收账款公允价值的后续变动在每个期间的损益表和其他综合收益表中确认的合理性，以及后续计量是否符合会计准则的相关规定；
3、获取标的公司的主要合同，确定标的公司金属远期市场价格及相关其他公允价值的选取依据，结合会计准则的规定，分析应收账款公允价值的确认方式是否符合会计准则的相关规定；
4、结合会计准则的规定，分析对于已到QP月并确定结算价但未完成验收入库的铜精矿，在铜精矿价格不存在风险敞口的情况下，标的公司将应收账款仍确认为交易性金融资产的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司收入确认政策与同行业不存在重大差异，收入确认政策符合会计准则的相关规定。标的公司以在QP结束时预期收到的估计价格作为收入确认金额合理。QP结束时销售价格的调整对已确认收入金额不产生影响；
2、标的公司暂估定价的应收账款的后续变动计入公允价值变动损益中核算，符合会计准则的相关规定；
3、应收账款公允价值的确认方式符合会计准则的相关规定；
4、标的资产将应收账款仍确认为交易性金融资产合理性，符合会计准则的相关规定。
问题8申请文件显示：（1）标的资产拥有18项位于厄瓜多尔的矿业权，1项矿业权（米拉多铜矿）对应的资源量具有开采价值，其他17项矿业权均处于探矿阶段或暂停状态，目前尚未发现资源储量，上述矿业权在取得时无需支付权利对价；（2）2020年至2022年末，标的资产无形资产-矿业权的账面价值分别为327,001.32万元、313,655.43万元、318,276.38万元；（3）每年年末，标的资产对勘探支出进行分析论证，如探明没有可采经济资源储量，并已决定后期不再继续投入，则将此类勘探支出一次性转入当期损益；如进一步探明可采经济资源储量，将其资本化，在取得该探矿权并转为采矿权后，再按照产量法进行摊销；（4）2020年-2022年，EXSA旗下的潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿未进行钻孔等实质性的勘探工作，但陆续发生了与探矿相关的矿权维护费、技术服务费、社区关系支出等，上述支出分别为901.67万元、864.20万元和955.33万元，均为资本化支出。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产18项矿业权勘探所处不同阶段、各处矿业权探明可采经济资源储量的情况等，分别说明报告期内标的资产与18项矿业权相关无形资产的确认过程和计量依据，对应的会计处理，并结合《采矿合同》的相关条款进一步说明对采矿权的会计核算是否符合会计准则的相关规定，并结合同行业可比公司会计处理，进一步说明标的资产资本化形成无形资产-矿业权的摊销方式的合理性；（2）结合EXSA旗下潘兰沙铜矿和圣卡洛斯铜矿勘探所处阶段、勘探支出类型、勘探及采矿活动的可行性及时间进度均存在重大不确定性的情况等，说明标的资产将EXSA旗下潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿的矿权维护费、技术服务费、社区关系支出等均资本化的合理性，是否符合会计准则的相关规定，报告期内是否存在其他类似探矿活动支出资本化的情形，如是，进一步说明具体金额；（3）对报告期内无形资产-矿业权减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产18项矿业权勘探所处不同阶段、各处矿业权探明可采经济资源储量的情况等，分别说明报告期内标的资产与18项矿业权相关无形资产的确认过程和计量依据，对应的会计处理，并结合《采矿合同》的相关条款进一步说明对采矿权的会计核算是否符合会计准则的相关规定，并结合同行业可比公司会计处理，进一步说明标的资产资本化形成无形资产-矿业权的摊销方式的合理性
（一）标的资产18项矿业权勘探所处阶段、各处矿业权探明可采经济资源储量的情况
1、标的资产18项矿业权勘探所处阶段
| 序号 | 矿业权名称 | 矿业 权编号 | 所处阶段 | 持有人 | 签发机关 | 面积 （公顷） | 登记日 | 暂停/生效 |
| 1 | Mirador 1 Acumulada | 500807 | 开采 | ECSA | 南部地区矿业委员会，第7区 | 2,985.00 | 2012年1月17日 | 生效 |
| 2 | Curigem 18 | 4768 | 高级探矿 | ECSA | 南部地区矿业委员会，第7区 | 1,464.00 | 2010年4月14日 | 生效 |
| 3 | Curigem 19 | 4769 | 高级探矿 | ECSA | 南部地区矿业委员会，第7区 | 2,110.00 | 2010年4月14日 | 生效 |
| 4 | Mirador 3 | 500976 | 高级探矿 | ECSA | 南部地区矿业委员会，第7区 | 1,015.00 | 2010年4月14日 | 生效 |
| 5 | Caya 36 | 500200 | 勘探-开发 | MMSA | 南部地区矿业 委员会 | 4,677.65 | 2010年4月14日 | 生效 |
| 6 | Curigem 2 | 100074 | 高级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 4,498.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 7 | Curigem 3 | 100075 | 高级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 3,263.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 8 | Curigem 8 | 100080 | 高级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 2,998.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 9 | San Carlos | 102211 | 高级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 1,998.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 10 | Panantza | 102212 | 高级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 1,198.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 11 | Panantza 2 | 102278 | 高级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 898.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 12 | Caya 7 | 101071 | 初级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 2,000.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 13 | Caya 20 | 101074 | 初级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 3,880.00 | 2010年3月16日 | 暂停 |
| 14 | Caya 29 | 101160 | 初级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 5,000.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 15 | Curigem 6 | 100078 | 初级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 4,070.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 16 | Curigem 7 | 100079 | 初级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 5,000.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 17 | Curigem 11 | 100083 | 初级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 850.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
| 18 | Curigem 22 | 100128 | 初级探矿 | EXSA | 中南部地区矿业委员会（昆卡） | 2,860.00 | 2010年3月18日 | 暂停 |
2、标的资产18项矿业权探明可采经济资源储量的情况
标的公司主要经营实体ECSA主要运营米拉多铜矿（Mirador 1 Acumulada），包括米拉多矿床和米拉多北矿床，具体资源量情况如下：
| 矿业权 名称 | 矿体 | 资源名称 | 探明储量 | 控制储量 | 推断资源量 | ||||||
| 矿石量 | 平均 品位 | 金属量 | 矿石量 | 平均 品位 | 金属量 | 矿石量 | 平均 品位 | 金属量 | |||
| Mirador 1 Acumulada | 米拉多矿床 | 铜 | 174.90Mt | 0.59% | 1.03Mt | 482.80Mt | 0.51% | 2.46Mt | 148.90Mt | 0.47% | 0.70Mt |
| 金 | 0.20g/t | 34.28t | 0.16g/t | 77.73t | 0.12g/t | 17.57t | |||||
| 银 | 1.60g/t | 279.84t | 1.34g/t | 646.95t | 1.22g/t | 181.66t | |||||
| 米拉多北矿床 | 铜 | - | - | - | 599.30Mt | 0.42% | 2.54Mt | 92.80Mt | 0.38% | 0.35Mt | |
| 金 | - | - | 0.08g/t | 45.76t | 0.07g/t | 6.08t | |||||
注1：米拉多矿床和米拉多北矿床的储量数据分别来源于ENFI公司2014年6月出具的《一期初设》和CGME公司2022年2月出具的《二期可研》；注2：《一期初设》和《二期可研》的储量数据分别根据RPA公司于2011年10月和2020年4月出具的《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》和《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》及2010-2011年的补勘探矿钻孔资料所得，PRA出具的报告采用加拿大地质规范NI43-101标准；
注3：米拉多一期项目主要负责米拉多矿床的采选，米拉多二期项目主要负责米拉多北矿床的采选，亦承担部分米拉多矿床的选矿任务。除Mirador 1 Acumulada矿业权以外，标的公司控制的其他17个矿业权探矿程度较低。ECSA拥有的其他3个矿业权和MMSA拥有的1个矿业权尚未发现资源储量，目前没有进一步开采计划。EXSA的13项矿业权目前处于中止保护状态，其中Panantza和San Carlos矿业权推断资源量达10.63亿吨，但由于当地社区活动等不可抗力事件，EXSA已暂时停止勘探及采矿活动。
（二）报告期内标的资产与18项矿业权相关无形资产的确认过程和计量依据，对应的会计处理，符合会计准则的相关规定
1、报告期内标的资产与18项矿业权相关无形资产的确认过程
（1）报告期内标的公司无形资产-矿业权的确认情况
报告期内标的公司无新增无形资产-矿业权的情况。
（2）报告期各期末标的公司无形资产-矿业权情况
报告期各期末无形资产-矿业权情况如下：
单位：万元
| 矿业权名称 | 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| Mirador 1 Acumulada | 账面原值 | 336,812.75 | 323,456.06 | 330,954.45 |
| 累计摊销 | 18,536.37 | 9,800.63 | 3,953.13 | |
| 账面价值 | 318,276.38 | 313,655.43 | 327,001.32 |
注：无形资产-矿业权账面原值变动系汇率变动导致。
（3）无形资产-矿业权的形成过程简述
1）2010年收购合并前CRI形成的无形资产矿业权2010年2月1日，中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“中铁建铜冠”）通过其全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司（以下简称“CRCC”），正式要约收购科里安特资源公司（公司编号：BC0260327，以下简称“合并前CRI”）100%股权，收购的主要目的是开发建设合并前CRI旗下的厄瓜多尔米拉多铜矿项目。2010年5月28日CRCC以每股8.6加元的价格收购了合并前CRI
96.90%的股权，同年8月4日又以每股8.6加元的价格收购合并前CRI剩余股权，合并过程中发生部分直接相关费用计入合并成本，合计发生合并成本68,414.84万加元，超出账面净资产49,719.17万加元（以下简称“并购溢价”）。
①上述收购不构成业务，不属于企业合并，为资产收购，主要判断依据如下：
A、上述收购不满足构成业务的条件根据《企业会计准则解释第13号》，合并方在合并中取得生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：
a.投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；
b.加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；
c.产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
构成业务的判断条件：合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才
构成业务。由于中铁建铜冠收购CRI是为了获取米拉多铜矿矿权，且彼时该主体没有实质的投入产出，因此不符合具有投入和实质性加工处理过程，因此不符合构成业务的判断条件，上述并购不属于企业合并而属于资产购买，不涉及商誉。B、无形资产-矿业权为本次收购的主要资产，能够通过集中度测试根据《企业会计准则解释第13号》，判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。
进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。CRCC收购CRI时，CRI除现金外，主要资产为矿权，能够通过集中度测试，因此该交易判断为资产收购而非企业合并。收购时，标的公司主要资产负债情况如下：
单位：万加元
| 流动资产合计 | 8,176.51 | 负债合计 | 1,354.37 |
| 其中：货币资金 | 6,003.38 | 其中：应付账款 | 1,183.18 |
| 非流动资产合计 | 11,873.54 | 所有者权益合计 | 18,695.68 |
| 其中：无形资产 | 11,754.48 | 其中：实收资本 | 26,436.19 |
| 资产合计 | 20,050.05 | 未分配利润 | -7,740.51 |
注：上述数据未经审计。
②基于中铁建铜冠2010年并购CRI的经济目的及对ECSA、EXSA控制的主要铜矿的开发预期，并购CRI产生的并购溢价应全部确认为米拉多铜矿矿权。
A、收购时点EXSA不具备收益法评估条件，仅可使用资产基础法，潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿矿权以账面价值列示
收购时点ECSA和EXSA拥有矿权的主要铜矿在所处阶段、已探明控制的资源储量、社区关系及民风情况、环境评估等方面存在显著差异。并购时点潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿处于初步勘探阶段，无探明或控制的资源量，周边社区居民及返矿人员的阻挠使得未来能够进行普查、详查等高级勘探及进一步投资的时间不能确定。因此，EXSA不具备收益法评估条件，仅可使用资产基础法按账面价值进行评估，潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿矿权以账面价值列示。
不同于潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿，ECSA控制的米拉多铜矿在并购时点已具备较为明确的开采预期，且中铁建铜冠并购CRI的主观经济目的为获得米拉多铜矿矿权，因此并购溢价全部确认为米拉多铜矿矿权的无形资产。B、后续资产评估及铜矿开发进展进一步验证并购时点合并对价分摊合理性2013年8月，中水致远资产评估有限公司接受中国铁建股份有限公司委托，出具《中国铁建股份有限公司拟转让中铁建铜冠投资有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2013〕第1071号）。其中，自2006年以来，潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿遭受了来自周边社区居民及返矿人员的入侵，阻止了普查、详查等高级勘探的进行。上述问题尚未有有效的解决方案，未来能够进行普查、详查等高级勘探及进一步投资的时间不能确定。因此中水致远资产评估有限公司对EXSA采用资产基础法评估，评估按账面价值列示。
2022年12月，坤元资产评估有限公司接受铜陵有色金属集团股份有限公司委托，出具《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产涉及的中铁建铜冠投资限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤元评报〔2022〕2-25号）。鉴于EXSA所拥有的矿权资产因当地社区活动等不可抗力事件，已暂停勘探活动，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，坤元资产评估有限公司同样对EXSA采用资产基础法评估，评估按账面价值列示。
因此，上述两份资产评估报告均对EXSA采用资产基础法进行评估，评估结果均为EXSA账面价值，与2010年中铁建铜冠并购CRI时EXSA的评估方式一致。
2）勘探支出资本化形成的矿业权
勘探支出资本化形成的矿业权为ECSA公司拥有的Mirador 1 Acumulada矿权在进入开采阶段之前发生的资本化的勘探支出，主要包括勘探相关的职工薪酬，技术服务费、地质测量费用等勘探支出。
（三）标的公司及同行业可比公司无形资产-矿业权的摊销方式
| 单位 | 项目 | 摊销方法 |
| 盛达资源 | 采矿权 | 本公司以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。 |
| 单位 | 项目 | 摊销方法 |
| 国城矿业 | 采矿权 | 采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销 |
| 安宁股份 | 采矿权 | 采用产量法摊销 |
| 洛阳钼业 | 采矿权 | 产量法 |
| 标的公司 | 采矿权 | 本公司以预计可开采的总资源储量为基数，按各期实际开采量占可开采的总资源储量的比例对采矿权进行摊销。 |
《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。因此标的公司选择按照产量法进行摊销符合会计准则的规定。标的公司的采矿权在使用寿命内采用工作量法系统合理摊销，具体摊销方式为按照预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。标的公司的采矿权的摊销方法与同行业可比公司的摊销方法一致，摊销方式合理。
二、结合EXSA旗下潘兰沙铜矿和圣卡洛斯铜矿勘探所处阶段、勘探支出类型、勘探及采矿活动的可行性及时间进度均存在重大不确定性的情况等，说明标的资产将EXSA旗下潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿的矿权维护费、技术服务费、社区关系支出等均资本化的合理性，是否符合会计准则的相关规定，报告期内是否存在其他类似探矿活动支出资本化的情形，如是，进一步说明具体金额
（一）将EXSA旗下潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿的矿权维护费、技术服务费、社区关系支出等均资本化的合理性，是否符合会计准则的相关规定
1、报告期各期末，潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿资本金额及占比情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日余额 | 2021年12月31日余额 | 2020年12月31日余额 |
| 圣卡洛斯铜矿、潘兰 沙铜矿资本化金额 | 20,393.43 | 17,690.96 | 17,289.86 |
| 标的公司资产总额 | 1,671,843.86 | 1,612,075.58 | 1,521,276.28 |
| 占比 | 1.22% | 1.10% | 1.14% |
报告期各期末，潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿资本金额的余额分别为17,289.86万元、17,690.96万元、20,393.43万元，占标的公司资产总额的比例分别为1.14%、
1.10%、1.22%，整体占比较小。
2、将EXSA旗下潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿的矿权维护费、技术服务费、社区关系支出等均资本化符合会计准则的相关规定
（1）根据《企业会计准则第27号——石油天然气开采》（以下简称“石油天然气准则”）第五条，为取得矿区权益而发生的成本应当在发生时予以资本化。申请取得矿区权益的成本包括探矿权使用费、采矿权使用费、土地或海域使用权支出、中介费以及可直接归属于矿区权益的其他申请取得支出。
①根据石油天然气准则，申请取得矿区权益的成本包括探矿权使用费、采矿权使用费。EXSA的矿权维护费是为了申请取得继续勘探兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿矿区权益的支出，进行资本化符合会计准则的规定；
②技术服务费主要内容为高级探矿环境审计、水土分析、地表水监测、地表水分析、空气质量分析、林木研究等相关费用等。根据厄瓜多尔矿业法规定，矿权人应在活动开始前准备和提交环境研究或文件，以预防、减轻、控制和纠正其活动对环境和社会的影响。该部分是矿权人开展勘探前的必要支出，是获取实质矿区权益的必要支出，进行资本化符合会计准则的规定；
③EXSA所拥有的矿权资产因当地社区活动等不可抗力事件导致暂停勘探活动。EXSA由于未与厄瓜多尔不可再生自然资源部签订采矿合同，参照 ECSA与厄瓜多尔不可再生自然资源部签订的《采矿合同》中规定了，矿权人应向不可再生资源部提交《社区关系计划》。社区关系支出是EXSA申请取得继续勘探兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿矿区权益的必要支出，进行资本化符合会计准则的规定。
（2）潘兰沙（Panantza）铜矿及圣卡洛斯（San Carlos）铜矿虽然其勘探及采矿活动的可行性及时间进度均存在不确定性，由于不可抗力导致勘探中断，但潘兰沙（Panantza）铜矿及圣卡洛斯（San Carlos）铜矿目前处于高级勘探阶段，通过矿产普查，在成矿有利地段进行了相对系统的探矿工程。根据SRK公司出具的《独立技术评估报告》，其推测的矿山资源量分别为4.63亿吨和6亿吨，铜平均品位分别为0.66%和0.59%。若未来不可抗力消失，能够进行详查、勘探，探明经济可采储量的可能性较高，具有继续勘探的经济价值。
（3）根据标的公司勘探支出的会计政策，只有当满足以下条件时，勘探和
评价支出才会资本化或暂时资本化：受益区域的开采权是现时的并且可以通过成功开发和商业利用或出售该受益区域收回成本。2022年12月15日，有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠已签署《股权转让框架协议》，鉴于中铁建铜冠子公司EXSA所拥有的矿权资产尚处于探矿阶段，不属于本次交易范围的核心资产，中铁建铜冠下属子公司CEC将其持有的EXSA99.98%股权转让给有色集团和中铁建国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ将其持有的EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁建国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司二。本次EXSA股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定。因此，受益区域的开采权可以通过出售该受益区域收回成本，符合标的公司的会计政策。
（4）EXSA关于潘兰沙（Panantza）铜矿及圣卡洛斯（San Carlos）铜矿的勘探计划由EXSA股权转让后的承接方制定并完成。
综上所述，标的公司对其矿权维护费、技术服务费、社区关系支出等均暂时资本化符合会计准则的规定。
3、标的公司及同行业勘探支出的会计政策
| 单位 | 勘探支出政策 |
| 盛达资源 | 勘探开发支出是指在地质勘查活动中进行详查和勘探所发生的支出，以矿区为核算对象。本公司在详查和勘探过程中，钻探、坑探完成后，如果确定该活动未发现探明经济可采储量的，直接费用化；如果确定该活动发现了探明经济可采储量的，将其发生的勘探开发支出进行资本化。如果未能确定该勘探活动是否发现探明经济可采储量的，在勘查完成后一年内予以暂时资本化。一年后仍未能确定是否发现探明经济可采储量，同时满足下列条件的，将勘探的资本化支出继续暂时资本化，否则计入当期损益：1、该勘探已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要实施进一步的勘探活动；2、进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。 |
| 国城矿业 | — |
| 安宁股份 | 本集团应用的勘探成本会计政策是基于对未来事项的经济利益假设。当未来信息发生变化时，原会计假设或估计可能改变。当所获取的信息显示未来的经济利益流入无法收回原资本化成本时，应将已资本化的金额在当期损益中冲销至可收回金额。 |
| 洛阳钼业 | 勘探和评估费用在其发生期间直接确认为费用。当一处矿产被判断为具有经济价值时，所有后续的评估支出，包括前期开发阶段的开发支出都资本化计入相关资产的成本内。上述资本化在矿产达到商业生产阶段后终止。由收购产生的勘探资产在资产负债表上以评估价值入账。 |
| 标的公司 | 每年年末，公司对勘探支出进行分析论证，如探明没有可采经济资源储量，并已决定后期不再继续投入，则将此类勘探支出一次性转入当期损益；如进一步探明可采经济资源储量，将其资本化，在公司取得该探矿权并转为采矿权后，再按照产量法进行摊销。发生的勘探和评价支出按单一矿区可独立辨认的收益区域归集。只有当满足以下条件时，勘探和评价支出才会资本化或暂时资本化：受益区域的开采权是现时的并且可以通过成功开发和商业利用或出售该受益区域收回成本；或受益区域的开发尚未达到可判断是否存在可开采储量且与开采相关的重要工作尚在进行中。 |
由上表可见，标的公司勘探支出的会计政策与同行业可比公司的勘探支出的
会计政策基本一致，具有合理性。
（二）报告期内其他类似探矿活动支出资本化的情形
报告期内探矿活动支出资本化的情况如下：
单位：万元
| 矿权 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 米拉多铜矿二期 | 5,512.03 | 975.65 | — |
| 圣卡洛斯铜矿、潘兰沙铜矿 | 955.33 | 864.20 | 901.67 |
| 合计 | 6,467.35 | 1,839.85 | 901.67 |
报告期内除上述矿权存在探矿活动支出资本化外，不存在其他类似探矿活动支出资本化的情形。
三、对报告期内无形资产-矿业权减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值
（一）报告期内无形资产-矿业权不存在资产减值迹象
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。标的公司无形资产-矿业权减值迹象分析如下：
| 减值迹象 | 标的公司的情况 | 是否存在减值迹象 |
| 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 报告期内标的公司无形资产-矿业权市价不存在大幅度下跌 | 否 |
| 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化 | 否 |
| 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 报告期内市场利率或其他市场投资回报率未发生重大变化 | 否 |
| 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 报告期内标的公司无形资产-矿业权不存在陈旧过时或损坏的情形 | 否 |
| 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期内标的公司无形资产-矿业权不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况 | 否 |
| 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 标的公司报告期内，未出现资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形 | 否 |
| 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
标的公司2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为46,869.00万元、
144,176.54万元、181,057.06万元，毛利率分别为42.04%、60.03%、55.67%，经营活动现金流分别为68,994.36万元、298,991.68万元、284,568.23万元。报告期内，铜价整体处于较高水平，标的公司业绩较好，现金流充足。2023年一季度铜价进一步上行。
综上，标的公司无形资产-矿业权不存在减值迹象，无形资产-矿业权无需计提减值准备。
（二）报告期内无形资产-矿业权评估情况
浙江之源资产评估有限责任公司对中铁建铜冠所属子公司厄瓜多尔科里安特公司（以下简称ECSA）所持的Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权进行评估，并于2022年11月20日出具了浙之矿评字［2022］098号《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》，矿业权评估价值为87,100万美元，按评估基准日汇率中间价（100美元＝671.14元人民币）折合人民币为584,562.94万元。2022年6月30日矿业权评估价值与账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日账面价值 | 2022年6月30日评估价值 | 增值率 |
| 无形资产-矿业权 | 322,623.68 | 584,562.94 | 81.19% |
因此，根据浙江之源资产评估有限责任公司的出具的评估报告显示，标的公司无形资产-矿业权不存在减值。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司矿业权证书、《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》及2010-2011年的补勘探矿钻孔资料等获取矿业权所处勘探阶段、可采经济资源储量等，分析标的公司无形资产确认的合理性；
2、查询同行业可比上市公司公开披露信息，获取其无形资产的摊销方法；
3、获取无形资产明细表，结合《企业会计准则第8号——资产减值》分析无形资产是否存在减值迹象；
4、取得标的公司《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》，
分析、复核评估报告书。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，标的资产无与18项矿业权相关无形资产的确认。标的资产资本化形成无形资产-矿业权的摊销方式为产量法与同行业可比公司一致，符合会计准则的相关规定；
2、标的资产将EXSA旗下潘兰沙铜矿、圣卡洛斯铜矿的矿权维护费、技术服务费、社区关系支出等均资本化具有合理性，符合会计准则的相关规定。报告期内不存在其他类似探矿活动支出资本化的情形；
3、报告期内，标的公司报告期内无形资产-矿业权不存在减值迹象，无形资产-矿业权不存在减值，无需计提减值准备。
问题9
申请文件显示：报告期内，标的资产固定资产账面价值分别为950,559.87万元、967,811.24万元。
请上市公司补充说明标的资产固定资产的确认过程和计量依据，并结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，进一步说明固定资产减值测试的过程，未计提减值准备的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产固定资产的确认过程和计量依据，并结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，进一步说明固定资产减值测试的过程，未计提减值准备的合理性。
（一）标的资产固定资产的确认过程和计量依据
标的公司固定资产的确认区分外购固定资产及自行建造的固定资产。其中：
1、外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。标的公司以取得的对应资产发票等原始凭证作为计量依据。
2、自行建造的固定资产的成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，具体包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、工程用物资支出以及待摊支出如直接相关的人工成本以及应予资本化的费用等，相关成本构成及计量依据如下：
| 类别 | 成本构成 | 计量依据 |
| 房屋及 建筑物 |
工程设计相关费用，工程施工费，工程监理费，工程用物资支出，人工成本，利息支出，以及其他待摊支出
| 发票、验收单据、工资计提分配表、工程物资领用表、借款利息计算过程表、待摊支出分配表等 | ||
| 通用设备 | 购买设备支出，运输费，关税及附加，报关及报关手续费，国际货运及保险费，安装调试费，利息支出，以及其他待摊支出 | 发票、入库单、借款利息计算过程表、待摊支出分配表等 |
| 专用设备 | 购买设备支出，运输费，关税及附加，报关及报关手续费，国际货运及保险费，安装调试费，利息支出，以及其他待摊支出 | 发票、入库单、借款利息计算过程表、待摊支出分配表等 |
| 运输设备 | 购买设备支出 | 发票、入库单等 |
截止到2022年12月31日，固定资产的确认情况：
单位：万元
| 类别 | 建筑工程 | 安装工程 | 设备金额 | 人工成本 | 待摊支出 | 利息支出 | 合计 |
| 房屋及 建筑物 | 602,636.49 | — | — | 11,334.73 | 135,460.98 | 118,277.34 | 867,709.54 |
| 通用设备 | — | 217.80 | 85,445.16 | — | 15,149.66 | 15,498.00 | 116,310.63 |
| 专用设备 | — | 354.92 | 88,458.43 | — | 16,170.15 | 17,808.43 | 122,791.92 |
| 运输设备 | — | — | 3,486.44 | — | — | — | 3,486.44 |
| 合计 | 602,636.49 | 572.72 | 177,390.03 | 11,334.73 | 166,780.79 | 151,583.77 | 1,110,298.53 |
（二）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，进一步说明固定资产减值测试的过程，未计提减值准备的合理性
1、资产使用情况
标的公司自2021年1月1日起正式进入生产期，截至2022年12月31日，各项固定资产均处于正常使用状态，不存在处于闲置状态或待报废的固定资产。
2、预计使用年限
（1）标的公司固定资产预计使用年限及残值率
标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法、工作量法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-20 | 3 | 4.85-9.70 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 3-15 | 3 | 6.47-32.33 |
| 专用设备 | 工作量法 | 10-15 | 3 | 6.47-9.70 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4-5 | 3 | 19.40-24.25 |
标的公司与可比公司预计使用年限及净残值率列示如下：
（2）同行业可比公司固定资产预计使用年限及残值率
①固定资产预计使用年限
| 名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 专用设备 | 运输设备 |
| 盛达资源 | 20~40 | 5~15 | — | 4~10 |
| 国城矿业 | 8~30 | 5~14 | — | 5~10 |
| 名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 专用设备 | 运输设备 |
| 安宁股份 | 5~20 | 5~10 | — | 5~10 |
| 洛阳钼业 | 5~33 | 3~20 | — | - |
| 平均值 | 9.5~30.75 | 4.5~14.75 | — | 4.67~10 |
②残值率
| 名称 | 房屋及建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输设备 |
| 盛达资源 | 5% | 5% | — | 5% |
| 国城矿业 | 5% | 5% | — | 5% |
| 安宁股份 | 5% | 5% | — | 5% |
| 洛阳钼业 | 0~5% | 0~5% | — | - |
| 平均值 | 0~5% | 0~5% | — | 5% |
由上可见，标的公司预计使用年限与同业基本可比，残值率低于同业平均水平，标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，更为谨慎，具备合理性。报告期内，标的公司严格按照既定会计政策计提折旧，折旧计提充分。
3、成新率
经查询，标的公司与同行业上市公司不同类别固定资产成新率情况如下：
| 名称 | 房屋及建筑物 | 通用设备 | 专用设备 | 运输设备 |
| 盛达资源 | 80.31% | 61.68% | 29.59% | |
| 国城矿业 | 54.59% | 38.89% | 36.70% | |
| 安宁股份 | 64.90% | 34.76% | 28.75% | |
| 洛阳钼业 | 62.66% | 64.72% | 50.93% | |
| 标的公司 | 88.27% | 79.41% | 88.35% | 29.05% |
由上表可见，经与同行业上市公司对比，标的公司由于刚开始正式投产，固定资产总体成新率高于同行业上市公司。
4、固定资产减值测试
（1）固定资产减值迹象判断
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，标的公司固定资产的减值迹象分析如下：
| 减值迹象 | 标的公司的情况 | 是否存在减值迹象 |
| 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 申报期内固定资产市价不存在大幅度下跌 | 否 |
| 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 申报期内公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化 | 否 |
| 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 申报期内市场利率或其他市场投资回报率未发生重大变化 | 否 |
| 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 申报期内公司房屋及建筑物建成较新，机器设备使用及维护状况较好，固定资产不存在陈旧过时或损坏的情形 | 否 |
| 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 申报期内公司房屋及建筑物建成较新，机器设备使用及维护状况较好，固定资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况 | 否 |
| 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等 | 标的公司申报期内，预计未来现金流量现值，高于固定资产净值。 | 否 |
| 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
标的公司2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为46,869.00万元、144,176.54万元、181,057.06万元，毛利率分别为42.04%、60.03%、55.67%，经营活动现金流分别为68,994.36万元、298,991.68万元、284,568.23万元。报告期内，铜价整体处于较高水平，标的公司业绩较好，现金流充足。2023年初至本回复出具日，铜价仍维持较高水平，将支撑标的公司未来短期业绩。
综上，标的公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（2）报告期内资产评估情况
根据标的公司评估报告，评估机构将标的公司固定资产作为一个资产组考虑，2022年6月30日标的公司固定资产账面价值及评估价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日账面价值 | 2022年6月30日评估价值 | 增值率 |
| 固定资产 | 963,667.60 | 972,425.66 | 0.91% |
由上表可见，标的公司固定资产整体为增值，无需计提减值准备。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司报告期各期末的固定资产清单，并与明细账、总账及财务报表合计数核对一致；
2、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用的固定资产；
3、选取样本，检查固定资产形成的支持性凭证，包括采购合同、采购发票、竣工报告等，复核在建工程、固定资产确认计量是否准确，转固是否及时；
4、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比分析合理性；复核各项固定资产折旧政策、残值率是否与同行业一致；
5、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，结合标的公司报告期内的经营业绩、市场环境、机器设备的通用性等因素，识别标的公司固定资产在报告期内是否存在减值迹象；
6、获取标的公司评估报告，分析、复核评估报告书；
7、检查重组报告书中对重要固定资产折旧政策以及不存在减值迹象的披露，与标的公司沟通，并评估其披露的充分性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司固定资产的确认、计量及减值测试符合企业会计准则的规定，未计提减值准备具有合理性。
问题10申请文件显示：（1）标的资产业务涉及矿山建设及开采运营，不属于“高耗能、高排放”行业；（2）2020年1月1日至2022年12月31日，标的资产发生安全事故14起，上述事故不属于重大生产安全事故，厄瓜多尔社会保障局启动了上述14项安全生产事故的行政程序；（3）最近三年，标的资产安全生产投入金额分别为4,805.88万元、8,828.29万元、11,720.12万元，环境保护投入分别为1,726.26万元、2,474.07万元、4,710.45万元。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产生产经营过程中的具体环节、生产加工工序等，补充披露标的资产能耗情况与主要污染物排放量，认定不属于“高耗能、高排放”行业的依据是否充分，标的资产能源消耗、污染物排放是否符合主要经营地区的相关政策要求，是否存在被有权机关处罚、关停的风险以及对标的资产和交易完成后对上市公司的影响；（2）结合预测期内米拉多项目新增产量及消化安排、上市公司铜精矿采购规模，补充披露是否存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险；（3）认定报告期内安全事故不属于重大生产安全事故的依据，标的资产安全生产制度是否有效设计与执行；（4）标的资产安全生产、环境保护投入的具体构成以及金额核算的准确性，是否符合相关政策或标准规定。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产生产经营过程中的具体环节、生产加工工序等，补充披露标的资产能耗情况与主要污染物排放量，认定不属于“高耗能、高排放”行业的依据是否充分，标的资产能源消耗、污染物排放是否符合主要经营地区的相关政策要求，是否存在被有权机关处罚、关停的风险以及对标的资产和交易完成后对上市公司的影响
（一）标的资产生产经营过程中的具体环节、生产加工工序以及标的资产能耗情况与主要污染物排放量情况
1、标的资产生产经营过程中的具体环节和生产加工工序
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，其主要业务及资产位于ECSA体内，目前ECSA已开采并运营的铜矿为米拉多铜矿，其主要生产流程为开采和选矿，标的公司从铜矿中开采出铜矿石，经过选矿成为含铜品位较高的铜精矿，采矿工艺流程主要包含：工程测量、土石方开挖、布孔钻孔作业、爆破、机械采装、矿石破碎等多个流程；选矿工艺流程主要包含：碎磨、选别和脱水等流程。
2、标的资产能耗情况与主要污染物排放量情况
标的公司主要生产业务由ECSA进行，ECSA在生产过程中主要消耗的能源为电力，主要由厄瓜多尔当地的电力公司Empresa Electrica Regional Del Sur S.A.供应，2020年、2021年、2022年，ECSA年用电量分别为12,369.15万Kwh、28,660.10万Kwh、47,676.36万Kwh。
中铁建铜冠主要进行矿业投资、矿山开发技术服务，未直接从事生产业务，不存在污染物排放的情形。标的公司铜金属的开采、选矿及销售由ECSA进行，其开采出来的铜矿石，经过选矿工艺流程后成为含铜品位较高的铜精矿，在铜精矿采选过程中会伴随产生价值较低的尾矿，属于生产过程中产生的废弃物，标的公司已取得废弃物管理许可，且为保证尾矿（废弃物）的有序存储，标的公司建立了专门的尾矿库，将尾砂通过尾矿管道闭环输送至尾矿库堆存，确保尾砂不外排。2020年、2021年、2022年，米拉多铜矿采选过程中产生并储存的尾砂量分别为5,610,402吨、13,201,610吨、20,641,672吨。由于尾砂中含硫化物，在存储过程中经过氧化会产生酸性水，酸性水下渗会对水质造成一定污染，因此，ECSA对尾矿库迎水面采取了土工材料防渗处理，尾矿库下游设置酸性水收集池（进行垂直防渗处理），以确保酸性水不外排。
（二）标的资产不属于“高耗能、高排放”行业
1、高耗能、高排放的定义
2020年2月26日，国家发改委办公厅发布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》规定：“高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业、电力、热力生产和供应业”；2020年9
月22日，国家发改委发布的《对十三届全国人大三次会议第2750号建议的答复》规定：“根据国家统计局发布的常见问题解答‘六、工业统计’中的解释，高耗能行业是指石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延工业、有色金属冶炼和压延工业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等6大行业。根据国家统计局解释，上述6大行业为工业领域中能源消耗总量排名前六的行业，‘高耗能行业’的分类只是对重点行业能源消耗状况的客观描述。”2018年6月27日，国务院发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规定：
“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”；2018年7月23日，工业和信息化部发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备。”
2、“两高”项目的定义
2021年5月30日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”
3、标的资产不属于“高耗能、高排放”行业
标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿，属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的“B09 有色金属矿采选业”之“B0911铜矿采选”行业，不属于“高耗能、高排放”行业，且标的公司运营建设的米拉多铜矿位于厄瓜多尔境内，由厄瓜多尔子公司ECSA持有和运营，其能源采购、矿石采选、废弃物处理均由ECSA进行，在生产出铜精矿后销售至向上市公司及其子公司，不会新增中国境内的能源消耗和污染物排放量。
米拉多铜矿项目一期工程目前已进入开采阶段，主要负责米拉多矿床的采选，二期工程正在建设中，主要负责米拉多北矿床的采选，亦承担部分米拉多矿
床的选矿任务，上述项目所涉及业务均为铜金属的开采和选矿业务，亦不属于“高耗能、高排放”项目。综上，标的公司不属于“高耗能、高排放”行业，标的公司所运营项目亦不属于“高耗能、高排放”项目。
（三）标的资产能源消耗、污染物排放符合主要经营地区的相关政策要求，不存在被有权机关处罚、关停的重大法律风险，对标的资产和上市公司不存在重大不利影响根据PBP律所出具的《备忘录》，厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高能耗的法规或法律条款。
关于污染物排放，厄瓜多尔法规规定了水、空气和土壤中污染物的最大容许限值。国家标准包括两类监测：（i）对污染源进行监测（如烟囱或水槽）；（ii）环境监测，前提是项目没有固定污染源。若不遵守污染物的最大容许限值会导致“不符合项”（表明某些污染物排放不符合适用法律或法规的声明），环境部会要求该等公司制定和“行动计划”以纠正不符合项，只有在违规行为重复且未在适当时间内纠正时，采矿活动才会暂停。由于ECSA明确表示项目没有固定空气污染源，因此，ECSA选择进行环境监测。ECSA的环境管理计划包括由认证实验室对这些元素进行定期（每季度）采样，采样结果须提交给环境部进行分析和批准。ECSA已将符合当地政策要求的环境监测报告提交给环境部，截至目前，环境部没有对ECSA在2020年度至2022年度提交的环境监测报告作出不符合规定的回应。
综上，厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高能耗的法规或法律条款；ECSA已将符合当地政策要求的环境监测报告提交给环境部，截至目前，环境部没有对ECSA在2020年度至2022年度提交的环境监测报告作出不符合规定的回应。
二、结合预测期内米拉多项目新增产量及消化安排、上市公司铜精矿采购规模，补充披露是否存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险
本次评估的预测期内，米拉多项目（含一期和二期）的产能及产量情况如下：
| 项目 | 2022年7-12月 | 2023-2024年（每年） | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028-2029年（每年） |
| 原矿产能（万吨） | 1,000.00 | 2,000.00 | 2,965.00 | 4,290.00 | 4,620.00 | 4,620.00 |
| 铜精矿产/销量（吨） | 175,286.01 | 350,572.02 | 503,791.12 | 716,310.23 | 765,802.11 | 784,117.15 |
| 铜精矿含铜（吨） | 46,100.22 | 92,200.44 | 129,597.92 | 181,227.40 | 193,105.45 | 197,501.06 |
| 铜精矿含金（千克） | 863.30 | 1,726.60 | 2,052.29 | 2,468.23 | 2,644.16 | 2,649.14 |
| 铜精矿含银（千克） | 8,832.14 | 17,664.28 | 19,033.26 | 20,402.25 | 21,707.30 | 21,707.30 |
| 项目 | 2030-2038年（每年） | 2039年 | 2040年 | 2041-2043年（每年） | 2044年 1-10月 | |
| 原矿产能（万吨） | 4,620.00 | 4,125.00 | 3,725.00 | 2,310.00 | 1,765.25 | |
| 铜精矿产/销量（吨） | 759,002.14 | 684,777.88 | 637,737.70 | 404,910.68 | 309,423.68 | |
| 铜精矿含铜（吨） | 199,617.56 | 180,096.58 | 167,725.02 | 106,491.51 | 81,378.43 | |
| 铜精矿含金（千克） | 2,649.14 | 2,528.15 | 2,451.46 | 1,994.22 | 1,523.94 | |
| 铜精矿含银（千克） | 21,707.30 | 21,707.30 | 21,707.30 | 20,402.25 | 15,590.94 |
由上表可知，预测期内，米拉多项目整体产能随米拉多二期项目的投产逐渐实现产能爬坡，铜精矿产量由2023年的350,572.02吨/年逐步提升至2028年的784,117.15吨/年达到顶峰，后逐步下降至2044年的309,423.68吨/年。2020年、2021年和2022年，上市公司的铜精矿采购规模分别为3,459,829吨、3,846,706吨和3,422,530吨，采购规模远高于米拉多项目的产能，在米拉多项目产量达峰的2028年，其产量也仅为最近三年上市公司平均铜精矿采购规模的21.93%，因此，米拉多项目新增产量可以被上市公司现有产能完全消化，不存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险。
三、认定报告期内安全事故不属于重大生产安全事故的依据，标的资产安全生产制度是否有效设计与执行
（一）报告期内安全事故不属于重大生产安全事故
1、报告期内，ECSA发生的安全生产事故情况
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，报告期内，ECSA存在如下安全生产事故：
| 编号 | 决议编号 | 日期 | 事故描述 | 事故后采取的措施 | 已付赔偿或结果 |
| 1 | 1230-19-2020-AT-00040-CVRP（1）-M4763 | 2020年5月21日 | 工人在使用液压萃取器时，支撑萃取器的泵底座断裂，销钉松动产生切割角，夹住了左手第五指的远端指骨。 | 工作前对工具和材料进行检查。对相关人员重新进行培训，以识别危险并传播发生的事故予以警示。 | 916.43美元，已支付完毕 |
| 编号 | 决议编号 | 日期 | 事故描述 | 事故后采取的措施 | 已付赔偿或结果 |
| 2 | 1230-19-2020-AT-00095-CVRP（1）-M5516 | 2020年12月7日 | 工人清洁3号带下的浓缩物，由于动作不当，使用的工具被滚筒卡住，导致工具和手指被夹住，造成右手第三指远端指骨部分外伤性截肢。 | 对工人重新进行培训，告诉他们在设备运行时禁止工作，并传播发生的事故予以警示。提高保安人员的素质，防止他们在授权工作之外携带工具进入。 | 842.38美元，已支付完毕 |
| 3 | 1230-19-2020-AT-00079-CVRP（1）-M5937 | 2020年11月13日 | 工人清理包装机的浓缩料料斗，把撬棍撞上了旋转的搅拌器，造成了左手第二指的中间、远端指骨发生了创伤后关节僵硬。 | 对工人重新进行培训，告知设备在运行时禁止进行工作；并传播事故予以警示。 | 1,544.33美元，已支付完毕 |
| 4 | 1230-19-2019-AT-00072-CVRP（1）-M5423 | 2019年7月30日（注） | 工人在清理完2号生产线SAG磨机下面的区域后，从3米高的地方摔下，右前臂桡骨和尺骨远端三分之一处骨折，右眉毛割伤。 | 垂直梯子被改成了带扶手的折梯。对工人重新进行培训，告诉他们工作区域的危险，以及使用折梯和扶手的正确方法。 | 3,744.74美元，已支付完毕 |
| 5 | I230-19-2022-AT-00039-CVIRP-（2）-M9650 | 2022年3月30日 | 工人着手把大袋提手放在装载机铲斗上，未意识到右手食指仍在危险区域，造成右手第二指远端指骨的夹伤和部分外伤性截肢。 |
对人员进行新的上岗培训，使其了解负载吊装的安全措施。要求采购部改进大袋的类型，即有较大的提手。
| 5,039.64美元，已支付完毕 | |||||
| 6 | I230-19-2021-AT-00035-CVIRP-（3）-M6606 | 2021年04月29日 | 工人在1号球磨机生产线右侧小齿轮平台上清理轴，在操作过程中，工人位于球磨机的齿轮柱和慢速启动装置之间的左侧，失去了平衡并跌落到大齿轮平台的子层；两层之间的高差为5.10米。 | 对整个工厂进行了检查，并在所有有地板孔的空间安置了安全防护装置。所有人员都经过有关工作场所危险性的培训。在工作前加强安全意识和预防措施，以避免严重事故。所有人员都必须使用颏带和头盔。 | 赔偿金额有待当局决定 |
| 7 | 待定 | 2022年6月27日 | Diego Saant先生转动3米长的长凳以开始铺板，头部支撑杆滑落约30厘米，左手的食指被压在长凳和支撑杆之间。 | 对事故进行调查和传播。建议对新来人员，无论是长工还是临时工，都要实施培训计划。 | 待定 |
| 8 | 待定 | 2022年7月1日 | 工人在更换2号生产皮带的惰轮（15公斤）时，惰轮滑落，致使手背的中指和食指撞击到地面。 | 建议对事故进行调查和传播，防止人员采取不适当的姿势，并使用机械支撑。 | 待定 |
| 9 | 待定 | 2022年8月2日 | 工人在收集钢球并将其放入大袋时，钢球滑落并撞击到右手的中指，造成骨折。 | 对所有选矿区进行介绍，并采取预防措施。建议对工作人员进行更好的分配。 | 待定 |
| 10 | 不适用 | 2021年12月23日 | 在对碎矿机进行维修工作时，锥体的保护套被碎岩机击中导致松动，该材料断裂并以弹片的形式投射，撞击工人左腿。 | 事故调查。对人员进行危险作业安全标准的培训。执行具体危险作业程序的要求。破碎岩石的液压锤不是完成这项任务的合适设备。 | 该案被当局驳回，ECSA没有受到任何处罚 |
| 11 | 不适用 | 2022年2月27日 | 卸料前，自动倾卸卡车没有正确摆正，提升铲斗时，车辆失去稳定性并转向左侧，ECSA信号员是一位缺少手臂的残疾人，在逃离过程中被绊倒，并在同一高度摔倒，撞到了肩膀和右肩胛骨。 | 事故调查，ECSA健康和安全部对信号员岗位要求进行评估，尤其是肢体残疾的要求，并在工人于下一个工作日重新进入工作岗位时与人力资源协调重新安置工人。 | 该案被当局驳回，ECSA没有受到任何处罚 |
| 12 | 不适用 | 2021年1月5日 | 工人在用割草机割草时，刀片碰到一块石头，石头被高速推进，撞在工人左腿上，造成受伤。 | 研究，培训，并对割草机进行检查。使用割草机防护装置。 | 该案被当局驳回，ECSA没有受到任何处罚 |
| 13 | 不适用 | 2021年3月3日 | 在从清理场拖运木材的过程中，这名工人扛着一根木杆，在失去平衡并滑倒，从他自己的高度摔下，木杆击中了他的左肩。 | 事故调查和社会化。谈论危害识别，负载处理。 | 该案被当局驳回，ECSA没有受到任何处罚 |
| 14 | I230-19-2022-AT-00117 | 2022年11月8日 | 一名工人修理轮胎时，在轮胎增压过程中发生了爆炸，导致该工人死亡。 | 对人员进行了培训，使其能够采取安全措施进行轮胎维修工作；购置了新的机械和设备，以加强机械车间的安全。 | 赔偿金额有待当局决定 |
注：上表第4项事故发生在2019年7月，但针对该项事故的处罚发生在2021年3月。
2、报告期内安全事故不属于重大生产安全事故
（1）中国境内的安全生产事故等级判定依据
根据我国国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》规定：
1）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
2）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。
标的公司在报告期内发生的安全事故主要为轻伤，且死亡人数、重伤人数和直接经济损失远未达到重大安全事故的判定标准，未造成严重后果或恶劣社会影响，根据我国《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定，该等事故为一般安全事故。
（2）厄瓜多尔当地的安全生产事故监管要求
厄瓜多尔当地未有明确的法规对安全事故等级予以直接划分。根据厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》，厄瓜多尔社会保障研究所（IESS）（“厄瓜多尔社会保障研究所雇主责任的一般规定”）第C.D.517号条例第15条d）款规定，对雇主进行制裁的严重程度取决于雇主引发事故原因的合规性。
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》及《备忘录》，IESS启动了上述14项安全生产事故的行政程序，并已对上表中1-4项安全生产事故作出了相关处罚，依据IESS的处罚决议，该等事故因雇主原因导致的比重较小，属于轻微的个别事故，不属于重大生产安全事故。上表第5项、第6项、第14项事故由于目前没有IESS决议，但根据事故发生情节可知，该等事故的发生主要系生产工人操作不当所致，因雇主导致的原因较少，且该等事故没有对ECSA的日常生产经营产生重大不利影响，同时结合我国生产安全事故的判定标准，该等事故构成重大安全生产事故的可能性较小。其余事故均未受到IESS的处罚，亦不属于重大生产安全事故。
上述事故发生后，ECSA已采取了严格的整改措施，同时标的公司建立了完善的安全管理体系，制定了《安全环境职业健康教育培训管理制度》《ECSA安
全生产事故管理制度》《ECSA危险作业安全管理规定》等一系列安全生产管理制度，对管理人员进行专门的HSE安全教育培训，对生产操作人员进行三级安全教育（公司级、车间级、班组级）、五新安全教育（新工艺、新技术、新材料、新设备、新产品）和事故安全教育等，并通过加装各类安全设备对事故进行有效预防，以防止同类事故的再次发生。综上，根据厄瓜多尔当地的监管要求并结合我国生产安全事故的判定标准，上述事故不属于重大生产安全事故或构成重大安全生产事故的可能性较小，且在事故发生后，ECSA已采取了严格的整改措施，没有对ECSA的日常生产经营产生重大不利影响。
（二）标的资产安全生产制度与执行情况
1、安全生产制度
标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企业的自身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA职业健康安全环境管理办法》《ECSA职业健康安全环境绩效工资考核办法》《ECSA安全三违和环境违规行为管理暂行办法》《ECSA安全生产事故管理制度》《ECSA生产安全及环境污染事故综合应急预案》《ECSA危险作业安全管理规定》《检查和隐患整改管理制度》等，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，并对公司安全标准化体系作出了具体的要求。
2、安全生产执行情况
（1）严格落实安全责任制
公司严格执行《ECSA职业健康安全环境管理办法》《ECSA职业健康安全环境绩效工资考核办法》等规章制度，并与各单位、部门负责人签订了安全生产责任书，落实全员安全生产责任制，要求各单位、部门履行安全职责。同时，公司每季度召开安委会会议，总结上季度安全工作，分析存在的问题，并安排下一阶段的安全工作。
（2）加大“三违”查处力度
公司严格执行《ECSA安全三违和环境违规行为管理暂行办法》，每季度给
所有部门、单位及承包商下发三违指标，将工作情况与月度考核进行挂钩。
（3）加强隐患排查治理
公司严格执行《检查和隐患整改管理制度》，明确了综合性检查及各专项性检查的周期及要求，各相关部门按照要求组织检查，形成了自上而下的隐患排查治理网络。
（4）开展多种形式安全培训
公司重视员工安全及职业健康知识的培训，主要内容有岗位安全操作规程、工作许可的相关要求、个人防护用品的正确使用、化学品风险和安全性数据表、机械和用电风险、工作岗位的健康风险、毒品预防、吸烟及后果等安全培训，采矿场、选矿厂、承包商单位将员工安全培训作为日常安全生产管理的重要内容，进行班前培训和专题培训。
（5）加强作业风险管理
按照预防为主的理念，公司采用工作安全分析法（JSA），共识别出13项高风险作业，对每项高风险作业按作业流程辨识风险，评估风险等级，制定防范措施，并做好现场安全确认。
（6）做好防洪防汛工作
矿区所在地区雨季时间长、雨水多，防洪防汛工作十分重要，公司成立了防洪防汛领导小组，明确各区域的分管领导、管理责任人及技术责任人，安排现场值班，各单位配备好防洪防汛物资，落实防洪防汛工作措施。
综上，标的公司建立了完善了安全生产制度，并得以有效执行。
四、标的资产安全生产、环境保护投入的具体构成以及金额核算的准确性，是否符合相关政策或标准规定
（一）标的资产安全生产投入的具体构成以及金额核算的准确性，是否符合相关政策或标准规定
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“1、安全生产情况”补充披露安全生产投入的具体构成及相关分析，具体情况如下：
“（3）安全生产投入情况1）安全生产投入的具体构成标的公司的主要经营实体ECSA位于厄瓜多尔，适用国际勘探行业通行的健康、安全与环境管理体系（以下简称“HSE管理体系”），标的公司成立了专门的健康、安全与环境管理部门（以下简称“HSE部门”），履行安全、环保、职业卫生与健康等职能，相应发生的支出即为安全生产投入和环境保护投入。
最近三年，标的公司HSE部门总投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 安全生产投入 | 7,009.67 | 59.81% | 6,354.22 | 71.98% | 3,079.62 | 64.08% |
| 其中：职工健康专项经费 | 3,343.23 | 28.53% | 2,884.38 | 32.67% | - | - |
| 职工薪酬 | 2,146.24 | 18.31% | 1,950.19 | 22.09% | 1,537.50 | 31.99% |
| 劳保用品 | 1,128.78 | 9.63% | 1,149.54 | 13.02% | 405.78 | 8.44% |
| 医药费等其他费用 | 391.42 | 3.34% | 370.10 | 4.19% | 1,136.34 | 23.64% |
| 环境保护投入[注] | 4,710.45 | 40.19% | 2,474.07 | 28.02% | 1,726.26 | 35.92% |
| HSE部门投入合计 | 11,720.12 | 100.00% | 8,828.29 | 100.00% | 4,805.88 | 100.00% |
注：环境保护投入的具体构成详见本节之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“2、环境保护情况”。标的公司安全生产投入主要由职工健康专项经费、职工薪酬、劳保用品、医药费等其他费用构成。2020-2022年度，HSE部门的总投入分别为4,805.88万元、8,828.29万元、11,720.12万元，其中安全生产投入呈逐年上升趋势，与标的公司米拉多铜矿项目一期工程投产和产能提升进度保持一致。2）安全生产投入符合厄瓜多尔相关政策或标准规定、金额核算准确与中国境内矿山开采适用《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（即按产量计提安全生产费，并于“专项储备”中列支）不同，厄瓜多尔当地并未出台专门的安全生产费计提和使用管理办法。ECSA安全生产费的会计处理适用厄瓜多尔当地的《大规模金属矿山会计准则》和《国际财务报告准则》。
根据《大规模金属矿山会计准则》，生产成本用于计量所有开采、运输、选矿、粗炼和精炼活动的成本，包含工业健康与安全、人员设备设施安全等投入。标的公司在报告期内对安全生产费各按50%分配至采矿和选矿成本，最终计入铜
精矿存货成本，符合会计准则的规定。在《国际财务报告准则》条件下，安全生产支出无需在“专项储备”中专门计提，而是在实际发生时确认为当期成本。标的公司根据《国际财务报告准则》的要求，对安全生产费在实际发生时确认为当期铜精矿存货成本，符合会计准则的规定。综上，标的公司严格执行会计准则的相关规定，对安全生产所发生的成本进行准确地归集与划分，且各项成本均经独立第三方会计师事务所审计，金额核算准确，符合相关政策或标准规定。
（二）标的资产环境保护投入的具体构成以及金额核算的准确性，是否符合相关政策或标准规定
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“2、环境保护情况”补充披露环境保护投入的具体构成及相关分析，具体情况如下：
“（3）环境保护投入情况
1）环境保护投入的具体构成
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 技术服务费 | 1,982.34 | 42.08% | 1,481.88 | 59.90% | 1,416.58 | 82.06% |
| 环评等许可费 | 942.85 | 20.02% | 256.30 | 10.36% | 55.58 | 3.22% |
| 环境监测费 | 593.77 | 12.61% | 345.35 | 13.96% | 10.83 | 0.63% |
| 环保用品 | 583.61 | 12.39% | 83.23 | 3.36% | 74.78 | 4.33% |
| 其他 | 607.88 | 12.90% | 307.31 | 12.42% | 168.49 | 9.76% |
| 合计 | 4,710.45 | 100.00% | 2,474.07 | 100.00% | 1,726.26 | 100.00% |
标的公司环境保护投入主要由技术服务费（考古、固废处理、污水处理、生物救援等技术服务费）、环评等许可费、环境监测费、环保用品等费用构成。2020-2022年度，标的公司环保投入分别为1,726.26万元、2,474.07万元和4,710.45万元，呈持续上升趋势。2020年环保投入较少，主要系当年受宏观环境影响，公司停产约半年时间；2021年及2022年有所上涨，与标的公司米多铜矿投产和产能提升进度保持一致。
2）环境保护投入符合相关政策或标准规定、金额核算准确ECSA环境保护费的会计处理适用厄瓜多尔当地的《大规模金属矿山会计准则》和《国际财务报告准则》。根据《大规模金属矿山会计准则》，生产成本用于计量所有开采、运输、选矿、粗炼和精炼活动的成本，包含环境相关成本。标的公司在报告期内对环境保护费计入采矿选矿成本，最终计入铜精矿存货成本，符合会计准则的规定。在《国际财务报告准则》条件下，环境保护费在实际发生时确认为当期成本。标的公司根据《国际财务报告准则》的要求，对环境保护费在实际发生时确认为当期铜精矿存货成本，符合会计准则的规定。综上，标的公司严格执行会计准则的相关规定，对环境保护所发生的成本进行准确地归集和划分，且各项成本均经独立第三方会计师事务所审计，金额核算准确，符合相关政策或标准规定。”
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“4、能源消耗与污染物排放”补充披露标的资产生产经营过程中的具体环节、生产加工工序以及标的资产能耗情况与主要污染物排放量情况；补充披露标的资产能源消耗、污染物排放符合主要经营地区的相关政策要求，不存在被有权机关处罚、关停的重大法律风险，对标的资产和上市公司不存在重大不利影响；补充披露标的公司不存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险；上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“3、节约能源情况”补充披露标的资产不属于“高耗能、高排放”行业的依据；
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“1、安全生产情况”补充披露认定报告期内安全事故不属于重大生产安全事故的依据，标的资产安全生产制度得到有效设计与执行；
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“1、安全生产情况”补充披露安全生产投入的具体构成及相关分析。
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十）安全生产、环保情况及节约能源情况”之“2、环境保护情况”补充披露环境保护投入的具体构成及相关分析。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：
1、取得标的公司关于能源消耗及污染物排放情况的说明，查阅环境监测报告；
2、查阅标的公司报告期内安全生产事故证明材料、标的公司相关安全生产制度及执行情况的说明；
3、查阅PBP律所出具的《尽职调查报告》《备忘录》；
4、获取上市公司的铜精矿采购规模数据，结合本次评估的铜精矿产销量预测参与，分析米拉多项目新增产量是否可以被上市公司现有产能消化，进而分析是否存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险；
5、获取标的公司安全生产和环境保护投入的具体构成明细，核查其金额核算的准确性，并对照《大规模金属矿山会计准则》《国际财务报告准则》，核查标的公司会计处理是否符合相关政策或标准规定。
律师履行了以下核查程序：
1、取得标的公司关于能源消耗及污染物排放情况的说明，查阅环境监测报告；
2、查阅标的公司报告期内安全生产事故证明材料、标的公司相关安全生产制度及执行情况的说明；
3、查阅PBP律所出具的《尽职调查报告》《备忘录》；
4、获取上市公司的铜精矿采购规模数据，结合本次评估的铜精矿产销量预测参与，分析米拉多项目新增产量是否可以被上市公司现有产能消化，进而分析是否存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司不属于“高耗能、高排放”行业，标的公司所运营项目亦不属于“高耗能、高排放”项目；标的资产能源消耗、污染物排放符合厄瓜多尔相关政策要求，不存在被当地有权机关处罚、关停的重大法律风险，对标的资产和上市公司不存在重大不利影响；
2、米拉多项目新增产量可以被上市公司现有产能完全消化，不存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险；
3、标的公司建立了完善了安全生产制度，并得以有效执行；根据厄瓜多尔当地的监管要求并结合我国生产安全事故的判定标准，报告期内发生的事故不属于重大生产安全事故或构成重大安全生产事故的可能性较小，且在事故发生后，ECSA已采取了严格的整改措施，没有对ECSA的日常生产经营产生重大不利影响；
4、标的公司安全生产投入主要由职工健康专项经费、职工薪酬劳保用品、医药费等其他费用构成，环境保护投入主要由技术服务费、环评等许可费、环境监测费、环保用品等费用构成，金额核算准确，符合相关政策或标准规定。
经核查，律师认为：
1、标的公司不属于“高耗能、高排放”行业，标的公司所运营项目亦不属于“高耗能、高排放”项目；标的资产能源消耗、污染物排放符合厄瓜多尔相关政策要求，不存在被当地有权机关处罚、关停的重大法律风险，对标的资产和上市公司不存在重大不利影响；
2、米拉多项目新增产量可以被上市公司现有产能完全消化，不存在上市公司新增有色金属冶炼产能而导致能耗、排放增长的风险；
3、标的公司建立了完善了安全生产制度，并得以有效执行；根据厄瓜多尔
当地的监管要求并结合我国生产安全事故的判定标准，报告期内发生的事故不属于重大生产安全事故或构成重大安全生产事故的可能性较小，且在事故发生后，ECSA已采取了严格的整改措施，没有对ECSA的日常生产经营产生重大不利影响。
问题11申请文件显示：（1）本次交易的业绩承诺期为2022年7-12月至2027年，交易对方对中铁建铜冠及矿业权资产业绩同时进行承诺；（2）在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试。
请上市公司补充披露：（1）中铁建铜冠及矿业权资产承诺业绩的计算方式及数据勾稽关系；（2）未对矿业权资产约定减值补偿安排的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。回复：
一、中铁建铜冠及矿业权资产承诺业绩的计算方式及数据勾稽关系
根据坤元评估和之源评估出具的《评估报告》，评估师分别对标的公司100%股权价值和矿业权资产以收益法（折现现金流量法）进行了资产评估，其中，标的公司100%股权收益法下的评估增值率260.59%略高于资产基础法的256.59%，标的公司的评估值选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
在业绩承诺期内，本次交易根据评估师的收益法（折现现金流量法）业绩预测相应设置了业绩承诺安排。标的公司和矿业权资产业绩预测的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年7-12月 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 合计 |
| 标的公司净利润 | 22,108.22 | 39,321.09 | 40,401.49 | 68,909.84 | 107,659.98 | 121,346.81 | 399,747.43 |
| 加：矿权摊销 | 3,953.69 | 7,907.23 | 7,907.23 | 11,722.46 | 16,961.05 | 18,265.75 | 66,717.43 |
| 利息支出 | 17,813.46 | 35,626.86 | 35,626.86 | 35,626.86 | 35,626.86 | 35,626.86 | 195,947.78 |
| 总部管理费用 | 1,223.83 | 3,592.53 | 3,592.53 | 3,830.34 | 4,160.17 | 4,236.99 | 20,636.40 |
| 所得税等其他差异 | 2,634.02 | 9,047.32 | 8,064.44 | 4,051.08 | 4,610.26 | 4,303.61 | 32,710.72 |
| 减：土地摊销 | 404.96 | 809.93 | 809.93 | 892.77 | 975.62 | 975.62 | 4,868.81 |
| 矿业权净利润 | 47,328.26 | 94,685.10 | 94,782.62 | 123,247.81 | 168,042.72 | 182,804.37 | 710,890.88 |
由上表可知，标的公司和矿业权资产业绩预测差异主要来源于利息支出和矿权摊销，具体口径差异的原因如下：
| 项目 | 标的公司-收益法 | 矿业权资产-折现现金流量法 | 差异对比 |
| 利息支出 | 米拉多一期以标的公司的有息负债规模和平均利率预计；米拉多二期参考一期有息负债占固定资产投入的比例预计负债规模并相应预计利息 | 资本性投入均假设为企业自有资金，仅流动资金部分考虑外部借款，按照企业自筹30%、银行贷款70%的比例根据一年期美元贷款利率预计，流动资金需求参考《二期可研》预计 | 差异系准则要求不同导致借款规模假设存在差异所致 |
| 矿权摊销和土地摊销 | 根据无形资产账面值进行土地和矿权摊销 | 不含矿业权本身的无形资产摊销，土地按照评估值摊销 | 评估矿业权价值时无需考虑矿业权本身的摊销影响，土地摊销按照经评估增值后的评估值摊销。 |
| 所得税 | 税率一致，主要系费用的估计略有差异，导致所得税的税基存在差异 | 税基差异 | |
| 总部管理费用 | 包括保险费、总部人员工资等 | 不涉及该项费用 | 总部管理费用不涉及矿业权 |
由上表可知，标的公司和矿业权资产的承诺业绩的差异主要来源于利息支出、矿权摊销和所得税等，标的公司和矿业权资产的承诺业绩存在勾稽关系。
二、未对矿业权资产约定减值补偿安排的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》就上市公司重大资产重组中减值补偿安排的规定如下：
“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
……
会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。”
本次减值测试及其补偿安排比照《监管规则适用指引—上市类第1号》设置，符合相关规定要求。同时，为进一步强化对上市公司中小股东的投资者保护措施，上市公司与有色集团签署了附生效条件的《盈利补偿协议的补充协议（二）》，就减值补偿安排约定如下：
“在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值
测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股份发行价格2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额”
综上，上市公司已就标的公司和矿业权资产分别约定减值补偿安排。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）业绩承诺与补偿安排”之“4、标的公司和矿业权资产承诺业绩的勾稽关系”就标的公司和矿业权资产承诺业绩的勾稽关系进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”之“（五）减值测试补偿安排”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）业绩承诺与补偿安排”、“第八节 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”、“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”之“（四）标的资产整体减值测试补偿”就补充减值补偿的安排进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：
1、获取评估师针对标的公司和矿业权资产的评估计算表，复核评估计算表的计算逻辑和勾稽关系，分析差异事项的合理性；
2、获取上市公司与有色集团签署的补充协议，结合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，分析本次减值补偿的设置是否符合法规要求。
律师履行了以下核查程序：
获取上市公司与有色集团签署的补充协议，结合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，分析本次减值补偿的设置是否符合法规要求。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于企业价值评估和矿业权价值评估在适用准则和评估对象等事项上存在差异，标的公司和矿业权资产的相应预测业绩有所不同，标的公司和矿业权资产的承诺业绩存在勾稽关系；
2、上市公司原减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，上市公司亦已与有色集团签署补充协议约定矿业权资产的减值补偿安排，保障了上市公司中小股东的权益。
经核查，评估师认为：
由于企业价值评估和矿业权价值评估在适用准则和评估对象等事项上存在差异，标的公司和矿业权资产的相应预测业绩有所不同，标的公司和矿业权资产的承诺业绩存在勾稽关系。
经核查，律师认为：
上市公司原减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，上市公司亦已与有色集团签署补充协议约定矿业权资产的减值补偿安排，保障了上市公司中小股东的权益。
问题12申请文件显示：（1）上市公司拟募集资金总额不超过214,600万元，其中拟用于支付标的资产现金对价的金额为66,732.51万元、标的资产偿还借款144,175.17万元；（2）本次交易配套募集资金发行可转换公司债券初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为发行期首日，票面利率、转股价格调整条款由上市公司与主承销商协商确定。请上市公司补充披露：（1）在考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响；（2）结合上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道、资本性支出规划等，补充披露如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响，支付现金对价的具体安排和保障措施；（3）针对本次交易向特定对象发行的可转换公司债券初始转股价格、票面利率确定方式、转股价格调整等主要条款约定，逐项论证相关条款安排是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。回复：
一、在考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易方案，交易对方以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转换公司债券转股价格一致（均为2.70元/股），并分别假设配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
情形1：配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后（交易对方持有可转债未转股） | 本次交易后（交易对方持有可转债全部转股） | |||
| 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
| 有色集团 | 384,574.65 | 36.53% | 594,658.47 | 44.30% | 607,016.34 | 44.81% |
| 现有其他股东 | 668,078.68 | 63.47% | 668,078.68 | 49.77% | 668,078.68 | 49.32% |
| 配套募集资金投资者 | - | - | 79,481.48 | 5.92% | 79,481.48 | 5.87% |
| 合计 | 1,052,653.33 | 100.00% | 1,342,218.63 | 100.00% | 1,354,576.51 | 100.00% |
注：假设募集配套资金投资者本次交易前未持有上市公司股票，下同
情形2：配套融资部分发行的可转换公司债券均未转股
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后（交易对方持有可转债未转股） | 本次交易后（交易对方持有可转债全部转股） | |||
| 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
| 有色集团 | 384,574.65 | 36.53% | 594,658.47 | 47.09% | 607,016.34 | 47.61% |
| 现有其他股东 | 668,078.68 | 63.47% | 668,078.68 | 52.91% | 668,078.68 | 52.39% |
| 配套募集资金投资者 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,052,653.33 | 100.00% | 1,262,737.15 | 100.00% | 1,275,095.03 | 100.00% |
本次交易前后，在考虑配套融资的情形下，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、结合上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道、资本性支出规划等，补充披露如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响，支付现金对价的具体安排和保障措施
（一）上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道、资本性支出规划等情况
1、货币资金
截至2022年末，上市公司货币资金余额为1,027,252.84万元，为本次募集配套资金规模4.79倍，货币资金充裕。
2、现金流量
报告期内，上市公司现金流量数据如下表所示：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 634,419.93 | 341,305.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -189,902.99 | -195,782.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,041.95 | -158,400.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 437,731.56 | -20,799.51 |
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为341,305.75万元和634,419.93万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，现金流状况良好。
3、存量借款
报告期各期末，上市公司存量借款相关负债如下表所示：
单位：万元
| 存量借款相关负债 | 2022年末 | 2021年末 |
| 短期借款 | 1,117,255.38 | 714,392.20 |
| 应付票据-信用证融资 | - | 257,900.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 155,604.77 | 333,913.52 |
| 长期借款 | 612,940.00 | 348,360.00 |
| 长期应付款 | 36,929.95 | 35,339.56 |
| 合计 | 1,922,730.10 | 1,689,905.28 |
2022年末，上市公司存量借款相关负债余额有所增长，主要系2022年金通铜业纳入合并范围，相应的长期借款转入金额较大，但上市公司总体流动性不存在较大压力。
4、融资渠道
铜陵有色作为大型国企和深交所上市公司，无不良信用记录，与中国进出口银行、中国建设银行等多家银行等金融机构均保持了良好的合作关系，并曾在银行间债券市场发行短期融资券及深交所发行可转债。铜陵有色可通过银行贷款、发行债券等债务性融资方式补充流动资金。此外，标的资产并入上市公司后，上市公司盈利能力和资产规模将大幅提升，债务融资能力将显著增强，可以进一步提高上市公司获取银行贷款或者通过发行债券进行融资的能力。
5、资本性支出规划
2023年度，上市公司计划固定资产投资支出达27.7亿元，其中重点工程19
亿元。上述可预见的资本性支出与上市公司目前业务规模、业务发展及资金周转情况相匹配，不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导致上市公司资金紧张的状况。
（二）若本次配套融资未能及时、足额募集，公司支付现金对价的具体安排和保障措施
本次标的资产交易对价中现金对价为66,732.51万元，拟全部通过募集配套资金进行支付。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，上市公司将在标的资产交割日后6个月内或本次交易配套募集资金到账后5个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。
因此，若本次募集配套资金未成功实施，上市公司需在标的资产交割日后6个月内以自有或自筹资金支付相关现金对价。上市公司保障相关现金对价支付的安排和措施如下：
1、以部分自有资金支付
截至2022年末，上市公司货币资金总额为1,027,252.84万元。如果本次募集配套资金未成功实施，上述自有资金可部分用于支付本次交易现金对价。
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求
截至2022年末，上市公司资产负债率为51.19%，财务状况良好。如前所述，上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构均保持良好合作关系。截至2022年末，上市公司合并口径的未使用银行授信额度超过400亿元，上市公司能够通过银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
3、有色集团出具承诺，为上市公司提供延期支付或分期支付本次交易现金对价的支持
本次交易对方有色集团承诺，经其同意，其可根据上市公司实际资金周转情况给予延期支付或分期支付本次交易现金对价的支持。
（三）若本次配套融资未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响
1、本次配套融资未能及时、足额募集，不会对本次重组进程造成不利影响
首先，本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施；其次，本次募集配套资金214,600.00万元，拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还股东借款及支付交易的税费及中介费用，其中支付标的资产现金对价仅66,732.51万元，上市公司可以通过自有资金或资金自筹等方式解决上述现金支付需求。因此，本次配套融资未能及时、足额募集，不会对本次交易进程造成不利影响。
2、本次配套融资未能及时、足额募集，不会对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营产生重大或持续不利影响
（1）在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司财务状况仍保持健康
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后，上市公司偿债能力主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 流动比率（倍） | 1.60 | 1.38 |
| 速动比率（倍） | 0.89 | 0.78 |
| 资产负债率 | 51.19% | 53.02% |
从整体来看，本次交易完成后，上市公司流动性水平及偿债能力略有下降，但各项偿债能力指标仍将处于健康水平，偿债风险仍然较低。考虑到标的公司的盈利能力较强，随着后续标的公司生产规模扩大，标的公司偿债能力有望持续提高，带动改善上市公司整体的偿债能力。
（2）上市公司及标的公司经营业绩良好，为使用自有或自筹资金完成配套融资用途提供保障
如前文所述，上市公司现金流情况良好，筹资能力较强，配套融资规模较上市公司生产经营规模较小。上市公司及标的公司经营业绩良好，能够保障上市公
司及标的公司使用自有或自筹资金完成标的资产现金对价、标的公司股东借款及本次交易的税费和中介费用的支付。此外，本次交易为上市公司注入了优质标的资产，将大幅提升上市公司盈利能力，上市公司融资能力也将进一步提升，随着标的公司业绩持续释放，预计上市公司财务状况将逐步改善。
（3）有色集团出具承诺，保障本次交易顺利进行
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还股东借款和支付交易的税费及中介费用，其中支付标的公司股东借款金额达144,175.17万元，占配套融资总额的67.18%。标的公司股东有色集团出具承诺，允许标的公司根据生产经营和财务状况择机、逐步偿还对本公司的借款。同时，有色集团承诺经其同意，可根据上市公司实际资金周转情况给予延期支付或分期支付本次交易现金对价的支持。综上所述，本次配套融资未能及时、足额募集，不会对标的公司财务状况及生产经营产生不利影响。
三、针对本次交易向特定对象发行的可转换公司债券初始转股价格、票面利率确定方式、转股价格调整等主要条款约定，逐项论证相关条款安排是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
根据重组报告书，本次交易向特定对象发行的可转换公司债券主要条款与《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定对比如下：
| 向特定对象发行的可转换公司债券主要条款 | 《可转换公司债券管理办法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 | 是否符合规定 |
| 购买资产发行可转债的转股价格：本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定，为2.70元/股； 配套融资发行可转债的转股价格：上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。 | 第九条第二款“上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。” | 第六十四条第二款“上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。” | 是 |
| 转股价格调整：本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。 | 第十条第一款“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转 | 第六十一条第一款“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。” | 是 |
| 向特定对象发行的可转换公司债券主要条款 | 《可转换公司债券管理办法》 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 | 是否符合规定 |
| 股价格。” | |||
| 购买资产发行可转债的债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为1.00%/年； 配套融资发行可转债的债券利率：本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定。 | —— | 第六十一条第三款“向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。” | 是 |
| 转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。 | 第八条第一款“可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。” | 第六十二条第一款“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。” | 是 |
| 配套融资发行可转债的锁定期安排：本次交易拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。 | 第四条第二款“上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。” | 第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” | 是 |
通过对比本次向特定对象发行的可转换公司债券的转股价格、票面利率、转股价格调整等主要条款和《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定，相关主要条款安排均符合上述规定要求。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露在考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第六节 发行可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”补充披露上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道、资本性支出规划等，如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营的影响，支付现金对价的具
体安排和保障措施。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第九节 本次交易的合规性分析”之“十二、本次发行可转债购买资产方案、发行可转债募集配套资金方案符合相关规定”补充披露本次交易向特定对象发行的可转换公司债券初始转股价格、票面利率确定方式、转股价格调整等主要条款符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询上市公司年报及获取上市公司相关说明，了解上市公司货币资金、现金流量、存量借款、融资渠道及资本性支出规划情况，分析若本次募集配套资金未能及时、足额募集对上市公司和标的公司财务状况和生产经营的影响；
2、查询相关法规，确认募集配套资金未能及时、足额募集是否对本次重组构成实质性障碍；
3、获取上市公司关于若本次募集配套资金未能及时、足额募集情形下，上市公司的支付现金对价的具体安排和保障措施的说明；获取有色集团出具的允许标的公司择机偿还借款、允许上市公司延期或分期支付现金对价的承诺。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
1、上市公司已在重组报告书补充披露考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响；
2、上市公司货币资金充裕，现金流量情况良好，存量借款对流动性不存在较大压力，可通过银行借款、发行债券等债务性融资方式补充流动资金，可预见的资本性支出与上市公司目前业务规模、业务发展及资金周转情况相匹配；本次募集配套资金未能及时、足额募集，不会影响本次重组进程，亦不会对上市公司、标的资产后续财务状况和生产经营产生重大或持续不利影响，标的公司将通过自有资金或通过银行借款等方式自筹资金支付现金对价，有色集团出具承诺，保障本次交易顺利进行；
3、本次交易向特定对象发行的可转换公司债券初始转股价格、票面利率确定方式、转股价格调整等主要条款符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
问题13申请文件显示：（1）本次交易过程中拟将EXSA自标的资产中通过与评估值等值现金置换的方式剥离，股权将转让给有色集团和中铁建国际投资有限公司设立的两家合资公司；（2）标的资产报告期各期的汇兑净损失分别为-8,226.83万元、19,883.77万元；本次评估范围内涉及到多种记账本位币，汇率是本次评估的重要参数。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日剥离EXSA事项的具体进展，是否涉及境内资金汇出以及是否存在实质性障碍；（2）标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包含强制分红条款，外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制，以及分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影响；（3）报告期内汇率变化与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充披露标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问和会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日剥离EXSA事项的具体进展，是否涉及境内资金汇出以及是否存在实质性障碍
2022年12月15日，有色集团、中铁建国际和中铁建铜冠签署《股权转让框架协议》，中铁建铜冠下属子公司CEC将其持有的EXSA99.98%股权转让给有色集团和中铁建国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ将其持有的EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁建国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司二，具体情况如下：
| 收购方 | 收购标的 | 出售方 | 收购标的股权结构 | 定价依据 |
| 有色集团、中铁建国际 | EXSA100%股权 | 中铁建铜冠 | 科里安特探矿公司持股99.98%，CTQ管理公司持股0.02% | 交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定 |
截至本问询函回复签署日，该事项正在履行有色集团和中铁建国际的内部审批程序。后续主要工作流程包括：
1、内部审批程序完成后，报国资主管部门履行审批程序并完成合资公司设立、签订正式的股权转让协议；
2、前述工作完成后，合资公司受让EXSA股权所涉及的境外投资事项履行发改部门、商务部门审批或备案程序；
3、上述审批或备案程序完成后，经由注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记及资金汇出，并办理工商变更等手续。
根据本次重组交易方案及上述《股权转让框架协议》的约定，本次EXSA股权交易价格以截至2022年6月30日评估值为基础，由各方协商确定，以现金方式支付。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估基准日EXSA的全部股权价值为1,599.08万美元。因此，本次剥离EXSA事项涉及境内资金汇出。
在上述审批程序中：根据国家发展改革委员会《企业境外投资管理办法》第十四条的规定，且合资公司拟注册于铜陵市，该事项应实行备案管理并在安徽省发改委备案；根据商务部《境外投资管理办法》第六条和第九条的规定，该事项应实行备案管理并在安徽省商务厅备案；根据国家外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》及《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，合资公司经由注册地银行办理境外直接投资外汇登记及资金汇出，上述审批程序均不存在实质性障碍。
截至本问询函回复签署日，该事项正在履行有色集团和中铁建国际的内部审批程序及国资审批程序，后续工作均遵循既定的工作流程和实施进度推进，不存在实质性障碍。
综上，截至本问询函回复签署日，本次剥离EXSA事项相关工作正在正常推进中，该事项涉及境内资金汇出，该等剥离及资金汇出均不存在实质性障碍。
二、标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包含强制分红条款，外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制，以及分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影响
（一）标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包含强制分红条款
根据标的公司境外各级子公司的章程、与政府签订的投资合同或采矿合同的约定，并结合境外各级子公司所在国的法律规定，标的公司境外各级子公司目前均没有向其股东或境内股东分红的制度安排，不存在任何强制分红条款。
（二）外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制
1、外汇汇回不存在境外当地政策法规限制
根据加拿大、厄瓜多尔相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出境外不存在法律障碍。同时，根据加拿大BJ律所、厄瓜多尔PBP律所出具的意见，当地盈利分红汇出所在国不存在法律障碍。
2、外汇汇回不存在境外相关合同限制
（1）加拿大层面
在加拿大层面，CRI及其子公司未与任何相关主体签订关于矿业投资、利润分配等事项有关的合同，因此，在加拿大层面不存在外汇汇回相关的合同限制。
（2）厄瓜多尔层面
在厄瓜多尔层面，标的公司位于厄瓜多尔的子公司签订的与矿业投资、利润分配等事项有关的合同包括《投资合同》和《采矿合同》。
其中，ECSA（作为投资方）、CRI（作为投资方担保人）与厄瓜多尔政府（作为投资接受方）签订的关于米拉多铜矿的《投资合同》中约定：
“第十五条：投资方、投资方担保人和/或投资接受方的权利：根据《生产、贸易与投资基本法规》第18、19条和《投资条例》第14条的规定，投资方、投资方担保人和投资接受方享有如下权利：……
d）根据相关法律准则的规定，在履行了与员工分享金有关的义务、相关税务义务和其它对应法律义务之后，可以自由地将来自于已注册外商投资公司的定期收入或利润以外币的形式汇往国外。
……
k）投资方和投资接受方有权控制、使用来自于或与投资或《投资合同》相关的任意资金、有权将之兑换成任意货币，并有权将之转账或汇寄至国外。投资
方或投资接受方没有义务将上述资金保留在厄瓜多尔，或兑换成厄瓜多尔货币，也不受任何其它的限制，除本合同、《采矿合同》和适用法律法规中规定的税务义务和预扣义务之外。具体包括：在缴纳了投资或投资接受方（的经营活动）产生的厄瓜多尔税款之后，部分或全部的收入或净利润；……”ECSA与厄瓜多尔政府签订的关于米拉多铜矿的《采矿合同》中约定：
“第9.1条：矿权人的权利：……9.1.15. 按照适用法律法规依法缴税后的年净利润可在海外不受限制地自由地处理，交易，汇出和持有；……”
因此，根据上述合同约定，在厄瓜多尔层面不存在外汇汇回相关的合同限制。
（三）分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影响
1、当前标的公司股权架构下进行跨境分红的纳税义务情况及对会计处理的具体影响
标的公司的主要经营实体为ECSA，根据标的公司当前的境外架构，其收益分红涉及厄瓜多尔实体ECSA向加拿大实体CRI的分红，以及加拿大实体CRI向境内标的公司中铁建铜冠的分红。根据厄瓜多尔税收法规及相关双边税收协定，厄瓜多尔实体在完成厄瓜多尔境内的所得税缴纳义务后，其向注册于加拿大的母公司进行分红需要缴纳5%的预提所得税，加拿大公司收到的股息收入对应的税负在加拿大可全额豁免。根据加拿大税收法规及相关双边税收协定，加拿大公司对中国股东支付股息需要缴纳10%的预提所得税，中国境内母公司收到股息红利对应的中国境内税负将可运用境外子公司已缴纳的境外税收进行全额抵免。
因此，标的公司在目前境外股权架构下取得ECSA的分红的税收成本主要为厄瓜多尔层面的5%预提所得税和加拿大层面的10%预提所得税，在分红实施时需要考虑纳税义务及对会计处理的影响。若标的公司境外经营实体不实施分红，则对标的公司的纳税义务、会计处理均无直接影响。
2、标的公司分红计划及对会计处理的具体影响
报告期内，标的公司及其各级子公司不存在跨境分红的情形。根据标的公司及主要运营主体ECSA对米拉多铜矿开采工程二期的投资规划，二期项目投资规模约为8.60亿美元，建设期为3年（2022年下半年至2025年上半年），其资金
将优先使用一期项目经营产生的净利润及现金流，当内生增长无法覆盖时，考虑从银行借款作为补充。结合标的公司和ECSA的财务状况和经营业绩，8.60亿美元的投资规模已明显超出标的公司当前账面的货币资金规模及米拉多铜矿一期项目投产以来的累计利润规模，即使在不分红的情况下，标的公司现有及未来较长时间内的利润积累也无法覆盖二期项目的资本开支。同时，2022年6月30日，有色集团出具了关于子公司分红事项的声明：“截至本声明出具日，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称‘有色集团’）目前经营情况良好，对中铁建铜冠投资有限公司（以下简称‘中铁建铜冠’）无分红需求。同时，米拉多铜矿二期建设预计投资8.6亿美元，此外考虑到中铁建铜冠下属子公司在海外的运营资金需求以及海外产业投资布局，有色集团在可预见的未来，对中铁建铜冠及旗下子公司Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）没有分红安排及需求，Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）及其他加拿大持股平台企业对包括ECSA在内的厄瓜多尔子公司亦不存在分红安排及需求。同时，中铁建铜冠股东会在可预见的未来，没有分红议案及决议。”
据此，标的公司境外子公司在可预见的未来没有分红计划，因此不涉及相关纳税义务及对会计处理的影响。
三、报告期内汇率变化与汇兑损益的匹配性，结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充披露标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性
（一）报告期内汇率变化与汇兑损益的匹配性
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（3）财务费用”补充披露报告期内汇率变化与汇兑损益的匹配性，具体情况如下：
“中铁建铜冠主要通过其在加拿大、厄瓜多尔的全资子公司从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及美元、加拿大元等外币，其中美元外币金额占比99%以上。2021年，美元兑人民币汇率略有下降；2022年，美元兑人民币汇率呈快
速上涨趋势，具体变动情况如下：
标的公司与汇兑损益相关的外币货币性项目主要为美元货币资金、美元长期借款（包括一年内到期的非流动负债）等，整体体现为美元负债。2020-2022年，标的公司主要的外币货币性项目金额如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 外币货币性资产项目（万美元） | 3,502.60 | 16,714.65 | 9,798.15 |
| 外币货币性负债项目（万美元） | 57,400.32 | 141,962.69 | 144,870.47 |
| 美元货币性项目净额（万美元） | 53,897.72 | 125,248.04 | 135,072.32 |
| 期末汇率 | 6.9646 | 6.3757 | 6.5249 |
| 汇率变动 | 0.5889 | -0.1492 | — |
| 汇兑净损失（万元，负数为收益） | 19,883.77 | -8,226.83 | — |
由上表可知，标的公司美元货币性项目净额表现为美元负债，且逐年下滑。2021年末，美元对人民币汇率为6.3757，较上年末下降0.1492（降幅为2.29%），美元处于贬值趋势，当年产生汇兑净收益8,226.83万元，具备合理性。2022年末，美元对人民币汇率为6.9646，较上年末上涨0.5889（涨幅为9.24%），美元处于升值趋势，当年产生汇兑净损失19,883.77万元，具备合理性。
2022年，虽然美元汇率变动幅度9.24%远超2021年的变动幅度2.29%，但由于标的公司归还了大量的美元借款，使得美元货币性项目净额由2021年末的125,248.04万美元大幅缩减至2022年末53,897.72万美元，因此汇兑净损失（收益）规模虽然有所增长，但变动幅度小于汇率变动幅度，具备合理性。
综上，标的公司汇兑损益变动与外币货币性项目规模及汇率变动相匹配。”
（二）结合汇率波动对标的资产净利润的影响和占比，量化分析是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（九）重要其他事项说明”之“6、货币和汇率的影响”补充披露汇率波动对标的公司经营业绩和评估作价的影响，具体情况如下：
“（1）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩和评估作价的影响
1）量化分析汇率波动对标的公司经营业绩的影响
基于评估预测的承诺期净利润，假设美元兑人民币汇率波动±1%、±5%、±10%，对标的公司承诺期经营业绩的影响如下：
单位：人民币、万元
| 汇率变动比例 | 汇率（美元：人民币） | 净利润 | ||||||
| 2022年7-12月 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 承诺期累计 | ||
| 10% | 1：7.3825 | 24,318.91 | 43,252.96 | 44,441.39 | 75,800.41 | 118,425.34 | 133,480.77 | 439,719.78 |
| 5% | 1：7.0470 | 23,213.73 | 41,287.32 | 42,421.74 | 72,355.64 | 113,043.46 | 127,414.69 | 419,736.58 |
| 1% | 1：6.7785 | 22,329.26 | 39,714.21 | 40,805.42 | 69,598.79 | 108,736.36 | 122,560.02 | 403,744.06 |
| 基准日汇率 | 1：6.7114 | 22,108.22 | 39,321.09 | 40,401.49 | 68,909.84 | 107,659.98 | 121,346.81 | 399,747.43 |
| -1% | 1：6.6443 | 21,887.19 | 38,927.96 | 39,997.56 | 68,220.88 | 106,583.61 | 120,133.60 | 395,750.80 |
| -5% | 1：6.3758 | 21,002.71 | 37,354.86 | 38,381.23 | 65,464.04 | 102,276.50 | 115,278.93 | 379,758.27 |
| -10% | 1：6.0403 | 19,897.53 | 35,389.21 | 36,361.58 | 62,019.26 | 96,894.63 | 109,212.85 | 359,775.06 |
| 汇率变动比例 | 汇率（美元：人民币） | 变动值 | ||||||
| 2022年7-12月 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 承诺期累计 | ||
| 10% | 1：7.3825 | 2,210.69 | 3,931.87 | 4,039.91 | 6,890.57 | 10,765.36 | 12,133.96 | 39,972.36 |
| 5% | 1：7.0470 | 1,105.51 | 1,966.23 | 2,020.25 | 3,445.80 | 5,383.48 | 6,067.88 | 19,989.15 |
| 1% | 1：6.7785 | 221.04 | 393.13 | 403.93 | 688.95 | 1,076.38 | 1,213.21 | 3,996.64 |
| 基准日汇率 | 1：6.7114 | — | — | — | — | — | — | — |
| -1% | 1：6.6443 | -221.04 | -393.13 | -403.93 | -688.95 | -1,076.38 | -1,213.21 | -3,996.64 |
| -5% | 1：6.3758 | -1,105.51 | -1,966.23 | -2,020.25 | -3,445.80 | -5,383.48 | -6,067.88 | -19,989.15 |
| -10% | 1：6.0403 | -2,210.69 | -3,931.87 | -4,039.91 | -6,890.57 | -10,765.36 | -12,133.96 | -39,972.36 |
由上表可知，标的公司承诺期的累计净利润为399,747.43万元，当美元兑人
民币汇率波动±1%、±5%、±10%时，净利润将分别同比波动±3,996.64万元、±19,989.15万元、±39,972.36万元，占净利润的比例分别为1%、5%和10%，影响比例较小。整体而言，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，因此对标的公司的净利润不会产生重大不利影响。
2）量化分析汇率波动对标的公司评估作价的影响标的公司采用资产基础法进行评估，其中加拿大—厄瓜多尔层面采用美元兑加元汇率，中国—加拿大层面采用加元兑人民币汇率。假设综合汇率波动±1%、±5%、±10%，其中假设美元兑加元不变，加元兑人民币汇率波动±1%、±5%、±10%，对标的公司评估作价的影响如下表：
单位：人民币、万元
| 汇率变动比例 | 汇率币种 | 汇率 | 评估值 | 变动值 | 变动比率 |
| 10% | 美元：加元（不变） | 1.2886 | 1,093,347.05 | 140,025.50 | 14.69% |
| 加元：人民币（10%） | 5.7264 | ||||
| 5% | 美元：加元（不变） | 1.2886 | 1,023,334.30 | 70,012.75 | 7.34% |
| 加元：人民币（5%） | 5.4661 | ||||
| 1% | 美元：加元（不变） | 1.2886 | 967,334.86 | 14,013.31 | 1.47% |
| 加元：人民币（1%） | 5.2579 | ||||
| 基准日汇率 | 美元：加元 | 1.2886 | 953,321.55 | — | — |
| 加元：人民币 | 5.2058 | ||||
| -1% | 美元：加元（不变） | 1.2886 | 939,308.24 | -14,013.31 | -1.47% |
| 加元：人民币（-1%） | 5.1537 | ||||
| -5% | 美元：加元（不变） | 1.2886 | 883,308.80 | -70,012.75 | -7.34% |
| 加元：人民币（-5%） | 4.9455 | ||||
| -10% | 美元：加元（不变） | 1.2886 | 813,296.05 | -140,025.50 | -14.69% |
| 加元：人民币（-10%） | 4.6852 |
由上表可知，标的公司评估值为953,321.55万元。当综合汇率波动±1%、±5%、±10%时，评估值将分别同比波动±14,013.31万元、±70,012.75万元和±140,025.50万元，占基准日评估值的比例分别为1.47%、7.34%和14.69%，对评估值影响比例较低。
首先，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标的公司的评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值阶段，有利
于标的公司经营业绩和估值的增长；再次，上市公司通过本次收购将标的公司纳入上市公司体系后，将锁定铜精矿原矿成本，在美元兑人民币汇率贬值阶段，将有利于原料成本的控制并提升上市公司盈利能力。综上，汇率波动对标的公司的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响。”上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（三）外汇风险”和“第十三节 风险因素”之“三、本次交易完成后的风险”之“（三）外汇风险”补充披露外汇风险。
（三）补充披露标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（九）境外经营情况”之“3、海外生产经营风险应对措施”之“（2）经济风险应对措施及有效性”补充披露标的公司针对汇率风险的应对措施及其有效性，具体情况如下：
“3）关于汇率风险，标的公司具体的应对措施如下：
①制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，加强对远期外汇交易业务的管理，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制；持续关注外币汇率变动情况，合理制定贸易条款和结算方式，适当情况下开展利率、汇率保值业务，防范和控制汇率及利率波动风险，确保公司资产安全。
②加强金融、外汇人才的储备和培养，进一步提高外汇管理水平，指定专人从事汇率预测和防范汇率风险的管理工作，并委托外部专业机构进行财务、税务、外汇知识培训。
③加强资产负债管理，提升经营运转效率，事先制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，结合标的公司外币借款较多的实际情况，在米拉多一期项目实现盈利后及时归还借款，尽量减少因汇率大幅波动而造成的汇兑损失。
标的公司结合厄瓜多尔税收政策及优惠政策，依法合理地缴纳了相关税费，确保了税务合规性，且积极落实外汇管理相关制度，在利率存在波动风险的情况下，及时归还外币借款（存量借款相关负债总额由2020年末的1,026,887.36万元持续下降至2022年末的627,326.60万元），减少了汇兑损失。标的公司在上述应对措施的帮助下，2020-2022年分别实现归母净利润46,869.00万元、
144,176.54万元和181,057.06万元，为当地政府及居民做出了积极的税收贡献及就业支持，为预测期内米拉多项目的稳定运行奠定了坚实的经济基础。”
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（四）报告期后拟剥离资产情况”之“5、剥离EXSA事项的具体进展，是否涉及境内资金汇出以及是否存在实质性障碍”补充披露剥离EXSA事项的具体进展和是否涉及境内资金汇出以及是否存在实质性障碍。上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“十、中铁建铜冠下属公司情况”之“（三）标的资产境外子公司向其境内股东分红的制度安排，是否包含强制分红条款，外汇汇回是否存在境外当地政策法规或合同限制，以及分红事项对标的资产纳税与会计处理的具体影响”补充披露子公司分红相关的事项。
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（3）财务费用”补充披露报告期内汇率变化与汇兑损益的匹配性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（3）财务费用”补充披露报告期内汇率变化与汇兑损益的匹配性。
上市公司已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（九）境外经营情况”之“4、量化分析汇率波动对标的公司经营业绩和评估作价的影响”补充披露汇率波动对标的公司经营业绩和评估作价的影响。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（九）境外经营情况”之“3、海外生产经营风险应对措施”之“（2）经济风险应对措施及有效性”补充披露标的公司针对汇率风险的应对措施及其有效性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师、评估师履行了以下核查程序：
1、查阅剥离EXSA事项相关方签署的《股权转让框架协议》，以及国家发改委、商务部、外管局关于境外投资审批或备案的相关法规及境外律师出具的法律意见，并获取标的公司及有色集团就相关事项出具的说明；
2、查阅标的公司境外子公司的公司章程、与政府签订的投资合同和采矿合同、境外律师出具的法律意见和有色集团出具的声明；
3、获取外币货币性资产负债项目明细，查阅报告期各期外管局汇率中间价，验算汇兑损益变动与外币货币性项目规模及汇率变动的匹配性；
4、根据不同的汇率波动幅度，测算对标的公司经营业绩、评估作价产生的影响；
5、获取标的公司针对汇率风险制定的应对措施出具的说明，并分析上述措施执行的有效性。
律师履行了以下核查程序：
1、查阅剥离EXSA事项相关方签署的《股权转让框架协议》，以及国家发改委、商务部、外管局关于境外投资审批或备案的相关法规及境外律师出具的法律意见，并获取标的公司及有色集团就相关事项出具的说明；
2、查阅标的公司境外子公司的公司章程、与政府签订的投资合同和采矿合同、境外律师出具的法律意见和有色集团出具声明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、截至本问询函回复签署日，本次剥离EXSA事项相关工作正在正常推进中，该事项涉及境内资金汇出，该等剥离及资金汇出均不存在实质性障碍；
2、标的公司境外子公司目前均没有向其境内股东分红的制度安排，不存在任何强制分红条款，外汇汇回不存在境外当地政策法规或合同限制。标的公司境
外子公司在可预见的未来没有分红计划，不涉及对标的公司纳税与会计处理的具体影响；
3、标的公司汇兑损益变动与外币货币性项目规模及汇率变动相匹配；
4、汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标的公司的评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值阶段，有利于标的公司经营业绩和估值的增长；再次，上市公司通过本次收购将标的公司纳入上市公司体系后，将锁定铜精矿原矿成本，在美元兑人民币汇率贬值阶段，将有利于原料成本的控制并提升上市公司盈利能力。综上，汇率波动对标的公司的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响；
5、标的公司建立了完善的外汇风险管理制度并积极落实，在利率存在波动风险的情况下，及时归还外币借款，减少了汇兑损失。
经核查，坤元评估认为：
1、标的公司汇兑损益变动与外币货币性项目规模及汇率变动相匹配；
2、汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低，对标的公司的评估作价产生的影响较小；其次，在美元兑人民币汇率升值阶段，有利于标的公司经营业绩和估值的增长；再次，上市公司通过本次收购将标的公司纳入上市公司体系后，将锁定铜精矿原矿成本，在美元兑人民币汇率贬值阶段，将有利于原料成本的控制并提升上市公司盈利能力。综上，汇率波动对标的公司的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响；
3、标的公司建立了完善的外汇风险管理制度并积极落实，在利率存在波动风险的情况下，及时归还外币借款，减少了汇兑损失。
经核查，律师认为：
1、截至本问询函回复签署日，本次剥离EXSA事项相关工作正在正常推进中，该事项涉及境内资金汇出，该等剥离及资金汇出均不存在实质性障碍；
2、标的公司境外子公司目前均没有向其境内股东分红的制度安排，不存在任何强制分红条款，外汇汇回不存在境外当地政策法规或合同限制。标的公司境外子公司在可预见的未来没有分红计划，不涉及对标的公司纳税与会计处理的具
体影响。
问题14申请文件显示：上市公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）和浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称之源评估）作为本次重组的评估机构，其中坤元评估出具标的资产的《资产评估报告》，之源评估对涉及矿业权出具评估报告，且对矿业权的评估根据其他境外机构出具的《初步设计》和《二期可研》等资料进行了预测；本次重组律师事务所为安徽承义律师事务所外，但本次重组报告书中引用了加拿大、厄瓜多尔等境外律所和大成国际律所对标的资产业务运营资质齐备性、冶炼净权益金回购事项、安全生产事故、尚未了结的仲裁及诉讼、行政处罚等事项的法律意见，而本次重组律师事务所并未对前述相关事项发表明确意见。请上市公司补充说明：（1）截至报告期末米拉多项目一期的实际开采情况与《初步设计》是否存在较大差异，《初步设计》《二期可研》的权威性与可靠性，本次交易对矿业权的评估依据前述评估资料的合理性；（2）本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断，并补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及所涉事项的法律责任；（3）结合标的资产主要经营主体的运营所在地，中介机构项目组人员配置等，补充说明各中介机构对本次重组开展尽职调查的具体方式及有效性，是否足以支撑其出具核查意见/审计报告或发表核查结论。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师发表明确意见。回复：
一、截至报告期末米拉多项目一期的实际开采情况与《初步设计》是否存在较大差异，《初步设计》《二期可研》的权威性与可靠性，本次交易对矿业权的评估依据前述评估资料的合理性
（一）截至报告期末米拉多项目一期的实际开采情况与《初步设计》是否存在较大差异
截至报告期末（2022年12月末），米拉多项目一期的实际开采情况如下表：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采出矿石量（万吨） | 2,113.57 | 1,355.22 | 576.08 | 307.25 |
根据《初步设计》规划，米拉多一期项目建设期为4年，投产期为3年，项目投产第1年生产负荷为33%，第2年为50%，第3年为75%，以后各年为100%直至露天开采后期逐步减产，即在投产的第4年达到满产2000万吨/年。米拉多项目一期2019年投产，2022年生产2,113.57万吨，与《初步设计》规划的生产规模2000万吨/年原矿进度不存在较大的差异。
（二）《初步设计》《二期可研》的权威性与可靠性
1、《初步设计》的权威性与可靠性
《初步设计》是中国恩菲工程技术有限公司（ENFI）于2014年6月编制完成的。
中国恩菲工程技术有限公司（ENFI）成立于1953年，是中华人民共和国成立后，为恢复和发展我国有色金属工业而设立的专业设计机构，现为世界五百强企业中国五矿、中冶集团子企业，拥有全行业工程设计综合甲级资质。
70年来，中国恩菲工程技术有限公司在30多个国家和地区参与了1.2万个工程项目，立足有色矿冶工程，依靠科技创新驱动，高端咨询引领，发展科学研究、工程服务与产业投资三大业务领域，深耕非煤矿山、有色冶金、水务资源、能源环境、新高材料、市政文旅、城市矿产、智能装备、房产经营九个业务单元，形成核心能力突出、竞争优势明显、国际化运作、特色鲜明的多元业务集群，能够提供总承包、项目管理、工程咨询、设计、造价咨询、监理、环境评价、供货等全生命周期服务，在产业领域，是国内少有具备咨询、设计、建设、投资、运营“五位一体”服务能力的企业之一。
作为行业技术引领者，中国恩菲工程技术有限公司拥有地质、采矿、选矿、尾矿、冶炼、建筑、结构、电气、热工等工艺及相关公辅配套共计40多个专业的设计力量，形成了包括中国工程院院士和诸多国家级、行业级设计大师、百名博士团队在内的高素质人才团队，搭建了全专业技术研发平台，拥有硅基材料制备技术国家工程研究中心、国家金属采矿工程技术研究中心等8个国家级平台，院士专家工作站、2个博士后科研工作站、恩菲研究院，矿业经济研究院，中冶
低碳技术研究院、偃师研发基地和23个省部级平台，依托“833231”（8国家级平台，3站，3院，23个省部级平台，1基地）研发平台，造就了一大批具有高市场价值的技术创新成果，获得了国家级、省部级奖项千余项，取得了近两千项授权专利，其中发明专利占比接近50%，引领行业向智能、生态、智慧、绿色的方向持续发展。
中国恩菲工程技术有限公司项目经验丰富，曾负责巴基斯坦山达克铜金项目、中国中冶巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目、Kamoa Copper SA公司卡莫阿-卡库拉项目（Kamoa-Kakula）Phase 2A EPCM项目、北方铜业侯马铜综合回收项目、印尼力勤OBI镍钴项目、赞比亚谦比西10万t/a粗铜冶炼工厂项目、越南生权铜联合企业采选冶工程项目、云南铜业子公司易门铜业智能工厂（自动化提升）建设项目初步设计（代可研）等项目的矿山设计工作。《初步设计》以ENFI重建地质模型圈算资源储量为设计依据，从资源利用、采选工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合论证，确定了建设规模、产品方案、采选工艺、厂址方案及财务评价有关技术经济参数，对可能形成的灾害、环境保护及水土保持等问题提出了有关预防措施，并对矿山建设前后应补做必要地质、选矿试验及环境保护等工作或措施提出了建议，最终形成设计方案。综合以上情况，《初步设计》的设计者中国恩菲工程技术有限公司（ENFI）是我国有色金属工业的专业设计机构，拥有全行业工程设计综合甲级资质，设计人员包括中国工程院院士和诸多国家级、行业级设计大师、百名博士团队在内的高素质人才团队，有设计的保证，具有权威性。一期采选工程已经按照《初步设计》施工完成，按照目前的开采情况，达产年开采能力2000万吨，与《初步设计》设计情况基本一致，《初步设计》是可靠的，未来生产模式与《初步设计》一致，作为采矿权评估的依据是合理的。
2、《二期可研》的权威性与可靠性
2019年9月27日，中金矿业咨询有限公司（CGME Consulting Limited）中标《米拉多二期工程银行融资可行性研究主设计单位投标书》，于2022年2月编制完成《二期可研》。
中金矿业咨询有限公司（以下简称“中金咨询”）总部位于温哥华，是始建于1958年的长春黄金设计院有限公司的控股子公司。拥有中外工程师和专家400余人，涵盖了地质、采矿、选冶、环保、土建、技术经济等矿山咨询和工程服务的全部专业。咨询服务包括：NI43-101独立技术报告、JORC地质报告、预可研报告、可行性研究报告、并购尽职调查报告及项目融资。工程服务包括：工程设计、工程总承包、生产试运行服务、生产优化。中金咨询依托的长春黄金设计院有限公司，拥有工程设计冶金行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、工程咨询甲级、工程监理甲级、工程造价乙级、地质灾害治理设计、评估乙级等资质的综合设计院，具有完善的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系。现有职工400余人，其中教授级高级工程师和高级工程师140人，工程师102人，有120余人分别获得国家一级注册建筑师、一级注册结构工程师、咨询工程师、监理工程师、造价工程师、资产评估师、安全评估师、一级建造师等注册资格。长春黄金设计院有限公司通过60余年的发展建设，形成了适应市场经济要求的专业配套、人员结构合理的技术骨干队伍，具有先进的设计手段和技术装备，具有承担国内外大型矿山建设项目工程咨询（含工程造价咨询）、工程设计、工程监理、工程总承包、项目管理及生产运营管理的能力。长春黄金设计院有限公司项目经验丰富，曾负责完成内蒙古乌努格吐山铜钼矿、内蒙古银都矿业有限公司拜仁达坝银多金属矿、西藏华泰龙甲玛铜多金属矿、紫金矿业青海威斯特铜业德尔尼铜矿工程、中国黄金集团内蒙古矿业乌山铜钼矿、吉尔吉斯斯坦库鲁-捷盖列克矿资源开发项目、刚果（布）黑角索瑞米铜铅锌多金属矿开发项目、厄立特里亚科卡金矿资源开发项目（2000t/d）工程、吉林白山板庙子金矿采选项目、贵州金兴黄金矿业有限责任公司紫木凼金矿扩建工程等项目的矿山设计工作。《二期可研》依据铜陵有色金属集团控股有限公司技术中心2017年11月完成的《米拉多（Mirador）北矿床铜矿石选矿试验研究报告》、北京矿冶研究总院 2017 年 10 月完成的《厄瓜多尔米拉多北矿体铜矿石工艺矿物学研究》、中国恩菲工程技术有限公司2014年6月完成的《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜多尔米拉多铜矿项目2000万t/a采选工程初步设计》等报告，按照《全球尾矿管理
行业标准》（UNEP、PRI、ICMM，2020年8月5日）、《采矿业环境、健康与安全指南》（简称《EHS指南》）（国际金融公司、世界银行）、《环境、健康与安全通用指南》（国际金融公司、世界银行）、《中大型矿山尾矿库设计、施工、运行和维护项目的许可说明》（厄瓜多尔能源和不可再生自然资源部，2020年7月10日）等技术规范，以开采北矿体为主，同时兼顾一期南矿体。考虑与一期已有工程的合理衔接，对米拉多铜矿一、二期项目一体化进行了可行性研究。总体看，中金矿业咨询有限公司是专业设计机构，拥有可行性研究报告编制资格，拥有中外工程师和专家400余人，有可研报告编制的保证，具有权威性。《二期可研》在《初步设计》的基础上，对米拉多南矿床进行了开采优化，对米拉多北矿床进行了开采设计，参照的资料可靠，对一、二期项目一体化进行了充分研究，《二期可研》参照了企业实际开采情况，设计的有关技术经济参数与企业实际情况基本相同，是可靠的，矿业权的评估依据《二期可研》是合理性。
二、本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断，并补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及所涉事项的法律责任
（一）本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容
本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体情况如下表所示：
| 中介机构 | 发表的核查意见 | 涉及引用其他中介机构核查报告 |
| 独立财务顾问 | 标的资产的相关诉讼案件不会对上市公司的法律及财务安全性产生重大不利影响 | 加拿大BJ律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》 |
| 报告期内，各厄瓜多尔子公司其他行政处罚事项不属于重大违法行为，不会对ECSA采矿活动的进行造成不利影响 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》 | |
| 标的公司在报告期内发生的安全事故不属于重大安全事故，且已采取了严格的整改措施，不会对ECSA的日常生产经营产生重大不利影响 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》和《备忘录》 | |
| 标的公司及其子公司已拥有其当前生产经营活动所需的证照和资质 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》 | |
| 根据厄瓜多尔当地的监管要求并结合我国生产安全事故的判定标准，标的公司发生的14项安全生产事故不属于重大生产安全事故，且在事故发生后，ECSA已采取了严格的整改措施，不会对ECSA的日常生产经营产生重大不利影响 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》和《备忘录》 |
| 中介机构 | 发表的核查意见 | 涉及引用其他中介机构核查报告 |
| 标的公司采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，且续期无需支付额外的附加费用 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| 尚未有针对各矿业权所有权提起的任何诉讼或仲裁纠纷，各矿业权所有权已于矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所有矿业权均无产权负担。此外，对18项矿业权的交易或处置没有任何限制。 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| 厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高能耗的法规或法律条款；截至目前，环境部没有对ECSA在2020年度至2022年度提交的环境监测报告作出不符合规定的回应 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| CRI不存在因劳务用工纠纷而导致的诉讼、仲裁或被当地主管部门处罚的情形；ECSA发生的劳务用工纠纷均未对ECSA的采矿和选矿厂的正常运作产生影响，除上述诉讼外，自中铁建铜冠收购CRI后，不存在其他因劳务纠纷而发生的诉讼、仲裁案件，不存在任何表明应暂停公司活动的制裁 | 加拿大BJ律所出具的《备忘录》、厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| ECSA历史期间股权转让均履行了相应的通知/登记程序 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| 会计师 | 备考审阅报告中最终交易价格引用评估报告数据 | 坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告 |
| 律师 | CRI及其子公司均是按照不列颠哥伦比亚省法律规定有效存续的公司，在提交年度报告方面信誉良好。厄瓜多尔子公司均是注册成立、有效存续的公司，且自成立至今经营状况良好 | 加拿大BJ律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》 |
| 标的公司已拥有其当前生产经营活动所需的证照和资质，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营的情况 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》 | |
| 标的公司在报告期内发生的安全生产事故不属于重大生产安全事故，不会对ECSA的日常生产经营产生重大不利影响 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》和《备忘录》 | |
| 厄瓜多尔子公司在报告期内的行政处罚事项不属于重大违法行为 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》 | |
| CRI及其子公司无需遵守任何联邦或省环境法律法规，目前亦未因违反上述法律而遭受任何罚款或处罚；CRI或其子公司均未面临任何未决诉讼，亦未面临任何正在进行中的仲裁 | 加拿大BJ律所出具的《法律报告》 | |
| 标的公司采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，且续期无需支付额外的附加费用 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| 尚未有针对各矿业权所有权提起的任何诉讼或仲裁纠纷，各矿业权所有权已于矿业登记处及采矿地籍处合法登记。所有矿业权均无产权负担。此外，对18项矿业权的交易或处置没有任何限制 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| 厄瓜多尔不存在任何规定采矿活动最高能耗的法规或法律条款；截至目前，环境部没有对ECSA在2020年度至2022年度提交的环境监测报告作出不符合规定的回应 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| CRI不存在因劳务用工纠纷而导致的诉讼、仲裁或被当地主管部门处罚的情形；ECSA发生的劳务用工纠纷均未对ECSA的采矿和选矿厂的正常运作产生影响，除上述诉讼外，自中铁建铜冠收购CRI后，不存在其他因劳务纠纷而发生的诉 | 加拿大BJ律所出具的《备忘录》、厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 |
| 中介机构 | 发表的核查意见 | 涉及引用其他中介机构核查报告 |
| 讼、仲裁案件，不存在任何表明应暂停公司活动的制裁 | ||
| ECSA历史期间股权转让均履行了相应的通知/登记程序 | 厄瓜多尔PBP律所出具的《备忘录》 | |
| 资产评估机构（坤元评估） | 资产评估报告中的无形资产－矿权的评估 | 之源评估《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》 |
| 引用审计数据作为评估参数，出具资产评估报告 | 容诚会计师出具的标的公司“容诚审字[2022]230Z4055号”审计报告 | |
| 矿权评估机构（之源评估） | 出具矿权评估报告 | SRK公司《厄瓜多尔东南Mirador与Mirador Norte铜金项目以及Panantza和San Carlos铜项目技术评估报告》； ENFI公司《初步设计》； RPA公司《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》； RPA公司《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》； CGME公司《二期可研》 |
| 引用审计数据作为评估参数，出具资产评估报告 | 容诚会计师出具的标的公司“容诚审字[2022]230Z4055号”审计报告 |
（二）中介机构是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断
1、独立财务顾问
独立财务顾问针对根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，主要履行了以下核查程序：
（1）复核其他中介机构对各具体核查事项基本情况、法律法规依据、核查结论等核查全过程，对基本事实、核查结论之间的逻辑关系进行分析，并就部分具体问题要求标的公司及其他中介机构进行解释说明；
（2）获取其他中介机构对各具体核查事项的原始工作底稿，独立调查或分析复核相关事项的基本事实和论证依据，独立形成核查结论，并与其他中介机构核查过程和核查结论进行比对，确认核查意见的准确性和完整性。
独立财务顾问在上述核查过程中，对其他中介机构的核查情况已保持充分的职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，并已根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的要求对相关内容进行调查或复核，并作出独立判断。对于申请文件中引用的其他中介机构出具的核查意见，不存在仅依靠其他中介机构核查情况发表核查意见的情形。
此外，独立财务顾问在项目推进过程中，负责确定项目执行时间表与执行要点，并统筹安排各中介机构的尽职调查工作，与各中介机构紧密配合，在尽调核查程序上与其他中介机构同步进行。如存在意见分歧的，及时召开中介机构协调会进行协商，与其他中介机构就存在分歧的事项进行讨论，交换核查过程中获取的信息和取得的证据，对有关事项进行再次调查、复核，直至各中介机构在相关事项的核查结论方面不存在实质性差异。
2、会计师
申报会计师出具的本次交易相关主体审计及审阅报告、针对本次交易发表的核查意见，基于会计师独立履行的审计工作作出的独立判断。审计及审阅报告、针对本次交易发表的核查意见引用评估机构相关数据的，申报会计师已履行了充分、有效的复核程序，不存在仅依靠其他中介机构核查情况出具相关报告及核查意见的情形。
3、律师
本次交易涉及的主要资产运营主体位于厄瓜多尔，境内律师不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。境内律师在发表涉及境外事项的法律意见时，严格按照有关境外律师出具的报告予以引述，且已履行必要的注意义务。境内律师在引用境外律师出具的报告的同时，主要履行了以下核查程序：
（1）审慎复核境外律师出具的报告，并对报告中列明的问题及法律风险进行独立判断，针对相关问题及时与境外律师及境外法务人员沟通，并根据需要就具体问题召开视频会议进行讨论，以获取境外律师对相关事项的解释说明。
（2）核查标的公司提供的底稿资料，如存在与境外报告不一致的情形，及时与境外律师及工作人员进行沟通，核查具体内容，以确保结论意见的准确性与完整性。
在项目推进过程中，境内律师保持了合理的职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，同时根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》对相关事实进行了核查、验证，不存在仅依靠其他中介机构核查情况发表核查意见的情形。
4、评估师
本次交易的矿权评估机构引用其他机构出具的《初步设计》和《二期可研》等资料进行矿权评估，评估机构对于本次交易评估中相关参数引用《勘探报告》、《可研报告》相关数据已履行了充分、有效的复核程序；本次交易的资产评估机构对无形资产－矿权的评估引用矿权评估机构的评估结论、使用会计师出具的标的资产审计报告数据作为资产评估参数，评估师对引用上述矿权评估报告时对其评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参数选取、假设前提、使用限制等进行了确认，上述评估报告满足资产评估报告的引用要求。因此，本次交易的矿权评估机构及资产评估机构均就引用的其他中介机构的报告文件履行了必要的查验复核义务，不存在仅依靠其他中介机构核查情况出具相关报告及核查意见的情形。
（三）补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及所涉事项的法律责任
本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见详见问题14之“（一）本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容”。
本次重组的独立财务顾问、会计师、律师已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见在各自专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、会计师、律师未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
本次重组的资产评估机构坤元评估根据其他中介机构核查情况发表意见的事项，坤元评估在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析，按规定已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断。本次评估中对无形资产—采矿特许权的评估引用了浙之矿评字［2022］098号《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》的评估结论，并承担引用其他评估机构报告结论的相关责任。
本次重组的矿权评估机构之源评估对于矿权评估中相关参数引用《勘探报
告》《二期可研》《项目技术报告》《初步设计》等资料的相关数据，之源评估在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。评估人员了解了评估相关参数的取得过程，并承担引用其他中介机构报告结论的相关责任。
三、结合标的资产主要经营主体的运营所在地，中介机构项目组人员配置等，补充说明各中介机构对本次重组开展尽职调查的具体方式及有效性，是否足以支撑其出具核查意见/审计报告或发表核查结论本次交易涉及的主要资产经营主体为境外子公司ECSA，其运营所在地为厄瓜多尔。受前期客观条件限制，中介机构赴境外开展尽职调查工作存在困难。为保证本次交易尽职调查工作的充分性，上市公司聘请了专业的翻译机构、境外律师协助完成尽职调查工作，中介机构配置充足的人员，通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展尽职调查工作，具体情况如下：
（一）中介机构项目组人员配置充足
尽职调查期间，本次交易的中介机构配备充足的尽调人员参与尽职调查工作，相关尽职调查工作的人员配置情况如下：
| 中介机构 | 人员配置情况 |
| 国泰君安（独立财务顾问） | 项目组共10人，现场配备8人开展现场工作，4人具备保荐代表人资格 |
| 华泰联合（独立财务顾问） | 项目组共9人，现场配备7人开展现场工作，4人具备保荐代表人资格 |
| 容诚会计师事务所 | 境内现场配备7人开展现场工作，境外现场配备10人开展现场工作，6人具有注册会计师资格 |
| 承义律师事务所 | 项目组共4人，现场配备3人开展现场工作，均具有律师执业资格 |
| 坤元评估（资产评估机构） | 项目组共8人，现场配备7人开展现场工作，5人具有资产评估师资格 |
| 之源评估（矿业权评估机构） | 项目组共3人，现场配备2人开展现场工作，3人具有矿业权评估师资格 |
（二）中介机构通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展尽职调查工作
本次交易的中介机构通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展尽职调查工作，具体情况如下：
| 中介机构 | 尽职调查的具体方式 |
| 独立财务顾问（国泰君 | 1、视频参与境外标的资产存货、固定资产监盘、境外供应商访谈、境外相关工作人员访谈； 2、现场访谈标的公司境内供应商及客户、标的公司境内相关工作人员； |
| 中介机构 | 尽职调查的具体方式 |
| 安） | 3、通过函证方式核查货币资金、往来款项； 4、定期与境外律师、派驻境外的会计师沟通尽调进展、获取尽调资料并审慎复核； 5、获取派驻境外的会计师的审计底稿，并进行复核。对派驻境外的会计师进行访谈，了解其审计及尽调工作情况，确认符合尽调要求； 6、获取标的公司银行流水，核查是否存在异常往来； 7、对公司收入、费用类科目进行抽凭，核查收入真实性。 |
| 独立财务顾问（华泰联合） | 1、复核其他中介机构对境外标的资产存货、固定资产监盘、境外供应商访谈、境外相关工作人员访谈资料； 2、现场访谈标的公司境内供应商及客户、标的公司境内相关工作人员； 3、通过函证以及复核其他中介机构函证结果的方式核查货币资金、往来款项； 4、获取境外律师、派驻境外的会计师相关尽调资料并审慎复核； 5、获取派驻境外的会计师的审计底稿，并进行复核； 6、获取标的公司银行流水，核查是否存在异常往来； 7、对公司收入、费用类科目进行抽凭，核查收入真实性。 |
| 容诚会计师 | 1、境外派驻审计团队开展现场审计及尽调工作； 2、境内派驻审计团队开展现场审计及尽调工作。 |
| 承义律师 | 1、不定期与境外律师、境外工作人员沟通法律相关内容、获取尽调资料并履行注意义务； 2、不定期与境外律师、境外法务人员邮件沟通尽调内容，根据需求召开视频会议，讨论尽调中出现的问题及对标的公司的影响； 3、视频参与境外公司固定资产盘点、境外供应商访谈、境外相关工作人员访谈； 4、现场访谈标的公司境内供应商及客户、标的公司境内相关工作人员； 5、通过函证方式核查货币资金、往来款项。 |
| 评估机构 （坤元评估、之源评估） | 1、视频参与境外标的资产存货、固定资产盘点、境外相关工作人员访谈； 2、现场访谈标的公司境内相关工作人员； 3、核实产权状况和矿权性质，通过进行视频勘察，详细了解矿区勘查及开采现状，对标的公司生产负责人进行访谈，并调查核实露天采场分布、目前开采情况、动用资源储量、未来产能、实际投资及未来投资、生产人员构成及稳定性、生产成本等情况。对选矿场进行视频勘察，并对选矿各环节进行了解，对铜精矿产品品质、销售情况和市场价格水平进行调查了解。对项目整体规划、设计方案以及当地社区环境、厄国政经形势等进行征询；与项目委托单位相关人员进行访谈，收集、核实与评估有关的技术、经济资料。 |
受前期客观条件限制，截至本回复出具日，容诚会计师事务所在境外派驻团队，开展标的公司境外主体审计工作；其他中介机构主要通过远程视频连线、获取并复核驻外会计师或境外律师工作底稿等替代方式进行全面、详尽的尽职调查工作。综上所述，本次交易的中介机构投入充足的专业人员，克服前期客观条件限制，通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式，对标的公司开展了全面、详尽的尽职调查工作，能够支撑各中介机构出具相关报告和发表相关核查意见。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师、评估师履行了以下核查程序：
1、获取标的公司米拉多项目一期实际开采矿石量，查阅《初步设计》生产进度计划，比较分析两者是否存在较大差异；
2、查询《初步设计》《二期可研》出具机构资质、项目经验、专家配置等情况，查阅《初步设计》《二期可研》设计依据、技术规范等，分析其权威性及可靠性；
3、查阅申报文件，获取中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，查阅相关底稿，分析中介机构是否保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析；
4、查询相关法律法规，了解中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的法律责任；
5、核实各中介机构本次重组尽职调查人员配置、履行的尽职调查工作。
律师履行了以下核查程序：
1、查询《初步设计》《二期可研》出具机构资质、项目经验、专家配置等情况，查阅《初步设计》《二期可研》设计依据、技术规范等，分析其权威性及可靠性；
2、查阅申报文件，获取中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，查阅相关底稿，分析中介机构是否保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析；
3、查询相关法律法规，了解中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的法律责任；
4、核实各中介机构本次重组尽职调查人员配置、履行的尽职调查工作。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、截至报告期末，米拉多项目一期的实际开采矿石量与《初步设计》不存在较大差异；《初步设计》《二期可研》出具机构具备出具相关报告的资质和专业能力，方案设计、技术规范等符合相关规定及要求，《初步设计》《二期可研》具备权威性和可靠性；
2、本次重组中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的事项，中介机构在各自专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析，按规定已
对相关内容进行调查、复核并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各申报中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任；
3、标的公司主要资产经营主体位于厄瓜多尔，中介机构克服前期客观条件限制，配置充足的人员，主要通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展尽职调查工作，能够支撑各中介机构出具相关报告和发表相关核查意见。
经核查，坤元评估认为：
1、截至报告期末，米拉多项目一期的实际开采矿石量与《初步设计》不存在较大差异；《初步设计》《二期可研》出具机构具备出具相关报告的资质和专业能力，方案设计、技术规范等符合相关规定及要求，《初步设计》《二期可研》具备权威性和可靠性；
2、本次重组的资产评估机构坤元评估根据其他中介机构核查情况发表意见的事项，坤元评估在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析，按规定已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断。本次评估中对无形资产—采矿特许权的评估引用了浙之矿评字［2022］098号《Mirador 1（Acumulada）铜矿采矿特许权评估报告书》的评估结论，并承担引用其他评估机构报告结论的相关责任；
3、本次评估利用了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月20日出具的容诚审字[2022]230Z4055号无保留意见《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任；
4、标的公司主要资产经营主体位于厄瓜多尔，中介机构克服前期客观条件限制，配置充足的人员，主要通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展尽职调查工作，能够支撑各中介机构出具相关报告和发表相关核查意见。
经核查，之源评估认为：
1、截至报告期末，米拉多项目一期的实际开采矿石量与《初步设计》不存在较大差异；《初步设计》《二期可研》出具机构具备出具相关报告的资质和专
业能力，方案设计、技术规范等符合相关规定及要求，《初步设计》《二期可研》具备权威性和可靠性；
2、本次重组的矿权评估机构之源评估对于矿权评估中相关参数引用《勘探报告》《二期可研》《项目技术报告》《初步设计》等资料的相关数据，之源评估在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。评估人员了解了评估相关参数的取得过程，并承担引用其他中介机构报告结论的相关责任；
3、本次评估利用了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月20日出具的容诚审字[2022]230Z4055号无保留意见《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任；
4、标的公司主要资产经营主体位于厄瓜多尔，中介机构克服前期客观条件限制，配置充足的人员，主要通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展尽职调查工作，能够支撑各中介机构出具相关报告和发表相关核查意见。
经核查，律师认为：
1、《初步设计》《二期可研》出具机构具备出具相关报告的资质和专业能力，方案设计、技术规范等符合相关规定及要求，《初步设计》《二期可研》具备权威性和可靠性；
2、本次重组中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的事项，中介机构在各自专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析，按规定已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各申报中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任；
3、标的公司主要资产经营主体位于厄瓜多尔，中介机构克服前期客观条件限制，配置充足的人员，主要通过现场尽职调查和远程视频核查相结合的方式开展尽职调查工作，能够支撑各中介机构出具相关报告和发表相关核查意见。
其他问题
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。回复：
上市公司已对《重组报告书（草案）》“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
主要调整包括：
1、删除了“重大风险提示”及“第十三节 风险因素”中针对具体风险的冗余表述；
2、在“重大风险提示”及“第十三节 风险因素”章节中，新增了相应风险并进行分析，同时，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重大性、针对性、导向性的原则重新排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）上市公司说明
自本次重组申请于2023年3月21日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了自查，经自查，公司不存在重大舆情或媒体质疑。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问检索了自本次重组申请于2023年3月21日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日的相关媒体报道情况，并通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进行了检索，独立财务顾问认为：上市公司本次重组申请受
理以来未发生有关该项目的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
（以下无正文）
（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》之盖章页）
铜陵有色金属集团股份有限公司2023年 5 月 18 日