证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2021-57
福建三木集团股份有限公司关于控股子公司转让北京洛必德科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股子公司转让北京洛必德科技有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次股权转让交易事项公告如下：
一、交易概述
（一）公司控股子公司广西御万商务咨询有限公司（以下简称“广西御万”或“甲方”）拟向淄博青柠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博青柠”或“乙方”）转让其持有的北京洛必德科技有限公司（以下简称“洛必德”）
11.65%股权，本次股权转让的转让价格为人民币58,980,000元。本次股权转让完成后，广西御万将不再持有洛必德股权。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况介绍
（一）名称：淄博青柠创业投资合伙企业（有限合伙）；
（二）统一社会信用代码：91370303MA3W1DXF5N；
（三）住所：山东省淄博市高新区政通路135号电子信息产业创新园E座南区306室；
（四）企业类型：有限合伙企业；
（五）执行事务合伙人：方林燕；
（六）注册资本：人民币2,000万元；
（七）成立时间：2021年02月08日；
（八）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（九）主要合伙人：方林燕出资比例10%，王俊鹏出资比例90%。淄博青柠实际控制人为王俊鹏。
淄博青柠与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
经对淄博青柠进行失信情况查询，淄博青柠不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次出售的标的资产为公司控股子公司广西御万持有的洛必德11.65%股权，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况：
1、名称：北京洛必德科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91110108MA01GGDK59；
3、住所：北京市海淀区知春路6号(锦秋国际大厦)10层A02-1；
4、企业类型：其他有限责任公司；
5、法定代表人：吴小平；
6、注册资本：人民币1,287.06万元；
7、成立时间：2018年12月29日；
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；模型设计；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及
辅助设备、通讯设备、医疗器械I、II类、日用品；租赁医疗器械I、II类；租赁机械设备（不含汽车租赁）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（三）持股5%以上主要股东
吴新开持股34.96%，平潭利诚创业投资合伙企业（有限合伙）持股23.31%，吴小平持股7.77%，广西御万持股11.65%，淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）持股8.63%等，洛必德实际控制人为吴新开。
洛必德与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
（四）最近一年又一期主要财务指标（单位：元）
| 指标名称 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（经审计） |
| 总资产 | 24,794,223.06 | 31,945,744.27 |
| 负债 | 2,756,839.56 | 19,207,168.61 |
| 所有者权益 | 22,037,383.50 | 12,738,575.66 |
| 指标名称 | 2020年度（经审计） | 2021年1月-6月（经审计） |
| 营业收入 | 198,250.07 | 513,786.94 |
| 净利润 | -11,526,494.26 | -9,298,807.84 |
注：以上财务数据经具备证券从业资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）经对标的公司洛必德进行失信情况查询，洛必德不属于失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的转让价格为广西御万与交易对方淄博青柠协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
广西御万与淄博青柠拟签署股权转让协议，主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：广西御万商务咨询有限公司；乙方：淄博青柠创业投资合伙企业（有限合伙）；
（二）股权转让价格与付款方式
1、截至股权转让协议签订之日，甲方持有公司11.65%股权，认缴出资1,500,000.00元，实缴出资1,500,000.00元。甲方同意将其持有公司11.65%的股权（以下简称“标的股权”），以58,980,000.00元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该标的股权。
2、乙方同意在股权转让协议签订之日起15个工作日内，向甲方支付股权转让价款的30%，即17,694,000.00元人民币作为首付款，剩余款项在首付款实际支付之日起三个月内分批次足额向甲方支付，最迟不超过2021年12月25日；如乙方逾期支付，每迟延一日，应按照应付未付款项的万分之三向甲方支付迟延违约金直至股权转让价款全额支付完毕之日止。
（三）保证条款
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处置权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。
4、甲方确认，吴新开、平潭利诚创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙）、吴小平、广东壹健康科技有限公司、仁和药业股份有限公司、乐岛电子商务（海南）有限公司、上海声通信息科技股份有限公司、刘健等其余股东同意放弃对标的股权的优先购买权。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置的安排，股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。
七、本次股权转让目的和对公司的影响
广西御万的主营业务之一为股权投资，本次转让投资标的股权属于日常经营行为。本次股权转让完成后，广西御万能够回收资金，将继续用于补充运营资金或投资其它产业项目，为公司未来新业务布局提供资金支持，提高公司整体的投资效益，进而提升股东回报，促进良性循环。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。通过本次交易，广西御万将收到股权转让款共计58,980,000.00元，预计由此将增加公司2021年度归属上市公司股东的净利润为2,585.92万元，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了交割安排、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：控股子公司本次拟向淄博青柠转让其持有的北京洛必德科技有限公司11.65%股权的事项属于日常经营行为，能提高公司整体的投资效益，为公司未来新业务布局提供资金支持。本次交易遵循公平、公正、公开原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，该交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意《关于控股子公司转让北京洛必德科技有限公司股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）北京洛必德科技有限公司最近一年又一期的审计报告；
（四）《北京洛必德科技有限公司股权转让协议》（草案）。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会
2021年10月23日