证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2021-62
福建三木集团股份有限公司关于控股子公司受让平潭盈科鑫达创业投资合伙企业
（有限合伙）财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛盈科汇金投资管理有限公司（以下简称“盈科汇金”）下属全资子公司广西御万商务咨询有限公司（以下简称“广西御万”）拟与盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科创新”）签署《平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，根据协议约定，广西御万以人民币0元受让盈科创新认购的平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“盈科鑫达”）财产份额人民币2,900 万元（实缴出资额 0元），占总出资份额的比例为18.71%。
本次交易完成后，广西御万将持有盈科鑫达的财产份额为3,900万元，占总出资份额的比例为25.162%，并成为盈科鑫达的执行事务合伙人。
（二）对外投资的审批程序
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在公司经管管理层的审批范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号－交易与关联交易》要求，公司需履行对外披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司名称：盈科创新资产管理有限公司；统一社会信用代码：91350000561688335J；住所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：钱明飞；注册资本：人民币12,096.519万元；成立时间：2010年9月19日；经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：钱明飞持有其35.6503%股份，陈春生持有其9.6864%股份，淄博高新产业投资有限公司持股8.6331%，淄博市公共资源投资管理服务有限公司持股8.3377%，青岛城投科技发展有限公司持股5.1473%，淄博浦盈资产管理有限公司持股5.1473%等。盈科创新实际控制人为钱明飞。盈科创新已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1001263。盈科创新与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
盈科创新未与其他参与投资的合伙人存在一致行动关系。经对盈科创新进行失信情况查询，盈科创新不属于失信被执行人。截至2021年9月30日，为完成《关于青岛盈科汇金投资管理有限公司之股权转让协议》约定的增持承诺，盈科创新通过中意资产-股票精选19号资产管理产品持有公司股份21,234,425股，占公司总股本的4.56%；盈科创新及其一致行动人赖满英、平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）、广西贝塔投资控股有限公司合计持有公司股份23,257,425股，占公司总股本的4.996%。盈科创新暂无未来12个月内增持或减少公司股份的计划，若未来12个月内发生相关股份变动事项，盈科创新将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、交易标的的基本情况
（一）平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：9135010331550019XM；住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4463（集群注册）；
组织形式：有限合伙企业；执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司；基金规模：人民币15,500万元；成立时间：2014年10月8日经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构和个人的创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经对盈科鑫达进行失信情况查询，盈科鑫达不属于失信被执行人。本次交易前后股东及出资比例：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 盈科创新资产管理有限公司 | 2,900 | 18.7097% | 0 | 0% |
| 滕用雄 | 3,000 | 19.3548% | 3,000 | 19.355% |
| 广西御万商务咨询有限公司 | 1,000 | 6.45% | 3,900 | 25.162% |
| 陈春生 | 2,000 | 12.903% | 2,000 | 12.903% |
| 刘健 | 4,000 | 25.806% | 4,000 | 25.806% |
| 平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,100 | 7.097% | 1,100 | 7.097% |
| 蓝雪英 | 1,000 | 6.452% | 1,000 | 6.452% |
| 孙武 | 500 | 3.225% | 500 | 3.225% |
| 合计 | 15,500 | 100% | 15,500 | 100% |
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。盈科鑫达已在中国基金业协会完成备案。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。
（二）会计核算方式
盈科鑫达是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。
（三）投资管理
1、盈科鑫达全体合伙人一致同意聘请青岛盈科汇金投资管理有限公司担任盈科鑫达的合伙企业管理人。
2、合伙企业管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过合伙企业管理人法定权力机构授权，获得对盈科鑫达相关投资和退出决策的最终决策权。
3、投资决策委员会由5名委员组成，由有限合伙人选举2名代表、普通合伙人委派2名、专业投资决策委员1名（普通合伙人推荐，全体合伙人审核通过）担任。
4、投资决策委员会设主任一名，由合伙企业普通合伙人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效。
5、投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
6、投资决策委员会负责合伙企业重大项目（单项投资金额占实缴资金总规模的20%以上）的投资决策；对于一般项目（单项投资金额占实缴资金总规模的20%及以下）的投资，由普通合伙人委派专业投资管理人员做出投资决策。
（四）本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司受让标的份额的交易价格为遵循市场定价原则下，结合转让方实缴出资额确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、财产份额转让协议的主要内容
转让方（甲方）：盈科创新资产管理有限公司
受让方（乙方）：广西御万商务咨询有限公司
（一）甲方同意把平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙）的18.71%财产份额共出资额2,900万元人民币，以0元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述财产份额。
（二）甲方保证所转让给乙方的财产份额没有设置任何抵押、质押 或担保，
并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（三）甲方转让其财产份额后，其在平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙）原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担（甲方对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任）。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）广西御万以执行事务合伙人身份参与投资盈科鑫达，整合合作伙伴优势资源，通过与专业投资团队合作，完善在高新技术领域的投资布局，获取投资收益，为公司和股东获取更好的投资回报，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。
（二）存在的主要风险
1、市场风险
股权投资项目可能受宏观经济政策、经济周期波动及行业政策的变化等因素影响，出现业绩未达预期等不利情况，影响合伙企业获利能力，甚至导致投资本金损失的风险。
2、管理风险
存在合伙企业内部控制失效、管理效率较低，影响合伙企业本金安全和获利能力的风险。
3、流动性风险
股权投资项目退出受所投资的标的企业经营影响大，存在投资时间过长导致到期不能顺利退出的风险。
七、备查文件
《平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（草案）。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会
2021年11月20日