新疆合金投资股份有限公司证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2024-005
新疆合金投资股份有限公司第十二届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月30日以电子邮件方式发出召开公司第十二届董事会第十一次会议通知。会议于2024年4月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与董事7人，实际参与董事7人，其中董事杨华强先生、独立董事马凤云女士以通讯表决方式参会。会议由董事长韩士发先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开及参会董事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
本项议案已经公司董事会战略委员会审议通过，将提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会审议了总经理李圣君先生递交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
本项议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，将提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，将提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年实现归属于母公司的净利润为581.62万元，2023年年初合并报表的未分配利润为-32,282.18万元，2023年年末可供分配的利润为-31,700.55万元；母公司2023年实现净利润-501.15万元，2023年年初未分配利润为-21,392.54万元，母公司2023年年末可供分配利润为-21,893.69万元，不具备利润分配条件。
新疆合金投资股份有限公司董事会经审议认为：由于报告期末母公司可供普通股股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2023年度不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本，该预案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。本项议案将提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况专项意见>的议案》。
关联董事马凤云女士、胡本源先生、陈红柳先生回避表决，表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（八）审议通过《关于<2023年年审会计师履职情况评估报告>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经评估，董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资质，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年审会计师履职情况评估报告》。
（九）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意聘任王婧女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。
（十）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司定于2024年5月7日（星期二）以现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第十二届董事会第十一次会议决议；
2、董事会审计委员会决议；
3、董事会战略委员会决议。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日