证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021-83
广东风华高新科技股份有限公司关于拟签署《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》暨被动形
成财务资助事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）已于2021年11月18日至19日偿还公司借款83,503,003.15元，尚欠公司借款本金83,503,003.15元，公司拟与奈电科技签署《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》，对上述欠款约定还款计划，由奈电科技提供评估价值为167,006,170.00元的机器设备作抵押，并因此被动形成财务资助，实质为公司以前对原全资子公司奈电科技提供的日常经营性借款的延续，非新增财务资助。
一、概况
（一）广东风华高新科技股份有限公司（简称“公司”或“风华高科”）于2021年11月22日以通讯表决方式召开第九届董事会2021年第十二次会议，以“同意9票、反对0票、弃权0票”审议通过了《关于拟签署<风华高科与奈电科技债权债务处置协议>暨被动形成财务资助的议案》。奈电科技作为公司全资子公司期间，为支持其日常经营管理以及投资项目推进，公司先后以内部借款的形式为其提供资金支持，截至2021年11月22日，奈电科技剩余尚未返还的借款本金为83,503,003.15元，奈电科技已制定了还款计划，并拟与公司签署《风华高科与奈电科技债权债务处置协
议》和《抵押合同》，并因此而被动形成公司对外提供财务资助，该财务资助实质为公司以前对原全资子公司奈电科技日常经营性借款的延续。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次拟与奈电科技签署《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》暨被动形成财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
二、公司与奈电科技债权债务处置暨被动形成财务资助事项的基本情况
（一）奈电科技作为公司全资子公司期间，为支持其日常经营管理以及投资项目推进，公司先后以内部借款的形式为其提供资金支持。截至过渡期基准日2021年7月31日，奈电科技尚欠公司借款本金为227,215,092.07元，累计应付未付利息为4,146,497.96元，本息合计为231,361,590.03元。
（二）根据公司、奈电科技与广东世运电路科技股份有限公司（简称“世运电路”）签署的《增资合同》及《增资合同补充合同》相关约定，奈电科技聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对过渡期损益进行了专项审计，并出具了《奈电软性科技电子（珠海）有限公司过渡期财务报表专项审计报告》（信会师珠报字[2021]第50092号）。根据上述审计报告，奈电科技在过渡期内（2021年1月1日起至2021年7月31日）实现的归属于母公司所有者的净利润为-64,355,583.73元。根据合同约定，上述过渡期内产生的亏损由公司承担并向奈电科技予以补偿，先抵减欠付利
息，后抵减本金。截至2021年7月31日，抵减上述过渡期亏损后，奈电科技尚欠公司本金余额为167,006,006.30元。
（三）根据《增资合同》及《增资合同补充合同》约定，奈电科技于2021年11月18日、19日归还上述抵减过渡期亏损后借款本息余额的50%，金额为83,503,003.15元，剩余借款本金83,503,003.15元将在2023年9月20日前分期偿还，因此而被动形成公司对奈电科技提供财务资助。
三、交易对方基本情况
（一）企业概况
企业名称：奈电软性科技电子（珠海）有限公司
成立时间：2004年4月
法定代表人：佘英杰
注册地址：珠海市国家高新区三灶科技工业园琴石工业区
注册资本：22,191.83万元人民币
股东情况：奈电科技控股股东为世运电路，持股比例为70%；风华高科持有其股比为30%。实际控制人为佘英杰先生。
行业性质:计算机、通信和其他电子设备制造业。
经营范围：一般项目:电子元器件制造，电子元器件批发，电子专用材料研发，非居住房地产租赁，机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经查询，奈电科技不是失信被执行人。
（二）财务情况
奈电科技最近一年及最近一期经审计财务数据详见下表：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年7月31日 |
| 资产总额 | 76,472.90 | 83,893.85 |
| 负债总额 | 55,591.13 | 48,612.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,881.77 | 35,280.91 |
| 2020年度 | 2021年1-7月 | |
| 营业收入 | 64,835.91 | 26,547.55 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -10,698.23 | -6,435.56 |
四、拟签署的《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》主要内容根据增资合同相关约定并经协商一致，经公司董事会审议通过后，公司将与奈电科技签署《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》及《抵押合同》，对剩余借款约定还款计划，并由奈电科技提供资产抵押。拟签署的《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》主要条款如下：
出借人（甲方）：广东风华高新科技股份有限公司借款人（乙方）：奈电软性科技电子（珠海）有限公司
（一）借款金额
甲乙双方一致确认，截至2021年 11月22日，乙方尚欠甲方借款本金余额为人民币 83,503,003.15 元（自2021年8月1日至《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》签订日尚欠甲方借款利息按协议签署时约定），不存在其他应付未付的借款及利息。
（二）借款期限
22个月，即《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》签订日至2023年9月20日。
（三）借款利率
以2021 年【10】月【20】日中国人民银行公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）3.85%加【50】个基本点（BPs），即4.35%（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算。
（四）担保条款
本合同项下乙方所欠甲方的人民币83,503,003.15元债务由奈电科技提供其机器设备作抵押（注：本次奈电科技提供抵押的机器设备评估价值为167,006,170.00元）。
（五） 还款安排具体如下
本协议项下借款本金采用分期偿还方式，还本金额及日期如下：
| 序号 | 本金金额（单位：元，人民币） | 还款日期 |
| 1 | 10,000,000.00 | 2021年12月20日 |
| 2 | 10,000,000.00 | 2022年3月20日 |
| 3 | 10,000,000.00 | 2022年6月20日 |
| 4 | 10,000,000.00 | 2022年9月20日 |
| 5 | 10,000,000.00 | 2022年12月20日 |
| 6 | 10,000,000.00 | 2023年3月20日 |
| 7 | 10,000,000.00 | 2023年6月20日 |
| 8 | 13,503,003.15 | 2023年9月20日 |
| 合计 | 83,503,003.15 |
五、公司董事会意见
公司本次拟签署的《风华高科与奈电科技债权债务处置协议》暨被动形成对外提供财务资助事项，主要系按照奈电科技在实施增资扩股时相关约定，对公司与奈电科技的债权债务做出的进一步安排，因奈电科技由公司全资子公司变更为参股公司后被动形成的财务资助实质为公司对原全资子公司的经营性借款的延续，有利于确保奈电科技的稳健发展。世运电路对奈电科技增资控股后，有利于积极利用其资金优势、行业优势等，加
快奈电科技产品结构优化调整以及技改扩产投入，提高经营效益和管控效率，促进奈电科技发展转型升级。公司本次被动对奈电科技形成的财务资助金额较小，并已约定了还款计划，且由奈电科技提供资产抵押，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
六、公司独立董事独立意见
公司本次拟与奈电科技签署的债权债务处置协议系按照增资合同相关约定，对剩余借款作出的还款安排，并因奈电科技增资扩股后由原全资子公司变更为参股公司而被动形成财务资助，实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，有利于确保奈电科技健康可持续发展。本次被动形成的财务资助金额较小，且制定了明确的还款计划，提供了资产抵押，风险可控。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，全票审议通过了该议案，董事会审议程序合法有效。本次拟签订的协议暨被动形成的财务资助事项不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意上述议案。
七、备查文件
1.公司第九届董事会2021年第十二次会议决议。
2.公司第九届监事会2021年第七次会议决议。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2021年11月23日