广东风华高新科技股份有限公司
内幕信息保密与管理制度
（2022年12月修订）
第一章 总则第一条 为完善广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密与管理工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，特制定本制度。第二条 公司内幕信息管理工作由董事会领导，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，归口管理部门为证券事务部。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 本制度适用于公司各部门、中心、各分（子）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围第四条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的涉及公司经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案第六条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第七条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，并于3日内报公司备案；未及时填写或填报不全的，公司有权要求内幕信息知情人于规定时间内提供或补充其他相关信息。登记备案材料需在
内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备，并至少保存10年以上。第八条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间；知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。第九条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十条 公司进行第九条规定的重大事项时，除应按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应当视情况分阶段披露相关情况，制作重大事项进程备忘
录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案；证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、中心、各子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息，并按照本制度规定在内幕信息公开披露前，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券事务部。
第十四条 内幕信息知情人应出具书面承诺，保证所填报的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，并在书面承诺上签字确认。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。第十五条 公司根据相关法律法规的要求，及时将相关内幕信息知情人信息等档案材料报送中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第四章 内幕信息的保密管理第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在公司进行信息披露之前，对内幕信息负有保密义务，且应将信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条 公司因工作、业务往来或法定职责要求对外提供未公开披露内幕信息的，应按规定要求对方签订保密协议或保密承诺等，确保其对公司相关内幕信息依法承担保密义务。
第十八条 内幕信息公开披露之前，内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打探内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 责任追究
第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处罚。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十二条 公司内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失并构成犯罪的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损
失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送相关国家机关，追究其法律责任。
第六章 附则第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第二十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自董事会审议通过之日起实施生效。第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。