目 录募集资金存放与使用情况鉴证报告 1
广东风华高新科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
天职业字[2024]12938-3号广东风华高新科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）《广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
风华高科管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，风华高科《广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了风华高科2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供风华高科2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为风华高科2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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| 中国·北京 二〇二四年四月十二日 | 中国注册会计师： | 颜艳飞 |
| 中国注册会计师： | 阮东明 |
广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）170号）核准，公司2022年3月31日于深圳证券交易所向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100股，发行价为每股19.10元，募集资金总额为人民币4,999,999,910.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,099,999.69元，资金到账金额为人民币4,972,899,910.31元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,668,377.45元，实际募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。
该次募集资金到账时间为2022年4月8日，本次募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年4月12日出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》编号：中喜验资2022Y00038号。
（二）报告期内使用金额及年末余额
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金到账金额 | 4,972,899,910.31 | |
| 扣减：以自筹资金预先支付含税发行费用（置换） | 3,316,780.08 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | 2,852,269,973.54 |
| 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换） | 2,494,077,337.71 | |
| 利息收入扣减手续费净额 | 90,907,923.50 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | 358,088,887.06 |
| 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换） | 0.00 | |
| 利息收入扣减手续费净额 | 57,235,906.65 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | 3,210,358,860.60 |
| 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换） | 2,494,077,337.71 | |
| 利息收入扣减手续费净额 | 148,143,830.15 | |
| 募集资金结余 | 1,907,368,099.78 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（2022年4月修订）（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。截至2023年12月31日，募集账户存续情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 存续情况 | 备注 |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 755901411110705 | 注销 | 汇总验资 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行 | 44641001040039698 | 存续 | 祥和项目 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行 | 2017002129200089276 | 存续 | 祥和项目 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司肇庆市分行 | 44050170870100001858 | 存续 | 祥和项目 |
| 5 | 广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行 | 970101230900003224 | 存续 | 祥和项目 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 634776695 | 注销 | 片阻项目 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司肇庆市分行 | 44050170870100002212 | 存续 | 片阻项目 |
| 8 | 广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行 | 970101230900003232 | 存续 | 片阻项目 |
注：“祥和项目”指“祥和工业园高端电容基地项目”，“片阻项目”指“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”，下同。
招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用于汇总验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。为了便于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，公司已完成该账户的注销手续，公司会同保荐机构与招商银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》也相应终止。
公司于2023年2月28日召开的第九届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率及公司资金办理业务便利性，公司将原存放于“中国民生银行股份有限公司广州分行”（以下简称“民生银行”）的募集资金余额（含利息）转存至公司在“中国建设银行股份有限公司肇庆分行”开设的募集资金专户（银行账号：44050170870100002212）。截至2023年12月31日，公司已将民生银行的募集资金账户余额全部转入在建行肇庆分行新开设的前述募集资金专户，并已办理完毕民生银行的募集资金专户的注销手续，对应的募集资金三方监管协议相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共存续6个募集资金专户，募集资金存放情况如下（金额单位：人民币元）：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 备注 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行 | 2017002129200089276 | 976,413,489.30 | 祥和项目 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司肇庆市分行 | 44050170870100001858 | 432,747,268.27 | 祥和项目 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行 | 44641001040039698 | 3,377.62 | 祥和项目 |
| 4 | 广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行 | 970101230900003224 | 18,001,200.00 | 祥和项目 |
| 5 | 广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行 | 970101230900003232 | 478,731,424.90 | 片阻项目 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司肇庆市分行 | 44050170870100002212 | 1,471,339.69 | 片阻项目 |
| 合计 | 1,907,368,099.78 | |||
注1：上述募集资金余额包含资金存放期间利息。
注2：因投资者诉讼事项，截至2023年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行开设的募集资金专户（账号：2017002129200089276）被广州市中级人民法院冻结部分募集资金，冻结金额为147,963.31元，占公司非公开发行股票募集资金净额的0.003%，占公司最近一期经审计净资产的0.001%。截至本报告披露日，上述募集资金专户被冻结金额全部已解除冻结状态，公司募集资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表说明
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目延期的情况说明
公司 2023 年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司 2023 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）尚未使用的募集资金情况
截至2023年12月31日，募集资金余额为1,907,368,099.78元，均存放于募集资金专用账户。
（五）募集资金使用的其他情况
本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
广东风华高新科技股份有限公司
二〇二四年四月一十二日
附件1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 497,123.15 | 本期投入募集资金总额 | 35,808.89 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 321,035.89 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额 | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益1 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、祥和工业园高端电容基地项目 | 否 | 397,698.52 | 不适用 | 21,482.89 | 266,394.41 | 66.98% | 2026年 | -4,889.53 | 不适用 | 否 | |
| 2、新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目 | 否 | 99,424.63 | 不适用 | 14,326.00 | 54,641.48 | 54.96% | 2023年 | 3,241.95 | 否 | 否 | |
| 合计 | 497,123.15 | 35,808.89 | 321,035.89 | -1,647.58 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2022年8月17日召开第九届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于调整祥和工业园高端电容基地建设项目实施进度的议案》，根据项目实际情况，为更稳妥有序推进项目建设，将祥和项目的建设期延长2年，由原计划的“2020年3月-2022年6月”调整为“2020年3月-2024年6月”；项目全面达到可使用状态的时间由原计划的“2024年”调整为“2026年”。本次对祥和项目的实施进度进行调 | ||||||||||
本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、计算方法一致。
| 整系结合市场需求、行业趋势以及公司发展战略和项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设期和达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长远发展规划。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意调整部分募投项目实施进度的意见。 2023年度，电子元件行业终端市场消费景气度仍处于弱复苏阶段，市场价格低位运行，导致新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目的效益减少，项目效益未达预期。 2023 年度，祥和工业园高端电容基地项目部分产线启动试运行，项目整体尚未到达产年，无法与达产年后平均效益进行比较，因此不适用“是否达到预计效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司董事会同意以2022年5月31日为基准日，使用本次发行募集资金2,497,394,117.79元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为2,494,077,337.71元，用于置换已支付发行费用的自筹资金为3,316,780.08元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用 |
| 的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（中喜特审2022T00401号）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况2 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，并按计划投入使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |