证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-035
茂名石化实华股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议决定于2023年5月22日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年年度股东大会【详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2023年4月29日《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）】。
现就本次股东大会的召开情况进一步提示如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2022年年度股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，决定召开本次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开日期和时间：
（1）现场会议：2023年5月22日（周一）下午14：45时。
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：
2023年5月22日9:15-9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年5月22日9:15—15:00期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托方式委托他人出席现场会议和参加表决；网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2023年5月16日（周二）。
7.出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日（2023年5月16日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师；
（3）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号七楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：代表除累积投票提案外的所有议案 | √ |
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | √ |
| 2.00 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | √ |
| 3.00 | 《公司2022年年度报告》全文及摘要 | √ |
4.00
| 4.00 | 《公司2022年度财务决算报告》 | √ |
| 5.00 | 《公司2022年度利润分配预案》 | √ |
| 6.00 | 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和2023年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》； | √ |
| 8.00 | 《关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于公司第十二届董事会董事长、副董事长薪酬的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 12.00 | 《关于将公司第十二届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数6人 |
| 12.01 | 关于选举刘汕(Liu Chunbill)先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.02 | 关于选举辜嘉杰先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.03 | 关于选举杨越先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.04 | 关于选举许军先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.05 | 关于选举钟俊先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.06 | 关于选举梁培松先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 13.00 | 《关于将公司第十二届董事会独立董事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数3人 |
| 13.01 | 关于选举卢春林先生为第十二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 13.02 | 关于选举王树忠先生为第十二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 13.03 | 关于选举罗宜英女士为第十二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 14.00 | 《关于将公司第十二届监事会非职工监事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数1人 |
| 14.01 | 关于选举朱月华女士为第十二届监事会非职工监事候选人的议案 | √ |
2、上述议案已经公司第十一届届董事会第九次会议及第十一届监事会第九次会议审议通过，公司监事会、独立董事分别就有关事项发表了相关意见，同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、本次股东大会在审议时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司需对议案6《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》回避表决；关联股东北京泰跃房地产开发有限责任公司需对议案10《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》和议案11《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》回避表决。
4、议案12、13、14实行累积投票制进行表决，应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事1人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案13为选举独立董事议案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
5、议案披露情况
上述议案见公司于2023年4月29日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的文件及相关内容，详细如下：
议案1—4详见刊载于4月29日巨潮资讯网的《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告》全文、《公司2022年度财务决算报告》；
议案5—7详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网《关于2022年度利润分配方案公告》、《公司2023年度日常关联交易预计公告》和《关于拟续聘会计师事务所的公告》；
议案8—9详见刊载于巨潮资讯网《公司第十二届董事会独立董事津贴方案》、《公司第十二届董事会董事长、副董事长薪酬方案》；
议案10—14详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告》、《关于公司董事会换届选举的公告》、《关于公司监事会换届选举的公告》。公司现任独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2023 年 4 月29日巨潮资讯网《2022年度独立董事述职报告》。
6、特别说明：本次会议所审议事项对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决进行单独计票并及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、会议登记时间
2023年5月18日上午 9:00—11：00，下午 14：00—17:00。
2、登记地点
广东省官渡路162号公司802室证券管理室
3、登记方式
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股第九次会议凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函（信封上须注明“2022 年年度股东大会”字样）或传真方式登记。其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。信函或传真
须在2023年5月18 日 17:00 之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，不接受电话登记。
4、注意事项：
请拟参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点，做好出席登记工作。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程见附件一）。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系人：袁国强 、张荣华、何星
联系电话：0668-2276176, 0668-2246331，0668-2246332
传真：0668-2899170
电子邮箱：mhsh000637@163.net
联系地址：广东省茂名市官渡路162号
邮政编码：525000
（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第九次会议决议。
2、公司第十一届监事会第九次会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置。
表一、股东大会议案对应“提案编码”一览表
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：代表除累积投票提案外的所有议案 | √ |
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | √ |
| 2.00 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | √ |
| 3.00 | 《公司2022年年度报告》全文及摘要 | √ |
| 4.00 | 《公司2022年度财务决算报告》 | √ |
| 5.00 | 《公司2022年度利润分配预案》 | √ |
| 6.00 | 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和2023年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》； | √ |
| 8.00 | 《关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于公司第十二届董事会董事长、副董事长薪酬的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
12.00
| 12.00 | 《关于将公司第十二届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数6人 |
| 12.01 | 关于选举刘汕(Liu Chunbill)先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.02 | 关于选举辜嘉杰先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.03 | 关于选举杨越先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.04 | 关于选举许军先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.05 | 关于选举钟俊先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 12.06 | 关于选举梁培松先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 13.00 | 《关于将公司第十二届董事会独立董事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数3人 |
| 13.01 | 关于选举卢春林先生为第十二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 13.02 | 关于选举王树忠先生为第十二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 13.03 | 关于选举罗宜英女士为第十二届董事会独立董事的议案 | √ |
| 14.00 | 《关于将公司第十二届监事会非职工监事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数1人 |
| 14.01 | 关于选举朱月华女士为第十二届监事会非职工监事的议案 | √ |
（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人 A 投 X1 票 | X1 票 |
| 对候选人 B 投 X2 票 | X2 票 |
| … | … |
合计
| 合计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
A、选举非独立董事（如议案12，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。B、选举独立董事（如议案13，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。C、选举非职工代表监事（如议案14，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1，股东可以在1位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月22日的交易时间，即9:15-9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日9:15—15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认
证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2022年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||||||
| 100 | 总议案：代表除累积投票提案外的所有议案 | √ | ||||
| 非累积投票议案 | ||||||
| 1.00 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | √ | ||||
| 2.00 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | √ | ||||
| 3.00 | 《公司2022年年度报告》全文及摘要 | √ | ||||
| 4.00 | 《公司2022年度财务决算报告》 | √ | ||||
| 5.00 | 《公司2022年度利润分配预案》 | √ | ||||
| 6.00 | 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | √ | ||||
| 7.00 | 《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和2023年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》； | √ | ||||
| 8.00 | 《关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案》 | √ | ||||
9.00
| 9.00 | 《关于公司第十二届董事会董事长、副董事长薪酬的议案》 | √ | ||||
| 10.00 | 《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 | √ | ||||
| 11.00 | 《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》 | √ | ||||
| 累积投票议案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | ||||||
| 12.00 | 《关于将公司第十二届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数6人 | ||||
| 12.01 | 关于选举刘汕(Liu Chunbill)先生为第十二届董事会非独立董事的议案 | √ | ||||
| 12.02 | 关于选举辜嘉杰先生为第十二届董事会 非独立董事的议案 | √ | ||||
| 12.03 | 关于选举杨越先生为第十二届董事会 非独立董事的议案 | √ | ||||
| 12.04 | 关于选举许军先生为第十二届董事会 非独立董事的议案 | √ | ||||
| 12.05 | 关于选举钟俊先生为第十二届董事会 非独立董事的议案 | √ | ||||
| 12.06 | 关于选举梁培松先生为第十二届董事会 非独立董事的议案 | √ | ||||
| 13.00 | 《关于将公司第十二届董事会独立董事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数3人 | ||||
| 13.01 | 关于选举卢春林先生为第十二届董事会 独立董事的议案 | √ | ||||
| 13.02 | 关于选举王树忠先生为第十二届董事会 独立董事的议案 | √ | ||||
| 13.03 | 关于选举罗宜英女士为第十二届董事会 独立董事的议案 | √ | ||||
| 14.00 | 《关于将公司第十二届监事会非职工监事候选人提交股东大会选举的议案》 | 应选人数1人 | ||||
| 14.01 | 关于选举朱月华女士为第十二届监事会 非职工监事候选人的议案 | √ | ||||
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（或统一信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签名或盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日