深圳证券交易所
关于对茂名石化实华股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 156 号
茂名石化实华股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
对你公司2022年度财务会计报告出具带强调事项的保留意见审计报告，形成保留意见的基础主要为2023年1月因茂名市晶惠石油化工有限公司（以下简称“晶惠公司”）资金短缺，无法支付扣除保证金后剩余银行承兑汇票的票面金额（4,250.00万元），被华兴银行以“贸易中已付款但未发货部分等额的款项”为由向晶惠公司和你公司提起诉讼。此外，你公司与广发银行签订《厂商银预付款融资三方合作协议》，你公司由于未按照约定执行合同面临相应损失，于资产负债表日，你公司对晶惠公司涉及诉讼或有连带责任款项及应收款项共计9,107.13万元按全额计提了
坏账准备。致同所无法对上述坏账准备计提金额的准确性作出判断，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整。
请你公司：
（1）说明与晶惠公司、华兴银行业务往来的具体模式、主要合同条款及相关安排，你公司在交易过程中承担的责任与义务。华兴银行所称“贸易中已付款但未发货部分等额的款项”相关事项发生过程、发生原因，及其向你公司提起诉讼的依据。
（2）说明截至目前诉讼进展情况，你公司预计承担的责任及具体金额，并请结合晶惠公司货币资金余额、融资渠道等，说明其未能及时向华兴银行还款的原因。
（3）全面梳理报告期内你公司与晶惠公司相关交易情况，包括但不限于发生时间、金额、交易内容、内部决策流程，是否具备商业实质，晶惠公司与你公司是否存在关联关系或其他利益关系，晶惠公司与你公司控股股东、实控人是否存在注册/办公地址接近、共用邮箱或者其他业务往来的情况，是否构成非经营性资金占用或财务资助。另外，请报备相关销售合同、运输单、收款凭证等。
（4）你公司对晶惠公司共计9,107.13万元款项全额计提坏账准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）因上述事项，你公司2022年度内部控制被出具否定意见的审计报告。请说明针对内控缺陷采取的整改措施、整改责任人及进展，上述整改措施是否切实有效。请独立董事、监事会核
查并发表明确意见。
请致同所：
（1）说明保留意见事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及获取的主要审计证据，无法对上述坏账准备计提金额的准确性作出判断的原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
（2）对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。
2.2020年至2022年，你公司来自外购产品的收入分别为
10.28 亿元、14.89 亿元、11.33亿元，毛利率分别为2.56%、
5.78%、5.58%。请说明外购产品的具体内容、商业实质，你公司在整个交易过程中承担的主要职能与具体作用、与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式，以及你公司外购业务的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据。请致同所核查并发表明确意见。
3.2020年至2022年，你公司平均毛利率分别为5.42%、5.11%、
3.52%，销售净利率分别为-0.01%、1.49%、-2.08%。请说明你公司销售毛利率、净利率持续下降的原因，主营业务盈利能力是否存在不确定性，并结合同行业可比公司情况，说明毛利率、净利
率是否处于行业合理水平。
4.截至报告期末，你公司预付账款余额为1.07亿元。请说明预付账款涉及的交易事项，包括但不限于交易时间、金额、交易内容、预付对象具体情况（包括名称、注册资本、主营业务、关联关系等），上述交易是否具备商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用。请致同所核查并发表明确意见。
5.2022年以来，你公司先后以现金4.2亿元、0.97亿元收购北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“信聿投资”）持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”）69%和16%的股权，交易标的与你公司主营业务存在较大差异，属于跨行业并购。2023年4月，你公司披露公告称，拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）和南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称“泰安农林”）出售信沃达海洋85%股权，交易作价为6.46亿元。前述事项为审计报告强调事项段事项。请你公司：
（1）说明短时间内买入又出售信沃达海洋85%股权的原因及合理性，相关投资决策是否审慎。
（2）公告显示，信聿投资与你公司不存在关联关系。请自查信聿投资与你公司控股股东、实控人是否存在注册/办公地址接近、共用邮箱或者其他业务往来的情况，信聿投资与你公司控股股东、实控人是否存在其他利益往来，投资款项是否直接或间接流向控股股东、实控人或其他关联方账户。
（3）说明出售信沃达海洋85%股权后，是否存在为其提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况；同时，请说明该标的公司与上市公司经营性往来情况，包括但不限于往来对象、余额、结算期限等，交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（4）请结合宏达万基和泰安农林的财务状况，说明其是否具备履约能力，相关股权转让款的回收是否存在重大不确定性，以及你公司相应的风险防控措施。
（5）年报显示，因信沃达海洋土地使用权将于2023年12月到期，导致本期折旧较大。请说明土地使用权的折旧情况，包括但不限于折旧方法、年限、本期增加额以及累计折旧额，相关折旧金额计提是否准确。
请致同所对问题（2）（3）（5）逐一核查并发表明确意见。
6.因收购信沃达海洋股权，你公司形成商誉2.26亿元。截至报告期末，你公司未计提商誉减值准备。请结合商誉所在资产组生产经营及财务状况，说明商誉减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及本次商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据等。请致同所核查并发表明确意见。
7.截至报告期末，你公司资产负债率达64.34%,处于历史高位，报告期内财务费用为5834.23万元，同比增长66.5%。你公司短期借款余额为8.73亿元，货币资金仅为1.60亿元。2022年以来，你公司除收购信沃达海洋股权外，还以0元对价收购广
西六旺食品加工有限公司（以下简称“六旺食品”）66%股权（需履行对应的实缴出资义务），并披露拟以2亿元参与深圳益生堂生物企业有限公司（以下简称“益生堂”）重整案。以上均为跨行业投资。请你公司：
（1）说明对外投资的内控制度是否健全并有效执行，上述股权投资是否具备商业合理性，以及履行的尽职调查程序。
（2）说明对六旺食品履行实缴出资义务、参与益生堂重整案相关资金的支付安排、资金来源、以及截至目前支付进度。相关资金来源于借款的，请进一步补充说明资金融出方名称、金额、资金成本、期限等条款。并请结合你公司目前资产负债结构、利息支出等，说明频繁对外投资的原因，以及大额借款对你公司财务状况、流动性的影响，是否存在短期偿债压力及流动性风险。请充分提示相关风险。
8.年报显示，你公司报告期内存在证券投资，投资品种为股票，报告期内产生损益1146.71万元。请你公司：
（1）说明从事证券投资是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
（2）说明证券投资涉及具体股票的选取方法、投资额度，是否存在利用证券投资等委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。
（3）请结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等，说明你公司是否具备与投资规模相适应的投资能力，能否
控制投资风险。
9.你公司控股股东所持公司股份全部被质押或司法冻结。请结合控股股东债务规模和资信状况等，说明其解决股权质押、冻结事项的具体措施及可行性，并自查是否存在资金占用、违规担保的情况，以及控股股东债务情况对你公司日常经营的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月18日