万方城镇投资发展股份有限公司
2013 半年度报告
2013 年 08 月
万方城镇投资发展股份有限公司 2013 半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事长张晖、财务总监张学荣及财务经理李晓清声明：保证本半年度
报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 1
第二节 公司简介 ............................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 6
第四节 董事会报告 ............................................................. 7
第五节 重要事项 .............................................................. 12
第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 15
第七节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 18
第八节 财务报告 .............................................................. 20
第九节 备查文件目录 .......................................................... 89
万方城镇投资发展股份有限公司 2013 半年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁证监局 指 中国证监会辽宁监管局
深交所 指 深圳证券交易所
本公司、公司或万方发展 指 万方城镇投资发展股份有限公司
万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司
万方控股 指 万方投资控股集团有限公司
万方天润 指 北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
香河东润 指 香河东润房地产开发有限公司
沧州广润 指 沧州市广润房地产开发有限公司
沧州建投 指 沧州建投广润房地产开发有限公司
中辽国际 指 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，为公司前身
博仁永泰 指 北京博仁永泰医疗器械有限公司
盛泰经贸 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 万方发展 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 万方城镇投资发展股份有限公司
公司的中文简称（如有） 万方发展
公司的外文名称（如有） Vanfund Urban Investment Development Co.,Ltd.
公司的法定代表人 张晖
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘玉 董知
北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座
联系地址
30 层 30 层
电话 64656161
传真 64656767
电子信箱 liuyu@vanfund.cn dongzhi@vanfund.cn
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2012 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，
具体可参见 2012 年年报。
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3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体
可参见 2012 年年报。
4、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
√ 适用 □ 不适用
变更前 变更后
公司名称 万方地产股份有限公司 万方城镇投资发展股份有限公司
英文全称 Vanfund Real Estate Co.,Ltd. Vanfund Urban Investment＆Development Co.,Ltd
房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目
管理，投资咨询服务，酒店经营，物业管理及自有物业出
城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设
租，国内外承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自
及投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投
营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家
经营范围 资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的
实行核定公司经营的 14 种进出口商品以外的其它商品及技
建设及投资；项目投资及投资的项目管理；建筑材料批发
术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营
及零售。
对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨
询服务。
注册资本 15,470 万元 30,940 万元
总股本 15,470 万股 30,940 万股
公司简称 万方地产 万方发展
行业类别 房地产业 批发业
证券代码 公司证券代码不变，仍为“000638”
上述变更经公司第六届董事会第十八次会议及 2012 年度股东大会审议通过，相关公告见分别在 2013 年 3 月 7 日、2013
年 3 月 28 日、2013 年 4 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《第
公告索引
六届董事会第十八次会议公告》（公告编号：2013-005）、《2012 年度股东大会决议公告》（公告编号：2013-016）、《关于
变更所属行业分类的公告》（公告编号：2013-023）、《关于变更公司全称、简称及经营范围的公告》（公告编号：2013-024）。
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元） 89,485,035.93 0.00 0%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,753,193.79 -9,244,632.29 81.04%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-5,119,464.91 -9,244,632.29 81.04%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 67,580,190.92 37,433,900.91 80.53%
基本每股收益（元/股） -0.0057 -0.0598 83.28%
稀释每股收益（元/股） -0.0057 -0.0598 83.28%
加权平均净资产收益率（%） -0.82% -4.6% 82.17%
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 1,320,019,900.86 1,020,497,113.20 29.35%
归属于上市公司股东的净资产（元） 213,807,834.07 215,560,988.58 -0.81%
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 金额 说明
万方源无偿提供给公司的 6 亿元资金
其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,488,361.49
支持所产生的利息收入。
减：所得税影响额 1,122,090.37
合计 3,366,271.12 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
公司目前是以与城镇化建设有关的土地一级整理、回迁安置房建设为主营业务，辅以贸易等业务的多元化企业。
自党的十八大把新型城镇化列为未来的城镇发展目标以来，国务院及有关部门就积极稳妥推动城镇化健康发展给出了指
导意见，第十二届全国人大常委会第三次会议上，国家发改委主任徐绍史作了《国务院关于城镇化建设工作情况的报告》这
是我国第一次明确提出各类城市具体的城镇化路径。要实施最严格的耕地保护制度和最严格的节约用地制度，合理满足城镇
化用地需求。建立可持续的城市公共财政体系和投融资机制，为实现城镇基本公共服务常住人口全覆盖和城镇基础设施建设
提供资金保障。2013年7月30日召开的政治局会议上，再次提出积极稳妥地推进以人为核心的城镇化建设，为未来城镇化建
设指明了方向。
报告期内，为突出主业、提高公司的持续经营能力，公司董事会于2013年5月16日披露了《发行股份购买资产暨关联交
易并配套融资预案》，公司拟将发行股份购买大股东万方源及其他3名特定对象所持有的海南万方盛宏城市建设投资有限公
司（以下简称“万方盛宏”）95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司（以下简称“秦皇岛鼎骏”）90%股权、张家口
宏础城市建设投资有限公司（以下简称“张家口宏础”）100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司（以下简称“义
林义乌”）97.12%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司100%股权。通过本次定向增发将把大量与城镇化相关的土地
一级开发和回迁安置房建设业务带给公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力。
二、主营业务分析
概述
报告期内，公司实现营业收入89,485,035.93元；实现净利润-2,528,923.2元，较上年同期（净利润-11,517,302.18元）增长
78.04%。本报告期的营业收入全部来自于一般商品贸易。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 89,485,035.93 0.00 0%
贸易收入增加导致营业成本随之增加。
营业成本 83,878,953.67 0.00 0%
销售费用 1,362,269.89 2,349,767.98 -42.03%
管理费用 9,269,312.74 9,160,033.18 1.19%
财务费用 -4,558,671.26 -4,454.23 102,244% 因获得大股东及其关联方资金支持而获得的利息收入增加。
所得税费用 1,190,941.77 0.00 ——
研发投入 0.00 0.00 ——
经营活动产生的现金流量净额 67,580,190.92 37,433,900.91 80.53% 主要是往来款净增加所致。
投资活动产生的现金流量净额 -38,880.00 -70,586.50 44.92% 报告期内处置固定资产减少所致
筹资活动产生的现金流量净额 106,465,045.45 0.00 ——
主要是大股东增加资金支持和借款增加影响所致。
现金及现金等价物净增加额 174,006,356.37 37,363,314.41 365.71%
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公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
无
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年同 营业成本比上年同 毛利率比上年同期
营业收入 营业成本 毛利率(%)
期增减（%） 期增减（%） 增减（%）
分行业
土地一级开发 0.00 0.00 0%
一般商品贸易 89,485,035.93 83,878,953.67 6.26%
分产品
土地一级开发 0.00 0.00 0%
木材 87,291,524.95 81,742,201.53 6.36%
医疗器械 2,193,510.98 2,136,752.14 2.59%
分地区
黑龙江 87,291,524.95 81,742,201.53 6.36%
北京 2,193,510.98 2,136,752.14 2.59%
四、核心竞争力分析
报告期内，公司积极推进多主业经营，提高抗风险能力，将土地一级开发业务及回迁安置房和保障房建设列为公司下一
步业务发展的重点，并积极推进定向增发工作，为了缓解单一经营和业务收入大幅波动的风险，公司也准备加大对贸易类公
司的投入，并拟进入矿产开发业，以应对上述风险。
1、城镇化建设业务：
城镇化建设需要的资金体量大、建设投资回报周期长，以往多数由地方政府直接运作，而随着政府债务风险的提高，政
府主导下的市场化运作模式逐步呈现，民营资本直接参与城镇化建设，将成为有效弥补资金缺口的方法之一。公司自2007
年就开始接受政府委托进行土地一级开发及回迁安置房建设，多年来积累了丰富的经验。
2、木材销售业务：
绥芬河是我国从俄罗斯进口木材最大的集散地和加工地,依托口岸的便利条件和国内木材产品的需求，公司的木材贸易
得以稳健发展，销售客户遍布全国，目前业务量较上年稳中有增。
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五、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司名 公司类 所处行
主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
称 型 业
销售医疗器械Ⅲ类：临床检验
北京博
分析仪器；植入材料和人工器
仁永泰
批发零 官；医用高分子材料及制品；
医疗器 子公司 30,000,000 35,712,208.15 27,644,342.59 2,193,510.98 -694,400.93 -498,277.77
售业 手术室、急救室、诊疗室设备
械有限
及器具；Ⅱ类：病床护理设备
公司
及器具；口腔科材料。
北京万
方天润
投资与
城镇基 项目投资；投资咨询；销售建
子公司 资产管 51,000,000 605,806,609.35 52,963,640.26 0.00 2,661,039.18 1,943,998.63
础建设 筑材料。房地产开发
理业
投资有
限公司
绥芬河
市盛泰 批发零 木材加工、销售；货物进出口、
子公司 4,000,000 135,616,052.66 9,966,281.38 87,291,524.95 3,766,353.31 2,824,764.98
经贸有 售业 技术进出口
限公司
沧州市
广润城 投资与
市建设 子公司 资产管 房地产开发 30,000,000 46,202,308.11 25,482,461.37 0.00 -1,185,301.76 -913,737.81
投资有 理业
限公司
城市建设投资、实业投资；市
政道路工程施工（包括轻轨、
香河东
地铁）；给排水管道、燃气热力
润城市 投资与
管道建设施工、维护；其他专
建设投 子公司 资产管 10,000,000 150,243,544.93 2,318,872.64 0.00 -892,213.89 -892,213.89
业咨询服务（电力咨询、自来
资有限 理业
水生产供应咨询、燃气供应咨
公司
询、市政管理咨询）；建筑及建
筑装饰材料销售
北京天
源房地
房地产 房地产开发；销售商品房；物
产开发 子公司 119,700,000 195,398,827.57 148,312,607.76 0.00 -902,067.42 -902,067.42
业 业管理。
有限公
司
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3、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
计划投资 本报告期投 截至报告期末累计 项目收
项目名称 项目进度
总额 入金额 实际投入金额 益情况
2012 年 10 月 30 日中标门头沟石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三
门头沟石龙高
定三限三结合”定向安置房项目）的一级开发中标人，2012 年 11 月 29 日与
新技术用地土
191,772.5 24.79 1,060.67 北京市土地管理储备中心门头沟区分中心签订了土地一级开发监管委托协
地一级开发项
议、用地土地一级开发项目“三定三限 三结合”定向安置房项目建设委托框
目
架协议，目前正在向市规委申请项目所在 21 街区规划深化方案备案工作。
合计 191,772.5 24.79 1,060.67 -- --
六、对 2013 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
公司2012年度资本公积金转增股本方案为：以截至2012年12月31日公司的总股本154,700,000股为基数，每10股转增10
股，共计转增154,700,000股，转增后公司总股本为309,400,000股。本次公积金转增股本的实施时间为2013年4月10日。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2013 年 04 月 03 日 董事会办公室 电话沟通 个人 周先生 询问停牌期间的进展情况
2013 年 04 月 25 日 董事会办公室 电话沟通 个人 李先生 询问公司的经营情况
询问重大资产重组的进展及复
2013 年 05 月 09 日 董事会办公室 电话沟通 个人 李女士
牌时间
咨询通过定向增发置入上市公
2013 年 05 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 个人 刘先生
司的资产情况
咨询拟收购的海南龙剑公司的
2013 年 06 月 04 日 董事会办公室 电话沟通 个人 张先生
进展
九、收购矿业公司的务进展情况
2013 年 3 月 8 日公司与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，拟收购朱成林持有的海南龙剑 51%股权，海南龙
剑持有海南省昌江县王下金矿区 12.56 平方千米的探矿权以及探矿权中 0.42 平方千米的采矿权（详细内容参见公司《关于签
署〈股权收购意向书〉的公告》，公告编号：2013-012）。《股权收购意向书》签订后，公司聘请在中介机构完成了对对海南
龙剑的完成尽职调查工作后，并公司于 2013 年 7 月 20 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于授权法定代表
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人签署《股权转让协议》暨公司收购海南龙剑实业有限公司 51%股权的议案》，董事会同意以 3,060 万元的价格收购朱成林
持有的海南龙剑 51%股权，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与朱成林签订《股权转让协议》（内容详
见公司于 2013 年 7 月 24 日披露的《关于授权法定代表人签署《股权转让协议》暨公司收购海南龙剑实业有限公司 51%股
权的进展公告》（公告编号：2013-060），目前《股权转让协议》正在签订过程中。
十、完成公司董监高换届选举
公司第六届董、监事会于 2013 年 7 月届满，公司接受万方源提名张晖先生、陈北国先生、邓永刚先生、杨超先生、刘
玉女士、尹桂英女士为公司第七届董事会董事。提名王诚军先生（会计专业）、王国强先生（法律专业）、崔德文先生为公司
第七届董事会独立董事，。提名张钧先生、李晓清先生、刘静女士出任公司第七届监事会监事。上述人员的任职资格经深圳
证券交易所审核无异议后分别提交第六届董事会第二十四次会议、监事会第六届第十四次会议及 2013 年第三次临时股东大
会审议通过。第七届董、监事会任期为三年，自 2013 年 7 月至 2016 年 7 月 7 日止。
十一、积极推进定向增发工作
公司大股东万方源及万方控股在 2009 年 6 月 5 日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产
经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。万方源及万方控股遵守
承诺于 2009 年 12 月 16 日公布了定向增发预案，但由于自 2010 年 4 月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，前上述
预案至今无法实施。公司目前的主营业务已转变为以土地一级整理及城镇基础建设投资为主，大股东万方源和万方控股为继
续履行定向增发的承诺并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资了一些新的土地一级整理及城镇化基础建设
投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。公司于 2013 年 5 月 16 日公布了《万方城镇投资发展股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易并配套融资预案》（以下简称《预案》），公司拟通过向包括万方源在内的四家特定对象发
行股份购买其持有的万方盛宏 95%股权、秦皇岛鼎骏 90%股权、张家口宏础 100%股权、义林义乌 97.12%股权、延边龙润
100%股权，为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易总金额的 25%。。本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至约 92,043 万股，万方源所持公司的股权比例增
加至 71.19%；本次发行股份购买资产及配套融资后，公司总股本最大可增加至约 114,642 万股，万方源所持公司股权比例
不低于 57.15%，仍为上市公司控股股东。
《预案》公布后，公司聘请的中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构正在积极推进本次重大资
产重组工作，重组所涉及相关资产的审计、评估现场部分已初步完成，评估及盈利预测审核等工作正在进行当中，待上述工
作由中介机构出具正式报告，并确定本次交易标的的资产价格后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，
董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相
关事项。
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第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规
