万方城镇投资发展股份有限公司2015年第一季度报告全文

                万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
万方城镇投资发展股份有限公司
     2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                    万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管
人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                               万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                               第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                               本报告期                     上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                     33,862,720.82                41,903,448.43                       -19.19%
归属于上市公司股东的净利润（元）                    -5,167,864.81                -3,768,403.15                      -37.14%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                    -5,167,864.81                -3,768,403.15                      -37.14%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 -159,993,740.94                -38,952,224.31                      310.74%
基本每股收益（元/股）                                      -0.0167                      -0.0122                    -236.91%
稀释每股收益（元/股）                                      -0.0167                      -0.0122                    -236.91%
加权平均净资产收益率                                       -2.23%                       -1.75%                          -0.48%
                                                                                                  本报告期末比上年度末增
                                              本报告期末                    上年度末
                                                                                                            减
总资产（元）                                     2,531,433,299.89             2,504,894,339.01                          1.06%
归属于上市公司股东的净资产（元）                  230,083,861.06               232,699,894.77                           -1.12%
非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在非经常性损益项目。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                    单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                                  21,372
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                      持有有限售条件              质押或冻结情况
    股东名称        股东性质       持股比例          持股数量
                                                                        的股份数量        股份状态               数量
北京万方源房地
                 境内非国有法人         42.86%        132,600,000                      质押                      132,600,000
产开发有限公司
卢彩仙           境内自然人              0.81%            2,500,000
乔鸿珍           境内自然人              0.55%            1,692,300
                                                           万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
张利              境内自然人              0.53%       1,650,800
王敏君            境内自然人              0.50%       1,550,181
陈峰              境内自然人              0.50%       1,543,000
陈顺冰            境内自然人              0.44%       1,353,100
黎东              境内自然人              0.42%       1,303,318
张艳蓉            境内自然人              0.33%       1,029,787
赵春林            境内自然人              0.32%       1,000,460
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类              数量
北京万方源房地产开发有限公司                                       132,600,000 人民币普通股               132,600,000
卢彩仙                                                                  2,500,000 人民币普通股              2,500,000
乔鸿珍                                                                  1,692,300 人民币普通股              1,692,300
张利                                                                    1,650,800 人民币普通股              1,650,800
王敏君                                                                  1,550,181 人民币普通股              1,550,181
陈峰                                                                    1,543,000 人民币普通股              1,543,000
陈顺冰                                                                  1,353,100 人民币普通股              1,353,100
黎东                                                                    1,303,318 人民币普通股              1,303,318
张艳蓉                                                                  1,029,787 人民币普通股              1,029,787
赵春林                                                                  1,000,460 人民币普通股              1,000,460
上述股东关联关系或一致行动的 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否存在
说明                             关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                          万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司的销售费用较上年同期相比增加804.92%，主要是因为本期公司之子公司绥芬河盛泰贸易规模增加所致；管
理费用较上年同期相比减少44.59%，主要是因为公司人员架构变动，人工成本降低所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    2015年1月26日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《公司非公开发行A股股票方案的预案》等议（预）案，为
了迅速推进门头沟项目开发，为项目提供充足的开发资金，提高上市公司的盈利能力，降低上市公司负债率，公司决定向不
超过10名特定对象发行股份募集项目资金。本次非公开发行股票募集资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后将用于门头沟
区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目。上述议（预）案将提交公司2014年度股东大会审议通过后，方可实施。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
    1、公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“控股股东”）为确保公司持续经营、持续
盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
    为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
     （1）在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营
性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方
面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公
司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
    （2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
    （3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义
区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同
业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
    （4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部
出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
上述承诺履行情况：
    万方源于 2009 年 12 月 4 日如期向上市公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关
资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经
营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工
作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目 ，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策
允许时，可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。
    为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，2013 年 3 月 4 日，公司与万方源签订了五
份《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展
董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全
                                                           万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。
    公司分别于 2013 年 4 月 23 日、11 月 7 日，召开了第六届董事会第二十四次会议及第七届董事会第五次会议，会议审
议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源、北京
新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏 95%股权、秦皇岛鼎
骏 90%股权、张家口宏础 100%股权、义林义乌 97.12%股权、延边龙润 100%股权（内容详见 2013 年 11 月 13 日在公司指
定媒体披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》）。2013 年 11 月 28 日，公司召开 2013 年第四次
临时股东大会，审议通过了上述议案，2013 年 12 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（131628 号），目前，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组
申请被暂停审核。
    2014 年 12 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请
文件的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件。
    此承诺处于履行过程中。
2、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
    万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
   “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公
允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益。”
    至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
3、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
    根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》
约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除，万方源将无偿
承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。
    至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                       谈论的主要内容及提供的
    接待时间          接待地点         接待方式       接待对象类型       接待对象
                                                                                                 资料
                                                                                      询问公司主营业务经营情
2015 年 01 月 08 日 董事会办公室   电话沟通         个人             投资者
                                                                                      况
                                                     万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
2015 年 02 月 11 日 董事会办公室   电话沟通   个人            投资者           询问非公开发行后续进展
2015 年 03 月 06 日 董事会办公室   电话沟通   个人            投资者           询问一季报业绩如何
2015 年 03 月 25 日 董事会办公室   电话沟通   个人            投资者           询问门头沟项目进展情况
                                                        万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                         第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司
                                           2015 年 03 月 31 日
                                                                                                       单位：元
                 项目                        期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                            1,631,739,802.54                       1,776,278,887.71
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                              11,595,255.31                            7,416,338.00
    预付款项                                             293,410,458.30                         209,663,362.43
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                                                                       3,313,379.67
    应收股利
    其他应收款                                           203,548,539.79                          41,911,565.41
    买入返售金融资产
    存货                                                 287,807,472.04                         288,402,115.13
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                            9,956,912.41                          11,394,492.11
流动资产合计                                            2,438,058,440.39                       2,338,380,140.46
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                   万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    可供出售金融资产                 14,205,148.08                        14,205,148.08
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产                           1,621,587.22                        1,712,183.48
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                         77,328,529.54                        77,328,964.54
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                      219,594.66                          867,902.45
    其他非流动资产                                                        72,400,000.00
非流动资产合计                       93,374,859.50                       166,514,198.55
资产总计                           2,531,433,299.89                    2,504,894,339.01
流动负债：
    短期借款                        298,266,204.49                       270,657,900.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                         10,820,666.72                         8,230,318.84
    预收款项                         25,110,063.68                         9,933,346.71
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                       4,273,201.52                        3,203,362.95
    应交税费                         44,302,456.01                        47,805,510.81
                             万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    应付利息                     4,814,139.78                        9,579,476.66
    应付股利
    其他应付款                518,281,850.81                       526,253,442.06
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                  905,868,583.01                       875,663,358.03
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债                      819,124.27                          819,124.27
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债           1,288,665,228.98                    1,288,665,228.98
非流动负债合计               1,289,484,353.25                    1,289,484,353.25
负债合计                     2,195,352,936.26                    2,165,147,711.28
所有者权益：
    股本                      309,400,000.00                       309,400,000.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                   80,661,049.85                        80,661,049.85
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
                                                        万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    盈余公积                                                4,855,407.80                           4,855,407.80
    一般风险准备
    未分配利润                                          -164,832,596.59                        -162,216,562.88
归属于母公司所有者权益合计                               230,083,861.06                         232,699,894.77
    少数股东权益                                         105,996,502.57                         107,046,732.96
所有者权益合计                                           336,080,363.63                         339,746,627.73
负债和所有者权益总计                                    2,531,433,299.89                       2,504,894,339.01
法定代表人：张晖                   主管会计工作负责人：李晓清                       会计机构负责人：李晓清
2、母公司资产负债表
                                                                                                       单位：元
                 项目                        期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                                 173,753.62                             748,969.05
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项                                              72,400,000.00                          72,400,000.00
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                           147,059,818.37                         146,401,571.80
    存货
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                                             219,633,571.99                         219,550,540.85
非流动资产：
    可供出售金融资产                                      14,205,148.08                          14,205,148.08
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                         782,355,152.50                         782,355,152.50
    投资性房地产
                                   万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    固定资产                            156,868.96                           171,581.11
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                             15,569.54                            19,162.55
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
非流动资产合计                      796,732,739.08                       796,751,044.24
资产总计                           1,016,366,311.07                    1,016,301,585.09
流动负债：
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                            159,252.63                          159,252.63
    预收款项                              5,078.88                             5,078.88
    应付职工薪酬                      2,427,222.30                         1,822,949.34
    应交税费                         14,966,621.18                        15,012,648.71
    应付利息                          4,814,139.78                         4,814,139.78
    应付股利
    其他应付款                      728,747,432.39                       728,205,447.08
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                        751,119,747.16                       750,019,516.42
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
                                       万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债                                 819,124.27                           819,124.27
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债                         89,000,000.00                        89,000,000.00
非流动负债合计                             89,819,124.27                        89,819,124.27
负债合计                               840,938,871.43                          839,838,640.69
所有者权益：
    股本                               309,400,000.00                          309,400,000.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                               44,315,459.90                        44,315,459.90
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                                4,507,363.39                         4,507,363.39
    未分配利润                         -182,795,383.65                      -181,759,878.89
所有者权益合计                         175,427,439.64                          176,462,944.40
负债和所有者权益总计                  1,016,366,311.07                     1,016,301,585.09
3、合并利润表
                                                                                     单位：元
                 项目         本期发生额                          上期发生额
一、营业总收入                             33,862,720.82                        41,903,448.43
    其中：营业收入                         33,862,720.82                        41,903,448.43
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                             40,080,755.85                        46,246,028.46
                                         万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    其中：营业成本                         34,651,981.28                        39,937,452.52
             利息支出
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             营业税金及附加                   53,851.00                            37,809.12
             销售费用                       2,691,016.27                          297,375.30
             管理费用                       2,528,164.74                         4,562,838.13
             财务费用                        155,742.56                          1,410,553.39
             资产减值损失
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
列）
         其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）         -6,218,035.03                        -4,342,580.03
    加：营业外收入
         其中：非流动资产处置利得
    减：营业外支出                                60.17
         其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）     -6,218,095.20                        -4,342,580.03
    减：所得税费用                                                                 88,505.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）         -6,218,095.20                        -4,431,085.53
    归属于母公司所有者的净利润             -5,167,864.81                        -3,768,403.15
    少数股东损益                           -1,050,230.39                          -662,682.38
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
    （一）以