华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司
2018年年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：西王食品 |
| 保荐代表人姓名：李 威 | 联系电话：021-38966585 |
| 保荐代表人姓名：吴灵犀 | 联系电话：010-56839300 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 一、控股股东西王集团与齐星集团担保事件后续进展 2018年7月16日，山东省邹平县人民法院出具裁定，批准齐星集团等二十七家公司合并重整计划草案，并终止重整程序。根据《民事裁定书》，西王集团有限公司按照对齐星集团有限公司担保金额的10%承担担保责任，解除齐星集团与西王集团的担保关系，产生营业外支出25,530.00万元，扣除垫付齐星托管资金后，剩余7,487.92万元计入预计负债。债权银行已经根据《民事裁定书》开始执行内部的核销流程，上述款项待重组管理人通知时支付。 截至2018年12月31日，齐星集团与西王集团的担保关系已经解除，剩余金额尚未支付，将按照重整计划进度执行，该资金的流出不会对西王集团及西王食品的经营和偿债能力产生较大影响。后续将持续关注齐星担保事件的进展。 二、控股股东筹划发行可交换公司债券 2018年12月5日，公司公告了《关于控股股东拟发行可交换公司债券的公告》，控股股东西王集团筹划发行可交换公司债券（以下简称“可交债”）。可交债质押担保的初始质押股票为西王集团持有并预备用于交换的一定数量的西王食品股票，且换股条件达成时存在债券持有人行权换股的可能性。上述质押及换股或导致控股股东控制权不稳定。保荐机构将持续关注可交债的筹划及发行情况，并与西王食品及控股股东西王集团保持沟通，了解其对于后续可能存在的股权变化的应对措施。 三、集团财务公司为公司提供金融服务的关联交易 2018年11月30日，公司公告了《西王食品股份有限公司关于西王集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交 |
| 易公告》，公司与西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）其他金融业务。 本次关联交易经公司第十二届董事会第二十次会议、2018年第三次（临时）股东大会审议通过，并获得公司独立董事事前认可并发表独立意见，履行了相应的决策及审批程序。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2018年12月7日 |
| （3）培训的主要内容 | 股份交易行为规范、内幕信息管理制度、防范大股东及其关联方资金占用、募集资金管理、上市公司信息披露关注事项等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2018年度实现营业收入58.45亿元，同比增长4.03%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币4.68亿元，同比上升36.47%。2018年度管理、销售、财务三项期间费用14.1亿元，同比减少5.62%，主要系报告期内借款利息减少所致。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 西王集团及其实际控制人王勇 | 关于同业竞争、关联交易、独立性、资金占用方面的承诺 | 1、为避免同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇承诺：“本次发行完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的业务，如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展，或将该业务转让给其他无关联第三方”。 2、为严格规范资金往来行为，西王集团及其关联方承诺：“西王集团及其关联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，避免损害上市公司和广大中小股东权益 | 2010年 | 无具体承诺期限 | 无违反承诺的情况发生，承诺均严格履行 |
| 的情况发生；对于西王食品因采购玉米胚芽形成的经营性资金占用，西王集团将督促其关联方将严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作，确保不发生违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形。 3、西王集团及其实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，规范关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 4、西王集团及其实际控制人将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 西王集团、永华投资、实际控制人王勇 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免本公司及本公司控股、实际控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司出现同业竞争情况，承诺如下： “本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。 在上市公司审议是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。 如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。” | 2016年9月19日 | 无具体承诺期限 | 无违反承诺的情况发生，承诺均严格履行 |
| 西王集 | 关于规范关 | 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及 | 2016 | 无具 | 无违 |
| 团、永华投资、实际控制人王勇 | 联交易的承诺 | 其社会公众股东的合法权益，西王集团及其一致行动人永华投资承诺如下： “将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本公司控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生。 本公司及本公司控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，本公司将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。” | 年9月19日 | 体承诺期限 | 反承诺的情况发生，承诺均严格履行 | ||
| 山东永华投资有限公司 | 股份限售承诺 | 公司本次非公开发行股票发行对象为山东永华投资有限公司，山东永华投资有限公司承诺：自本次发行新增股份上市之日（即2016年2月5日）起，所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自西王食品非公开发行股票上市之日起满36个月，即2016年2月5日至2019年2月4日，2019年2月5日（如遇非交易日顺延）可上市流通。 | 2016年02月05日 | 36个月 | 已履行完毕 | ||
| 承诺是否按时履行 | 是 | ||||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无 | ||||||
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司2018年年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 威 吴灵犀
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日