华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 李威、丁丁 |
| 联系电话 | 021-38966585 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 西王食品股份有限公司 |
| 证券代码 | 000639 |
| 注册资本 | 1,079,428,095元 |
| 注册地址 | 山东省滨州市邹平市西王工业园 |
| 主要办公地址 | 山东省滨州市邹平市西王工业园 |
| 法定代表人 | 王辉 |
| 实际控制人 | 王勇 |
| 联系人 | 王超 |
| 联系电话 | 0543-4868888 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2017年12月25日 |
| 本次证券上市时间 | 2018年2月13日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2017年度报告于2018年4月28日披露 2018年度报告于2019年4月27日披露 2019年度报告于2020年4月30日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人、持续督导专员分别于2018年11月8日、2020年1月9日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人、持续督导专员分别于2018年11月8日、2020年1月9日发行人董事、监事、高级管理人员和证券部门工作人员等人员进行了2次现场培训。现场培训及沟通的内容主要包括股份 |
| 项目 | 工作内容 |
| 交易行为规范、内幕信息管理制度、最新现金分红政策解读及募集资金管理、规范上市公司控股股东资金占用的法规等。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐代表人督促公司持续完善公司治理及内部控制制度并有效执行，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为人民币165,016.87万元，投资于联合收购Kerr Investment Holding Corp. 80%股权项目。截至2019年12月31日，公司募集资金已累计投入165,016.87万元，募集资金专用账户余额为0元，公司已将上述募集资金专用账户注销。 |
| （5）公司董事会和股东大会督导情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了公司召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | （1）保荐机构于2018年4月28日对发行人2017年度《内部控制评价报告》发表独立意见，认为：“西王食品现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。西王食品董事会 2017 年度《内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （2）保荐机构于2018年4月28日对发行人2018年度日常关联交易预计发表核查意见，认为：“1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。华泰联合对公司 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。” （3）保荐机构于2018年12月1日对西王集团财务有限公司为发行人提供金融服务的关联交易发表核查意见，认为：“1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前 |
| 项目 | 工作内容 |
| 认可意见和独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述交易事项履行了必要的审批程序，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，关联交易存贷款利率及相关金融服务条款的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，关联交易存贷款利率及相关金融服务条款公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。华泰联合对上述关联交易事项无异议。” （4）保荐机构于2019年2月11日对发行人非公开发行限售股份上市流通发表核查意见，认为：“1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；3、截至本核查意见出具之日，永华投资、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、山东高速嵩信（天津）投资管理有限公司、深圳市九派资本管理有限公司、方怀月、杨勤学、方瑞、北信瑞丰基金管理有限公司关于本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反非公开发行时关于股份锁定所做出的承诺的行为；4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，华泰联合证券对本次 限售股份解除限售、上市流通事项无异议。” （5）保荐机构于2019年4月27日对发行人2018年度《内部控制评价报告》发表核查意见，认为：“西王食品现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。西王食品董事会2018年度《内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （6）保荐机构于2019年4月27日对发行人2018年度募集资金存放与使用情况发表核查意见，认为：“西王食品严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，西王食品不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对西王食品2018年度募集资金的存放与使用情况无异议。” （7）保荐机构于2019年4月27日对发行人2019年度日常关联交易预计发表核查意见，认为：“1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见， |
| 项目 | 工作内容 |
| 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》；2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。华泰联合证券对公司2019年度日常关联交易预计事项无异议。” （8）保荐机构于2020年4月30日对发行人2019年度《内部控制评价报告》发表核查意见，认为：“西王食品现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。西王食品董事会2019年度《内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人、控股股东、实际控制人及其他相关人员等切实履行本次发行相关的承诺：控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺、控股股东全资子公司永华投资关于股份限售的承诺、发行对象关于股份限售的承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，因保荐代表人吴灵犀因工作变动，保荐机构委派丁丁接替吴灵犀担任公司保荐代表人。 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无。 |
| 3、其他重大事项 | 2018年2月12日，公司召开第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。2018年3月1日，公司召开2018年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构的天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。 |
| 事项 | 说明 |
| 更换会计师事务所原因：确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足公司业务发展尤其国际业务发展的需要。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
李 威 丁 丁
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2020年 4月29日