西王食品股份有限公司截至2019年12月31日关于前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会 (以下简称 “证监会”) 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，西王食品股份有限公司（以下简称 “本公司”）对截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)、2016年非公开发行
(1)、募集资金的数额、资金到账时间
经证监会证监许可 [2015] 2243 号文核准，本公司于2016年1月采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 77,884,800 股，发行价为每股人民币 6.35元，共计募集资金人民币494,568,480.00元，扣除承销费、保荐费人民币11,500,000.00元后的募集资金到账金额为人民币483,068,480.00元，于2016年1月25日汇入本公司募集资金监管账户。
(2)、募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年12月31日余额 备注中国农业银行股份有限公司邹平
县支行
483,068,480.00 0.00已销户合计
| 15739901040048305 |
483,068,480.00 0.00
本公司收到的上述募集资金数额，进一步扣除其他发行费用，如上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,177,884.80元后，募集资金净额为 481,890,595.20 元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2016] 2-5号《验资报告》审验确认。
(二)、2018年非公开发行
(1)、募集资金的数额、资金到账时间
经证监会证监许可 [2017] 1679号文核准，本公司于2018年1月采用非公开发行股票的方式向八名特定投资者合计发行人民币普通股股票 96,198,152 股，发行价为每股人民币 17.36元，共计募集资金人民币 1,669,999,918.72 元，扣除承销费、保荐费人民币 15,900,000.00 元后，募集资金到账金额为人民币1,654,099,918.72元，以上募集资金于2018年1月10日汇入本公司募集资金监管账户。
(2)、募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年12月31日余额 备注浙商银行股份有限公司济南分行
68820
| 45100000101201002 | 1,654,099,918.72 |
0.00
已销户合计
| 1,654,099,918.72 |
0.00
本公司收到的上述募集资金数额，进一步扣除其他发行费用，如上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用3,931,198.11元后，募集资金净额为1,650,168,720.61元。以上资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2018] 2-2号《验资报告》审验确认。
二、前次募集资金的使用情况
截至2019年12月31日，本公司2016年非公开发行募集资金及2018年非公开发行募集
资金使用情况详见本报告附件一、前次募集资金使用情况对照表。
三、前次募集资金的变更情况
截至2019年12月31日，本公司2016年非公开发行募集资金及2018年非公开发行募集
资金实际投资项目均未发生变更。
四、前次募集资金投入先期投入项目转让及置换情况
截至 2019年12月31日，本公司不存在2016年非公开发行募集资金及2018年非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一)、2016年非公开发行
本公司2016年募集资金用于补充流动资金，实现的效益体现为本公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
(二)、2018年非公开发行
本公司2018年非公开发行募集资金最近3年实现效益的情况详见本报告附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
(一)、2016年非公开发行
不适用。
(二)、2018年非公开发行
不适用。
七、闲置募集资金的使用
截至2019年12月31日，本公司2016年非公开发行募集资金及2018年非公开发行募集资金均已经使用完毕，不存在闲置募集资金。
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
(一)、2016年非公开发行
截至2019年12月31日，2016年非公开发行募集资金全部使用完毕。
(二)、2018年非公开发行
截至2019年12月31日，2018年非公开发行募集资金全部使用完毕。
九、前次募集资金使用的其他情况
经证监会证监许可 [2017] 1679号文核准，本公司于2018年1月采用非公开发行股票的方式向八名特定投资者合计发行人民币普通股股票96,198,152股，发行价为每股人民币
17.36元，募集资金净额为人民币1,650,168,720.61元。
本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先支付了下述的股权收购对价。经本公司2018年1月11日第十二届董事会第九次会议及第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金1,650,168,720.61元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
根据本公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）(以下简称 “春华资本”) 签署的《投资协议》，西王食品与春华资本成立境内合资公司西王食品 (青岛) 有限公司 (以下简称 “西王青岛”)，其中西王食品出资占比75%，春华资本出资占比25%；西王青岛通过成立于加拿大的间接持股全资子公司Xiwang IovateHealth Science International Inc. (以下简称“SPV2”) 以现金方式收购标的公司Kerr Investment Holding Corp (以下简称 “Kerr公司”)100%的股权。
西王食品于2016年6月12日与Oak Trust及Kerr公司签署了《股权购买协议》及后续一系列补充协议。于2016年10月31日，本公司完成了Kerr公司的收购。并支付了交易首期80%股权购买价款519,228,700美元。根据《股权购买协议》西王食品将在首期80%股权完成后三年内向卖方支付收购Kerr的剩余20%股权对价。其中2017年交易首周年届满时支付5%股权对价，第二周年支付5%股权对价，第三周年支付10%股权对价。收购对价以Kerr各交割周年的息税折旧及摊销前利润的倍数计算确定。
于上述初始交易对价中，本公司以2018年非公开发行的募集净额人民币1,650,168,720.61元用于置换预先已投入的自筹资金。对于以募集资金置换前期投入自由资金，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
(1)、资产权属变更情况
2016年10月31日（加拿大多伦多时间），交易双方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成；本公司控股加拿大子公司SPV2已全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款519,228,700 美元中的503,437,190美元，剩余15,791,510 美元于2017 年初支付完毕。Kerr公司80%股权均已登记在SPV2名下。
(2)、Kerr公司资产账面价值变化情况
单位：万美元报表项目
2017年12月31日
(注1)
2018年12月31日
(注2)
2019年12月31日
(注2)资产总额21,800 26,585 30,228负债总额5,976 5,098 4,905净资产15,824 21,487 25,323注1：以上数据未经审计。注2：以上数据分别摘录自经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计的Kerr公司2018年度及2019年度财务报表，该财务报表按照国际会计准则编制。
(3)、Kerr公司生产经营情况说明
Kerr公司的主营业务为运动营养品及体重管理相关的营养补给品的研发和销售。运动营养品品牌主要包括MuscleTech、Six Star等。体重管理相关的营养补给品产品主要包含Hydroxycut、Purely Inspired及Xenadrine等。
截至2019年12月31日，Kerr公司经营情况正常。
(4)、Kerr公司效益贡献情况说明
单位：万美元
科目名称
2017年度
(注1)
2018年度
(注2)
2019年度
(注2)营业收入42,290 41,176 35,017净利润5,497 5,665 3,876注1：以上数据未经审计。注2：以上数据分别摘录自经毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计的Kerr公司2018年度及2019年度财务报表，该财务报表按照国际会计准则编制。
(5)、盈利预测以及业绩未达预期的情况说明
单位：百万美元
科目名称 2017年度 2018年度 2019年度盈利预测
营业收入
480.82 512.17 543.88
净利润
65.31 70.41 74.94实际经营结果
营业收入
422.90 411.76 350.17净利润
54.97 56.65 38.76差异
营业收入
57.92 100.41 193.71净利润
10.34 13.76 36.18
由于受宏观经济形势及行业竞争格局的变化，Kerr业绩未达预期的重要原因为受制于Kerr公司主要原材料乳清蛋白成本的上升及北美运动营养行业产品结构有所变化，更加方便的即饮产品增速较快，对传统蛋白粉行业有一定的冲击。目前Kerr公司对管理团队、产品结构进行优化，加大新渠道资源投入，并聘请专业外部机构对运营成本做出了优化调整，加大新业务的研发与市场拓展力度。
十、董事会意见
本公司董事会认为，前次募集资金均已足额到位，本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实按照证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证件发字 [2007] 500号）履行了披露义务。
前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司
董事会2020年8月19日
附件一：前次募集资金使用情况对附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件一：
前次募集资金使用情况对照表 — 2016年非公开发行
单位：人民币万元
募集资金总额：48,189.06 已累计使用募集资金总额：48,221.85 (注)变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
2016年：48,221.85变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募集
后承诺投资金额的差额
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
补充流动资金 补充流动资金
| 1 | 48,189.06 | 48,189.06 | 48,221.85 | 48,189.06 | 48,189.06 | 48,221.85 |
(32.79)（注） 不适用
注：含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币32.79万元。
附件一：
前次募集资金使用情况对照表 — 2018年非公开发行
单位：人民币万元募集资金总额：165,016.87 已累计使用募集资金总额：165,016.87变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
2018年：165,016.87变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募
集后承诺投资金额的差额
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
| 1 |
联合收购 KerrInvestment HoldingCorp.80%股权
联合收购 KerrInvestment HoldingCorp.80%股权
| 165,016.87 | 165,016.87 | 165,016.87 | 165,016.87 | 165,016.87 | 165,016.87 | 0.00 |
不适用
附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 截至日投资项目累计产
能利用率
承诺效益 2017、2018及2019年度实际效益 2017、2018及2019年
度累计实现效益
是否达到预计效益序号 项目名称 2017年度 2018年度 2019年度
| 1 |
联合收购Kerr InvestmentHolding Corp.
不适用 不适用 5,497万美元
（折合约人民币37,115万元）
5,665万美元（折合约人民币37,488万元）
3,876万美元(折合约人民币26,989万元)
15,038万美元（折合约人民币101,592万元)
否 （参见附注 (1)及九、
(5)）
注 (1)：由于受宏观经济形势及行业竞争格局的变化，Kerr业绩未达预期的重要原因为受制于Kerr公司主要原材料乳清蛋白成本的上升及北美运动营养行业产品结构有所变化，更加方便的即饮产品增速较快，对传统蛋白粉行业有一定的冲击。目前Kerr公司对管理团队、产品结构进行优化，加大新渠道资源投入，并聘请专业外部机构对运营成本做出了优化调整，加大新业务的研发与市场拓展力度。