证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2019-026
仁和药业股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与关联方江西仁和投资控股有限公司（以下简称“仁和投资”）及非关联第三方等合资设立新公司。
根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。
2、构成关联交易的原因
仁和（集团）发展有限公司系公司控股股东，直接持有上市公司325,299,386股，占公司总股本的26.27%。江西仁和投资控股有限公司与公司为同一最终控制方关系。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易，但不构成重大关联交易，交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应提交董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。
3、关联交易投票回避表决情况
董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。
一、关联交易概述
1、2019年4月22日晚间公司披露了《关于与齐齐哈尔市人民政府、齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司签署合作框架协议的公告》(公告编号：
2019-017)，依据合作框架协议的相关内容，为尽快将项目实施落地，公司与关联方江西仁和投资控股有限公司及其他非关联方齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司（以下简称“丰泰富齐”）、齐齐哈尔瑞晟赛卡工业大麻科技有限公司（以下简称“瑞晟赛卡”）四方共同投资设立齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发
展有限公司（以下简称“仁和翔鹤”或“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 1.08亿元。
2、公司控股股东仁和（集团）发展有限公司直接持有仁和投资98%股权，公司副董事长肖正连女士持有仁和投资2%股权。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2019年4月26日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、杨潇、张自强回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易关联方基本情况介绍
公司名称：江西仁和投资控股有限公司
统一社会信用代码：91360982568660933U
注册地址：江西省樟树市药都南大道158号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：汪献忠
注册资本：10000 万
成立日期：2011年1月21日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）***
股 东 ：公司控股股东仁和（集团）发展有限公司直接持有仁和投资98%股权，公司副董事长肖正连女士持有仁和投资2%股权。
根据相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易非关联方基本情况介绍
1、齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司
统一社会信用代码：91230203MA1BJXAN4H
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区东路小区30#、31#楼00单元01层09号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙迪
注册资本：500万
成立日期：2019年 4月22 日经营范围：工业大麻的种植、生产、加工、销售及进出口，中草药种植、加工、销售，农业技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，工业大麻的科学技术研究，农业技术信息咨询，现代农业机械装备研发、生产、销售，化肥、农药（不含化学危险品）、种子、农膜批发、零售。（国家禁止或限制经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丰泰富齐与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
2、齐齐哈尔瑞晟赛卡工业大麻科技有限公司
统一社会信用代码：91230203MA1BJX926D
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区东路小区30#、31#楼00单元01层09号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孟宪政
注册资本：500万
成立日期： 2019年 4月22 日
经营范围： 工业大麻的科学技术研究，工业大麻技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，工业大麻种子种植、生产、加工、销售及进出口，软件开发，计算机技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（国家禁止或限制经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞晟赛卡与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、设立公司的基本情况
公司名称：齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发展有限公司
统一社会信用代码：91230202MA1BK7WQ31
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎南大街787号高新技术产业开发区科技企业孵化中心806房间
法定代表人：黄武军
经营范围：工业大麻的科学技术研究，工业大麻技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，工业大麻种子种植、培育，工业大麻的种植、收购、加工、销售
（法律、法规有特殊规定和禁止经营的，未获审批前不得经营）植物提取添加剂制造，中草药种植、加工、药品、保健用品、化妆品、保健食品、饮品的研发、生产、销售及检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币1.08亿元股东名称及出资情况：
股东名称
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 仁和药业股份有限公司 | 货币 | 5508万 | 51% |
| 江西仁和投资控股有限公司 | 货币 | 1080万 | 10% |
| 齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司 | 货币 | 2160万 | 20% |
| 齐齐哈尔瑞晟赛卡工业大麻科技有限公司 | 货币 | 2052万 | 19% |
五、交易目的、存 在的风险及对上市公司的影响
(一)交易目的和对上市公司的影响
公司已构建了涵盖中药、化学药、健康日化、食品、保健食品、医疗器械、药用包材等领域的医药大健康产业，建立了研、产、销为一体的产业链，进一步巩固了企业在行业中的地位，特别是近几年来，公司经营业绩实现了持续、稳定、快速增长。但公司董事会为谋求未来更大的发展，突破现有产业发展瓶颈及规模，积极探索新的发展空间，经多次考察调研，工业大麻产业将成为公司实现快速发展的战略路径之一。
大麻是一种多用途的作物，广泛用于纺织、造纸、食用油、功能保健食品、化妆品、医药、生物能源、建材、新生物复合材料等行业，涉及到了人们生活“衣、食、住、行、用”的各个方面，是经典的生产资料。大麻产业属于健康产业范畴，符合公司大健康产业发展战略定位。基于工业大麻发展前景及市场空间，公司认为谋划大麻产业发展是十分必要的。
公司拥有一支较为完善的涵盖中药材种植技术、中药化学、制备工艺、质量标准、注册管理、市场调研、临床信息等多学科领域的中药科研团队，同时与高等院所及科研机构也形成了紧密的合作，可与大麻产业发展进行相互融合、交叉对接、协同发展，并可提供可靠的技术保障，在技术层面是可行的。
本次投资不会对公司2019年经营业绩及财务状况产生明显影响。
(二)相关风险提示
1、国家政策风险
黑龙江省是紧随云南省后明确工业大麻种植合法化的省份。我国政府一直以来对工业大麻的种植及应用产业都有着严格的监管规定，工业大麻的种植、提取、加工业务均需要经公安机关审批（备案），获得种植和加工许可之后才能开展相关业务。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。
2、宏观环境风险
目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影响。
3、市场竞争风险
随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大麻市场竞争加剧、经营成果不达预期。
4、技术风险
工业大麻的产业链涉及研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高，且种植、加工等环节均要求进行前置审批程序，未来项目进展、经营情况能否达到预期存在重大不确定性。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司及其子公司与仁和投资及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为0万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司本次与关联方、其他非关联第三方等共同投资设立合资公司是基于公司的实际需求，对公司齐齐哈尔工业大麻项目的后续实施具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三次临时会议审议，届时关联董事应回避表决。
2、独立意见
（1）公司本次与关联方、其他非关联第三方等共同投资设立合资公司有利于整合各方资源，推动公司齐齐哈尔工业大麻项目的进一步实施，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日