证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-038
珠海格力电器股份有限公司关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月14日，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》。具体情况如下：
一、剩余股权激励计划的基本情况
（一）剩余股权激励计划产生的背景
2005年12月23日，公司刊登《股权分置改革说明书》，与剩余股权激励计划相关的内容如下：“为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2,139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会根据有关法规制定。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。”
（二）股权分置改革方案中承诺的履行情况
截至目前，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）在格力电器股权分置改革方案中做出的承诺的履行情况如下：
| 承诺内容 | 履行情况 |
| 格力集团向格力电器无偿转让"格力"商标。 | 履行完毕 |
| 为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。 | 履行完毕 |
| 在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2,139万股。 | 履行完毕 |
| 剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会根据有关法规制定。 | 正在履行 |
| 在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。 | 履行完毕 |
截至目前，除上述“剩余500万股的激励方案”（以下简称“剩余股权激励计划”）因客观原因无法继续实施外，格力集团在格力电器股权分置改革方案中做出的其他承诺均已全部履行完毕。
二、申请终止剩余股权激励计划的原因及保障措施
格力集团认为，与股权激励相关的政策变化导致继续制定剩余股权激励计划将不符合现行有效的法律法规及规范性文件的规定，鉴于剩余股权激励计划因客观原因已无法实质性实施，且格力电器不会承担因格力集团终止上述剩余股权激励计划可能产生的任何费用或损失，格力集团特申请终止剩余股权激励计划，理由如下：
（一）除前述剩余股权激励计划因客观原因无法继续制定外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；
（二）格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，
股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；
（三）格力集团拟以公开征集方式协议转让格力电器15%的股份，为格力电器引入有效战略资源，本次混改是珠海市政府、珠海市国资委深化国有企业改革的重要举措，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成本次混改；
（四）经征询公司现有高级管理人员的意见，均认同格力集团提出的剩余股权激励计划在客观上已无法继续实施的意见，对于格力集团终止剩余股权激励计划不持任何异议，并承诺放弃追索因格力集团终止剩余股权激励计划给本人带来的任何经济损失的权利，且终止剩余股权激励计划事项已经公司第七届三次职工代表大会审议通过；
（五）为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经济损失。
关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议，届时本公司关联股东格力集团将回避表决。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：1、剩余股权激励计划因客观原因处于实质性无法实施的状态，控股股东申请终止剩余股权激励计划不存在法律障碍；2、除前述剩余股权激励计划外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；3、格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；4、为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应期间内承担公司因格力集团终止剩余股
权激励计划所产生的一切合理费用及经济损失；5、公司董事会审议该议案的程序合规，关联董事董明珠、黄辉、望靖东、张伟回避表决。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见监事会认为：《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定，关联董事回避表决。除前述剩余股权激励计划外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施，且股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，控股股东申请终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益。
监事会同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联监事李绪鹏回避表决。
五、律师意见
律师认为：剩余股权激励计划法律上已无法继续实施，待履行相关审批或决议等程序后终止剩余股权激励计划不违反法律、法规及规范性文件的规定。
六、备查文件
（一）第十一届董事会第五次会议决议；
（二）第十一届董事会第五次会议独立董事意见；
（三）第十一届监事会第五次会议决议；
（四）第七届三次职工代表大会会议决议；
（五）律师意见；
（六）格力集团《关于终止剩余股权激励计划的承诺函》；
（七）《格力电器全体高级管理人员关于格力集团终止剩余股权激励计划的声明》。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会2019年6月15日