华泰联合证券有限责任公司
关于珠海格力电器股份有限公司对外投资暨关联交易
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年八月
声 明
华泰联合接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）委托，担任格力电器本次交易的财务顾问，就本次交易发表财务顾问意见。并声明如下：
1、本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方承诺上述资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
3、作为财务顾问，华泰联合并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。华泰联合仅就本次交易已履行的审批程序进行了审慎核查并提供财务顾问意见。
4、本财务顾问报告不构成对格力电器的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本财务顾问提请广大投资者认真阅读格力电器董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
7、未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易概况 ...... 6
二、交易对方的基本情况 ...... 7
（一）本次司法拍卖的相关方情况 ...... 7
（二）签署《表决权委托协议》的交易对方情况 ...... 7
三、交易标的基本情况 ...... 7
（一）基本信息 ...... 8
（二）股东情况 ...... 8
（三）权属情况 ...... 10
（四）主营业务发展情况及所属行业情况 ...... 10
（五）主要财务数据 ...... 11
（六）资产评估情况 ...... 12
（七）债权债务转移等情况 ...... 12
四、本次交易其他情况介绍 ...... 12
（一）本次司法拍卖相关情况 ...... 12
（二）本次表决权委托相关情况 ...... 13
五、本次交易的定价政策及定价依据 ...... 15
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...... 15
七、财务顾问意见 ...... 15
（一）财务顾问对本次关联交易的意见 ...... 15
（二）财务顾问联系方式 ...... 16
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
| 上市公司/公司/格力电器 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码000651 |
| 标的公司/银隆新能源 | 指 | 银隆新能源股份有限公司 |
| 银隆投资 | 指 | 珠海市银隆投资控股集团有限责任公司 |
| 厚铭投资 | 指 | 珠海厚铭投资有限公司 |
| 红恺软件 | 指 | 珠海红恺软件科技有限公司 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 格力电器与董明珠女士于2021年8月31日签署的《表决权委托协议》 |
| 竞拍标的/拍卖标的 | 指 | 银隆投资持有的银隆新能源187,776,225股份、银隆投资持有的银隆新能源80,826,214股股份、厚铭投资持有的银隆新能源43,612,921股股份、红恺软件持有的银隆新能源16,777,430股股份及红恺软件持有的银隆新能源7,204,616股股份等5项拍卖标的 |
| 本次交易/本次关联交易 | 指 | 格力电器于2021年8月31日参与银隆投资持有的银隆新能源187,776,225股份、银隆投资持有的银隆新能源80,826,214股股份、厚铭投资持有的银隆新能源43,612,921股股份、红恺软件持有的银隆新能源16,777,430股股份及红恺软件持有的银隆新能源7,204,616股股份等5项拍卖标的的司法拍卖，并与董明珠女士签订《表决权委托协议》 |
| 财务顾问/华泰联合证券/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 评估机构/国众联资产评估 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年8月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《珠海格力电器股份有限公司章程》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司对外投资 |
| 暨关联交易之财务顾问报告》 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易概况
根据公开信息，广东省珠海市中级人民法院于2021年8月30日10时至2021年8月31日10时在京东网司法拍卖网络平台公开拍卖银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源部分股权，拍卖标的及起拍价具体情况如下：
| 序号 | 拍卖标的 | 起拍价（万元） |
| 1 | 银隆投资持有的银隆新能源187,776,225股股份 | 102,114.59 |
| 2 | 银隆投资持有的银隆新能源80,826,214股股份 | 43,954.10 |
| 3 | 厚铭投资持有的银隆新能源43,612,921股股份 | 23,717.14 |
| 4 | 红恺软件持有的银隆新能源16,777,430股股份 | 9,123.73 |
| 5 | 红恺软件持有的银隆新能源7,204,616股股份 | 3,917.94 |
| 合计 | 182,827.51 | |
据实际情况决定本次竞价方案、签署与本次交易有关的文件、办理相关工商变更登记手续等，并同意公司与董明珠女士签订《表决权委托协议》。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无须获得股东大会的批准，尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中的审查。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）本次司法拍卖的相关方情况
本次竞拍标的由广东省珠海市中级人民法院进行公开拍卖。
（二）签署《表决权委托协议》的交易对方情况
1、上市公司签署《表决权委托协议》的交易对方为董明珠女士。
2、住所：广东省珠海市香洲区九州大道。
3、就职单位：珠海格力电器股份有限公司。
4、经查询，董明珠女士不属于失信被执行人。
5、由于董明珠女士担任上市公司董事长兼总裁，同时持有银隆新能源192,672,001股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次拍卖标的为银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源合计336,197,406股股份，表决权委托标的为董明珠女士持有的银隆新能源192,672,001股股份对应的表决权。银隆新能源基本情况如下：
（一）基本信息
1、公司名称：银隆新能源股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、统一社会信用代码：914404006981977566
4、住所：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号
5、成立时间：2009年12月30日
6、经营期限：2009年12月30日至2065年6月19日
7、法定代表人：赖信华
8、注册资本：110,333.5385万元人民币
9、经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、经查询，银隆新能源不属于失信被执行人。
（二）股东情况
本次交易完成前后，银隆新能源股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 珠海格力电器股份有限公司 | - | - | 33,619.74 | 30.471% |
| 2 | 珠海市银隆投资控股集团有限责任公司 | 28,675.16 | 25.990% | 1,814.92 | 1.645% |
| 3 | 董明珠（注） | 19,267.20 | 17.463% | 19,267.20 | 17.463% |
| 4 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 12,800.00 | 11.601% | 12,800.00 | 11.601% |
| 5 | 珠海厚铭投资有限公司 | 8,604.52 | 7.799% | 4,243.22 | 3.846% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 6 | 北京普润立方股权投资中心（有限合伙） | 4,288.00 | 3.886% | 4,288.00 | 3.886% |
| 7 | 大连万达集团股份有限公司 | 4,116.92 | 3.731% | 4,116.92 | 3.731% |
| 8 | 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,292.05 | 2.984% | 3,292.05 | 2.984% |
| 9 | 北京巴士传媒股份有限公司 | 3,200.00 | 2.900% | 3,200.00 | 2.900% |
| 10 | 宁波梅山保税港区达泽投资中心（有限合伙） | 2,881.85 | 2.612% | 2,881.85 | 2.612% |
| 11 | 珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙） | 2,757.98 | 2.500% | 2,757.98 | 2.500% |
| 12 | 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 2,470.15 | 2.239% | 2,470.15 | 2.239% |
| 13 | 珠海红恺软件科技有限公司 | 2,400.00 | 2.175% | 1.80 | 0.002% |
| 14 | 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙） | 2,112.00 | 1.914% | 2,112.00 | 1.914% |
| 15 | 珠海兴格资本投资有限公司 | 1,880.50 | 1.704% | 1,880.50 | 1.704% |
| 16 | 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） | 1,818.95 | 1.649% | 1,818.95 | 1.649% |
| 17 | 宁波梅山保税港区创智联诚投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,646.77 | 1.493% | 1,646.77 | 1.493% |
| 18 | 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,600.00 | 1.450% | 1,600.00 | 1.450% |
| 19 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 1,587.95 | 1.439% | 1,587.95 | 1.439% |
| 20 | 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） | 1,141.54 | 1.035% | 1,141.54 | 1.035% |
| 21 | 珠海横琴银峰投资企业（有限合伙） | 800.00 | 0.725% | 800.00 | 0.725% |
| 22 | 珠海横琴银恒投资企业（有限合伙） | 800.00 | 0.725% | 800.00 | 0.725% |
| 23 | 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 | 800.00 | 0.725% | 800.00 | 0.725% |
| 24 | 上海星淼投资中心（有限合伙） | 768.00 | 0.696% | 768.00 | 0.696% |
| 25 | 上海敦承投资管理中心（有限合伙） | 384.00 | 0.348% | 384.00 | 0.348% |
| 26 | 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 240.00 | 0.218% | 240.00 | 0.218% |
| 合计 | 110,333.54 | 100% | 110,333.54 | 100% | |
士将其持有的银隆新能源192,672,001股股份对应的表决权委托公司行使。
（三）权属情况
本次竞拍标的银隆投资、厚铭投资、红恺软件分别持有的银隆新能源268,602,439、43,612,921、23,982,046股股份由广东省珠海市中级人民法院进行公开拍卖。
（四）主营业务发展情况及所属行业情况
1、标的公司主营业务发展情况
标的公司是国内少有的形成了从锂电池材料、锂电池、模组/PACK动力总成、新能源整车、储能系统设备到动力电池梯次利用、回收的闭合式循环产业链的综合性新能源产业集团。标的公司以科技创新为核心，打造新能源闭合式循环产业链，旗下拥有广通、奥钛两大品牌，总部位于珠海，拥有邯郸、成都、天津、洛阳等产业园。
标的公司研发的钛酸锂电池系列产品，具有高安全、大倍率、快充放、耐宽温、长寿命等特性，可覆盖全储能应用场景，被广泛应用于新能源汽车以及工商业园区、通讯基站、电网调频、轨道交通、船舶岸电、家庭住宅、军事科研等储能领域，在高寒、高海拔等恶劣工况下以及对安全性要求较高的应用场景下具有独特优势。
标的公司生产的新能源汽车于北京、天津、成都、杭州等全国多个城市运营。根据中国客车统计信息网数据显示，2021年1-7月，标的公司7米以上新能源客车累计销量位居行业第四，其中，2021年7月当月7米以上新能源客车销量位居行业第三。
2、标的公司所属行业发展概况
（1）储能行业
实现碳达峰碳中和，努力构建清洁低碳、安全高效能源体系，是党中央、国务院作出的重大决策部署。2021年7月，国家发展改革委、国家能源局制发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》指出，到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3,000万千瓦以上。到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能核心技术装备自主可控，技
术创新和产业水平稳居全球前列。根据中关村储能产业与技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2021》，据不完全统计，截至2020年底，中国已投运储能项目累计装机规模35.6GW，占全球市场总规模的18.6%，同比增长9.8%，涨幅比2019年同期增长6.2个百分点，其中电化学储能的累计装机规模同比增长91.2%。根据起点研究院预测，2025年全球应用于电力电网、工业储能、家庭储能和通信储能等储能领域的锂电池出货量预计为167.5GWh。
（2）新能源汽车行业
新能源汽车行业亦为政策重点支持行业。2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”），《规划》提出，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。
根据中国汽车工业协会统计，2020年我国新能源汽车市场渗透率（全国新能源汽车销量占全国汽车总销量比例）为5.4%，要实现前述2025年渗透率20%的目标，未来渗透率提升空间巨大。根据起点研究院预测，2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中全球动力锂电池（含汽车、电动自行车等动力类）出货量预计为
873.6GWh，动力锂电池发展空间广阔。
（五）主要财务数据
截至2020年12月31日，标的公司资产总额2,876,351.15万元，负债总额2,258,883.71万元，应收账款598,723.48万元，或有事项金额87,468.88万元，所有者权益合计617,467.43万元；2020年度，标的公司实现营业收入432,536.98万元，营业利润-83,583.86万元，净利润-68,818.67万元，2020年度经营活动产生的现金流量净额317,181.98万元。上述财务数据已经审计。
截至2021年7月31日，标的公司资产总额2,814,942.09万元，负债总额2,272,902.03万元，应收账款461,310.56万元，或有事项金额82,619.37万元，所有者权益合计542,040.07万元；2021年1-7月，标的公司实现营业收入105,750.61万元，营业利润-95,793.55万元，净利润-76,310.74万元，2021年1-7月经营活动产生的现金流量净额
138,498.09万元。上述财务数据未经审计
。
（六）资产评估情况
受广东省珠海市中级人民法院的委托，国众联资产评估对银隆新能源100%股权进行了评估并于2020年12月3日出具了《广东省珠海市中级人民法院拟司法处置涉及银隆新能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1766号），根据上述资产评估报告，以2020年8月31日为评估基准日，根据收益法评估结果，银隆新能源股东全部权益评估值为90.43亿元，评估增值23.94亿元；根据资产基础法评估结果，银隆新能源股东全部权益评估值为88.63亿元，评估增值22.13亿元。
（七）债权债务转移等情况
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次交易其他情况介绍
（一）本次司法拍卖相关情况
1、拍卖方：广东省珠海市中级人民法院。
2、拍卖地点：京东网司法拍卖网络平台（网址：http://auction.jd.com/sifa.html）。
3、竞拍标的、起拍价、保证金及增价幅度：
单位：元
| 序号 | 拍卖标的 | 起拍价 | 保证金 | 加价幅度 |
| 1 | 银隆投资持有的银隆新能源187,776,225股股份 | 1,021,145,889.17 | 204,229,177 | 1,000,000 |
| 2 | 银隆投资持有的银隆新能源80,826,214股股份 | 439,541,034.35 | 87,908,206 | 1,000,000 |
| 3 | 厚铭投资持有的银隆新能源43,612,921股股份 | 237,171,425.69 | 47,434,285 | 1,000,000 |
| 4 | 红恺软件持有的银隆新能源16,777,430股股份 | 91,237,342.08 | 10,000,000 | 400,000 |
| 5 | 红恺软件持有的银隆新能源7,204,616股股份 | 39,179,422.27 | 5,000,000 | 150,000 |
标的公司已按照《企业会计准则》的规定对或有事项进行会计处理，“或有事项金额”列示的数据为标的公司就相关事项计提的预计负债。
| 合计 | 1,828,275,114 | 354,571,668 | - |
1.3 委托期限内，委托方仍享有对公司的查阅权、质询权及建议权，以及与委托股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权及委托股份的处分权等。为免疑义，受托方无需就委托期限内公司的经营损失对委托方承担任何责任。
1.4 本协议项下的表决权委托系全权委托，对公司股东大会的各项议案，受托方可自行投票行使表决权，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。委托方应就受托方行使委托权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求等）及时签署相关法律文件等。
1.5 就本协议项下的委托事项，双方互不收取对方任何费用。
1.6 如果在委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应协商解决，以确保可继续实现本协议条款之目的。
第二条 委托期限
2.1 委托期限自本协议生效之日起，至下列事件较早发生之日终止（“委托期限”）：
(1) 委托方不再担任公司股东之日；或
(2) 委托方丧失完全行为能力且其法定代理人不同意继续履行本协议时。
第三条 禁止转委托
3.1 未经委托方书面同意，受托方不得将本协议委托事项进行转委托。
第四条 终止
4.1 经双方协商一致，可以解除本协议。
4.2 乙方在委托期限内，如出现以下情形之一的，甲方可以发出书面通知解除本协议：
(1) 出现严重违法、违规的行为；
(2) 出现严重损害公司利益的行为；
(3) 其他违反本协议约定或者法律、法规、规章和政策规定的行为。
第五条 附则
5.1 本协议经双方签字（自然人）或盖章（法人）之日起成立，自司法竞拍完成、乙方取得不低于312,215,360股公司股份，且乙方登记于公司股东名册之日起生效。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次拍卖标的的起拍价为182,827.51万元，对应的银隆新能源股东全部权益价值为
60.00亿元，系广东省珠海市中级人民法院根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定(2020修正)》的相关要求，参考国众联资产评估出具的国众联评报字（2020）第2-1766号资产评估报告的评估结果并进行了一定幅度的降价。按照京东网司法拍卖网络平台相关规则，最终成交价格为182,827.51万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序
1、2021年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于参与司法拍卖竞买股权并签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、本次交易尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中的审查。
七、财务顾问意见
（一）财务顾问对本次关联交易的意见
华泰联合作为本次交易的财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过查阅格力电器相关审批文件、信息披露文件等，本财务顾问认为：
格力电器本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易履行了现阶段必要的审议程序，信息披露规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。
（二）财务顾问联系方式
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹电话：010-5683 9300传真：010-5683 9400联系人：董光启、左迪、顾翀翔、樊灿宇、张辉、黄梦丹、张智鹏、冯锦琰
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司对外投资暨关联交易之财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人：
张 辉 樊灿宇 顾翀翔
项目协办人：
黄梦丹 张智鹏 冯锦琰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日