《天津泰达股份有限公司合同管理制度》
修订条款对照表（加粗部分为修改、新增内容）
| 修改前 | 修改后 |
| 一、目的 为规范公司合同的管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》《天津泰达股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定制定本制度。 二、适用范围 本制度适用于天津泰达股份有限公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议,包括但不限于采购合同、投资合同、借款合同、保证合同、租赁合同、加工承揽合同、运输合同、资产转让合同、仓储合同、服务合同等。公司与员工签订的与劳动关系相关的合同不适用本制度。 公司所属控股子公司须依据本制度，制定符合各自公司管理实际的合同管理制度，有关合同管理制度须经公司风险控制部审核通过后，再报各子公司董事会审批执行。 三、审批权限 根据公司章程、总经理工作细则以及关联交易管理制度的相关规定，单笔金额在500万元以内的合同，每年董事长书面授权公司总经理审批，并责成总经理签署相关法律文书；单笔金额超过500万元以上不满1,000万元的合同由公司董事长审批，责成公司法定代表人签署相关法律文书，并参照《公司章程》第一百一十条执行；超过1,000万元以上的合同由公司总经理办公会审批， | 一、目的 为规范公司合同的管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”，于2021年1月1日生效）《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定制定本制度。 二、适用范围 本制度适用于天津泰达股份有限公司与民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议,包括但不限于采购合同、投资合同、借款合同、保证合同、租赁合同、加工承揽合同、运输合同、资产转让合同、仓储合同、服务合同等。公司拟签订或者拟出具的其他具有法律效力的协议、章程、函件等文件，可参照本制度进行法律审核。公司与员工签订的与劳动关系相关的合同不适用本制度。 公司所属全资、控股企业（以下简称“所属企业”）须依据本制度，制定符合各自公司管理实际的合同管理制度，有关合同管理制度须经各所属企业董事会审批后执行。 三、审批权限 根据《公司章程》《总经理工作细则》以及《关联交易管理制度》的相关规定，单笔金额在500万元以内的合同，每年董事长书面授权公司总经理审批，并责成总经理签署相关法律文书；单笔金额在500万元以上不满1,000万元的合同由公司董事长审批，责成公司法定代表人签署相关法律文书，并参照《公司章程》第一百一十六条执行；1,000万元以上的合同由公司总经理办公会 |
| 并参照《公司章程》第一百一十条执行；涉及关联交易合同的审批，参照关联交易管理制度第十八条、第十九条和第二十条执行。 …… 四、合同的签订 （一）合同的主体 订立合同的主体必须是具有法人资格、能独立承担民事责任的组织或者得到授权的自然人，其他部门、机构不得擅自签订合同。订立合同前，合同业务需求部门应严格审查合同当事人的订立合同能力、条件、资质、资信、资格等要件。公司不得与不能独立承担民事责任的组织或未得到授权的自然人签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同。 （二）合同的形式 订立合同，应当采用书面形式。“书面形式”是指合同书、补充协议、公文信件、数据电文（包括电报、传真、电子邮件等）等，除情况紧急或条件限制外，公司一般要求采用正式的合同书形式。 （三）合同的内容 合同文本应做到内容合法、条款齐备、文字清楚、表述规范、权利义务和违约责任明确，日期、期限和数字准确。 1. 当事人的名称、住所：合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明 | 审批，并参照《公司章程》第一百一十六条执行；涉及关联交易合同的审批，参照《关联交易管理制度》第二十条、第二十一条和第二十二条执行。 …… 公司、所属企业合同适用于“三重一大”事项的，需先经公司、所属企业党组织审议通过后方可开始合同审批流程。 四、合同的签订 （一）合同的主体 订立合同的主体必须是具有法人资格、能独立承担民事责任的组织或者得到授权的自然人，其他部门、机构不得擅自签订合同。订立合同前，合同业务需求部门（以下称“业务部门”）应严格审查合同当事人的订立合同能力、条件、资质、资信、资格等要件。公司不得与不能独立承担民事责任的组织或未得到授权的自然人签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同。 （二）合同的形式 订立合同，应当采用书面形式。“书面形式”是指合同书、补充协议、公文信件、电报、电传、传真、电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式，除情况紧急或条件限制外，公司一般要求采用正式的合同书形式。 （三）合同的内容 合同文本应做到内容合法、条款齐备、文义清楚、表述规范、权利义务和违约责任明确，日期、期限和数字准确。 1. 内容合法：签约各方意思表示真实、具体，合作模式和内容不违反法律、法规，无规避法律行为，无恶意串通损害他人合法权益目的，无违背公序良俗内容，无利用对方危困状态、缺乏判断能力等情形导致的显失公平以及明显属于采取欺诈手段订立合同的情况； 2. 当事人的名称、住所：合同抬头、落款、 |
| 的当事人的名称、住所应保持一致； …… 7. 合同的担保：合同中对方当事人要求提供担保或本方要求对方当事人提供担保的，应结合具体情况根据《担保法》的要求办理相关手续； …… 11. 违约责任：根据《合同法》做适当约定，注意合同的公平性； …… 12. 解决争议的方式：解决争议的方式可选择仲裁或起诉，选择仲裁的应明确约定仲裁机构的名称，双方对仲裁机构不能达成一致意见的，可选择第三地仲裁机构。 （四）合同的审批程序 1.签订合同前，业务人员或公司指定的其他谈判人员应按照本制度规定合同主体对对方当事人的有关情况进行审查，并复印对方当事人的法人营业执照及专业资格证书留存； 2. 业务需求部门主办人员与对方当事人商谈后拟好合同草案，合同草案经外聘律师进行审核，出具律师意见（政府部门、金融机构等类似部门拟定的格式化合同无需律师审核）； | 公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所应保持一致； …… 8. 合同的担保：合同中对方当事人要求提供担保或本方要求对方当事人提供担保的，应结合具体情况根据《民法典》中担保的相关要求办理相关手续； …… 12. 违约责任：根据《民法典》中合同相关规定做适当约定，注意合同的公平性； …… 13. 争议解决： （1）适用法律：合同的签订、履行、解释以及争议解决优先适用中国法律； （2）争议管辖：根据实际情况选择将争议提交法院或仲裁机构解决，选择仲裁的应明确约定仲裁机构的名称； （3）优先顺位：选择争议管辖机构时，在不违反级别管辖和专属管辖的情况下，按照如下顺序确定： 1）公司住所地有管辖权的人民法院； 2）天津市内除公司住所地之外的其他有管辖权的人民法院； 3）天津仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地点天津）； 4）中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地点北京）； 5）仲裁地点在其他行政区域的中国国际经济贸易仲裁委员会。 （四）合同的审批程序 1.签订合同前，业务人员或公司指定的其他谈判人员应按照本制度规定合同主体对对方当事人的有关情况进行审查，并根据需要，复印对方当事人的法人营业执照及专业资格证书留存； 2. 业务部门经办人员（以下称“经办人”）与对方当事人商谈后拟好合同草案，在确保合同文本和实际业务一致的情况下提交外聘律师审核。经办人提交待审合同时应注意如下事项： |
| 3. 业务部门修改合同，填写合同审批单，与律师意见一并通过OA（下同）报部门负责人审核，主管部门负责人全面审核，在审批单上签批审核意见后，将合同文本及有关资料转报业务需求部门分管领导审核； 4. 业务需求部门分管领导对合同文本及相关资料进行审核，并签署意见后提交法务部进行审核； | （1）合同文本能够准确表达合同各方真实意思表示； （2）已对合作相对方的主体资格、资信状况、履约能力、经营状况、市场需求占有情况、产品或服务性价比情况等信息进行了必要的了解和调查； （3）保证所提交待审文件的完整性和清晰度； （4）优先提交待审文件的电子版本，确实无法提供电子版本的，可提交待审文件的扫描件、复印件或者照片； （5）合同文本为标准或制式合同的，应将合同文本的空白部分填写完整； （6）待审文件中有外文文本的，应附有中文译本一并提交。 3. 合同草案经外聘律师审核后，出具律师意见（政府部门、金融机构等类似部门拟定的格式化合同无需律师审核）； 4. 业务部门修改合同，填写合同审批单，与律师意见一并报业务部门负责人审核，业务部门负责人全面审核、在审批单上签批审核意见后，由经办人将合同文本及有关资料报法务部合同管理岗登记审核； 5. 法务部合同管理岗登记合同台账，审核随附合同文本并加盖合同骑缝章（按公司规定无需律师审核的合同除外）。登记审核完成后，提交法务部部长审核； 6. 法务部审核过程中可以要求业务部门及其经办人就待审文件的合作背景、合作目的、商务条款谈判情况等相关内容进行详细或者简要介绍，业务部门及其经办人应积极配合并按照法务部要求予以说明或者提供其他相关资料； 7. 业务部门将待审文件提交法务部后，应预留合理时间供法务部审核，预留时间原则上应不少于三个工作日。因情况紧急需要立即出具审核意见的，合同管理岗应及时报告法务部负责人，听取其意见后再向业务部门反馈; 8. 如待审合同经审核存在重大法律风险或 |
| 5. 法务部对合同审核后提交法务部分管领导，由其提出审核意见，无误后提交总经理审批； 6. 总经理及董事长审核通过后提交总经理办公室用印。《合同审批单》包含用印审批流程。《合同审批单》各审批者均签署同意，视为用印审批通过，具体用印流程按《天津泰达股份有限公司用印管理制度》执行； | 者瑕疵的，合同管理岗应及时报告法务部负责人，由法务部负责人和业务部门负责人沟通后再视具体情况向业务部门及其经办人反馈法律意见; 9. 法务部提出合同修改意见的，应以口头或书面形式（含电子邮件）反馈业务部门及其经办人，业务部门原则上应按照法务部的修改意见对合同进行修改,法务部出具的修改意见不能全部或者部分落实的，业务部门及其经办人应及时向法务部书面说明理由; 10. 法务部对合同审核完成后，经办人将合同提交部门分管副总及法务部分管副总审核，审核无误后提交总经理及董事长审批； 11. 总经理及董事长审批通过后提交综合办公室用印。《合同审批单》包含用印审批流程。《合同审批单》各审批者均签名同意，视为用印审批通过，具体用印流程按《天津泰达股份有限公司用印管理制度》执行； 12. 重大经济合同需要法律审核时，业务部门除应提交待审合同之外，法务部可以根据审核需要要求业务部门提交送审重大经济合同的情况说明，说明内容包括合同订立背景、简要谈判过程、双方的合同目标等，以便法务部更加有针对性的开展法律审核工作; 13. 本制度所称重大经济合同，是指具有下列情形之一的合同： （1） 合同标的额超过3000万元人民币或等值外汇的； （2） 合同签订主体、履行地点等含有涉外因素的； （3） 合同履行期限超过两年的； （4） 公司董事长、总经理认为属于重大经济合同的。 重大经济合同不包括下列情形： （1） 在公司股东大会审议批准授权公司董事长签署的融资额度范围以内，与银行等金融机构所签订的《贷款合同》《保证合同》《抵押合同》《质押合同》和《贷款展期协议书》等融资类格式合同； |
| 7. 合同授权订立时，被授权人员必须办理“专项授权委托代理证明书”后，方可有权正式签署合同。 （五）合同签署程序 …… 3. 已审批完成的合同因故暂时无法签约或取消签约，由经办部门负责人在原《合同审批单》“签约经办人处理意见”处写明原因，并签名确认； 4. 总经理办公室根据合同的审批情况监督用公章，正式订立的合同文本页数在两页以上的（含两页），需加盖“骑缝章”。由合同业务需求部门申请公司法定代表人或公司授权委托的人签署合同文件； 5.缺少授权委托书等不符合公司合同管理制度基本管理要求的合同不予用印，要求补办或者退回处理； …… （六）合同文本管理程序 1.合同签订后，合同正本原件由法务部管理，其他部门如需复印须经总经理批准后方可执行，法务部应建立合同复印件登记台账，定期对合同复印件收回； 2.法务部应建立健全合同管理台账，对合同进行统一编号，并做好合同流转记录； 3.合同的存档按照《档案管理办法》执行。 五、合同的履行 （一）合同的执行与反馈 1.公司及所属子公司应当按照合同约定全面履行自己的义务，并随时督促对方当事人及时履行其义务； 2.在履行合同过程中，业务经办部门有关人 | （2）公司日常经营业务中反复适用的且经律师审核过的格式合同。 （五）合同签署程序 …… 3. 合同经各方当事人签字盖章后，业务部门应在2个工作日内移交《合同审批单》及合同正本原件； 4. 已审批完成的合同因故暂时无法签约或取消签约，由经办人在原《合同审批单》空白处写明原因后交还法务部； 5. 综合办公室、财务部根据合同的审批情况监督用公章、法人章，正式订立的合同文本页数在两页以上的（含两页），需加盖“骑缝章”; …… （六）合同文本管理程序 1. 合同签订后，当年度合同正本原件由法务部管理（财务部合同原件由财务部自行管理），其他部门如需借阅须填写《合同借阅登记》表，经审批通过后方可执行； 2. 法务部应建立健全合同管理台账，对合同进行统一编号，并做好合同流转记录； 3. 业务部门因故无法提供合同正本原件时，应填写《无合同正本原件登记表》并由部门负责人签字、加盖部门章; 4. 法务部应按照《档案管理制度》的规定，将前一年度合同移交办公室存档。 五、合同的履行 （一）合同的执行与反馈 1. 公司及所属企业应当按照合同约定全面履行自己的义务，并随时督促对方当事人及时履行其义务； |
| 员，在合同实施的过程中定期向公司法务部报送《合同履行进度季度报表》，对于合同履行完毕、正在履行以及存在的问题及变化事项进行统计说明。 （二）合同的中止、变更、解除、终止 1. 经办人员若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行，并及时书面上报部门负责人处理，部门负责人审核后报分管领导。 1) 经营状况严重恶化； 2) 转移财产、抽逃资金，以逃避债务； 3) 丧失商业信誉； 4) 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 2. 合同订立后，如因主、客观条件发生变化，需要变更合同内容的，合同经办人员应及时向部门负责人及分管领导请示报告，变更需按合同订立时的审批流程进行审批。 3. 合同订立后，如因主、客观条件发生变化，需要解除的，按照合同订立时的审批权限进行逐层审批。 4. 合同因履行完毕、解除等原因有效终止的，合同主管实施单位应依规定填写《合同履行进度季度报表》，报总经理办公室盖作废章。 （三）合同的评估 公司法务部应当至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现的合同履行中的重要问题，应及时向公司分管领导汇报。 六、合同纠纷的调解、仲裁和诉讼 …… （二）合同双方在一定期限（一般为一个月）内无法就纠纷的处理达成一致意见或对方当事人无意协商解决的，业务经办部门经办人员应及时书面报告部门负责人，并拟订处理意见，报分管领导决定。对方当事人涉嫌合同诈骗的，应立即报告公司总经理。 （三）公司决定采用诉讼或仲裁处理的合同 | 2. 在履行合同过程中，经办人应按照公司规定，定期向法务部说明合同履行情况、存在问题及变化事项，以防控合同履行过程中可能出现的法律风险。 （二）合同的中止、变更、解除、终止 1. 经办人若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行，并及时书面上报部门负责人处理，部门负责人审核后报分管领导: （1） 经营状况严重恶化； （2） 转移财产、抽逃资金，以逃避债务； （3） 丧失商业信誉； （4） 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 2. 合同订立后，如因主、客观条件发生变化，需要变更合同内容的，合同经办人应及时向部门负责人及分管领导请示报告，并按合同订立时的审批流程进行审批; 3. 合同订立后，如因主、客观条件发生变化，需要解除的，按照合同订立时的审批权限进行逐层审批; 4. 合同因履行完毕、解除等原因有效终止的，经办人应将具体情况及相关资料报至法务部，同时报综合办公室申报作废。 （三）合同的评估 公司法务部应当至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现的合同履行中的重要问题，应及时向分管领导汇报。 六、合同纠纷的调解、仲裁和诉讼 …… （二）合同双方在一定期限（一般为一个月）内无法就纠纷的处理达成一致意见或对方当事人无意协商解决的，经办人应及时书面报告部门负责人，并拟订处理意见，报分管领导决定。对方当事人涉嫌合同诈骗的，应立即报告公司总经理。 |
| 纠纷，以及对方当事人起诉的，业务经办部门应及时将合同的签订、履行、纠纷的产生及协商情况整理成书面材料连同有关证据报法务部。 …… 七、罚则 （一） 合同经办人员出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司将依法向责任人员追偿损失： ...... （二） 合同经办人员出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司酌情向有关人员追偿损失： | （三）公司决定采用诉讼或仲裁处理的合同纠纷，以及对方当事人起诉的，经办部门应及时将合同的签订、履行、纠纷的产生及协商情况整理成书面材料连同有关证据报法务部。 …… 七、罚则 （一） 合同经办人出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司将依法向责任人员追偿损失： ...... （二） 合同经办人出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司酌情向有关人员追偿损失： |