金科地产集团股份有限公司关于控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-115号债券简称：15金科01 债券代码：112272债券简称：18金科01 债券代码：112650债券简称：18金科02 债券代码：112651债券简称：19金科01 债券代码：112866债券简称：19金科03 债券代码：112924
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。具体担保事项如下：
（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过30.349亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。
（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。
（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：
a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；
b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
预计新增担保额度情况表
单位：万元
| 序号 | 拟担保公司（注） | 被担保公司名称 | 持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次审批前担保余额1 | 本次预计新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 重庆金科 | 岳阳县鼎岳房地产开发有限公司 | 49.90% | 34.75% | - | 18,500.00 | 0.74% | 否 |
| 2 | 重庆金科 | 重庆金悦汇房地产开发有限责任公司 | 50.00% | 100.35% | - | 25,000.00 | 1.00% | 否 |
系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。
| 3 | 重庆金科 | 上饶市悦盛房地产开发有限公司 | 49.00% | 100.14% | - | 19,600.00 | 0.78% | 否 |
| 4 | 重庆金科 | 吉安金晨房地产开发有限公司 | 50.00% | 99.99% | - | 10,000.00 | 0.40% | 否 |
| 5 | 重庆金科 | 青岛世茂博玺置业有限公司 | 49.00% | 100.01% | - | 9,800.00 | 0.39% | 否 |
| 6 | 重庆金科 | 重庆金南盛唐房地产开发有限公司 | 40.00% | 34.75% | - | 12,240.00 | 0.49% | 否 |
| 7 | 重庆金科 | 周口碧天置业有限公司 | 35.00% | 100.35% | - | 29,750.00 | 1.19% | 否 |
| 8 | 重庆金科 | 大连弘坤实业有限公司 | 49.00% | 94.30% | - | 120,000.00 | 4.80% | 否 |
| 9 | 重庆金科 | 郑州千上置业有限公司 | 51.00% | 87.23% | - | 52,000.00 | 2.08% | 否 |
| 10 | 重庆金科 | 泰安金旸华房地产开发有限公司 | 33.00% | 100.00% | - | 6,600.00 | 0.26% | 否 |
| 合计 | - | 303,490.00 |
注：上表拟提供担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。
上述事项已经2019年9月11日召开的第十届董事会第三十八次会议审议通过，表决结果为：7票同意， 1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了相关独立意见。
二、担保对象基本信息
1、 公司名称：岳阳县鼎岳房地产开发有限公司
成立日期：2018年8月2日
注册地址：岳阳县荣家湾镇富荣东路（农村信用社东516幢169号）
法定代表人：谭辉
注册资本：23,000万元
主营业务：房地产开发经营。
与本公司关系：公司持有其49.90%的股权，长沙市美的房地产开发有限公司持有其50.10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2018年末，该公司资产总额为23,122.55万元，负债总额为386.65万元，净资产为22,735.90万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-350.05万元，净利润-264.10万元。截止2019年6月末，该公司资产总额为34,396.79万元，负债总额为11,951.19万元，净资产为22,445.6万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-387.07万元，净利润-290.3万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
2、 公司名称：重庆金悦汇房地产开发有限责任公司
成立日期：2019年5月23日
注册地址：重庆市巴南区云滨路1281号2-10
法定代表人：郭锋锐
注册资本：34,000万元
主营业务：房地产开发；销售：装饰材料、化工产品、五金交电等。
与本公司关系：公司持有其50%的股权，成都天泉置业有限责任公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年6月末，该公司资产总额为50,149.86万元，负债总额为50,326.10万元，净资产为-176.23万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-176.23万元，净利润-176.23万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。该公司非失信被执行人。
3、 公司名称：上饶市悦盛房地产开发有限公司
成立日期:2019年3月1日注册地址：江西省上饶市上饶县凤凰西大道76号1幢1501号法定代表人:申司昀注册资本：2,000万元主营业务:房地产开发与经营;自有房屋租赁与本公司关系：公司持有其49%股权，沈阳奥园新城置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年6月末，该公司资产总额为68,856.34万元，负债总额为68,953.66万元，净资产为-97.31万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-129.75万元，净利润-97.31万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
4、 公司名称:吉安金晨房地产开发有限公司
成立日期:2019年5月21日注册地址：江西省吉安市吉州区吉州大道50号A幢店面A-2-10室法定代表人:赵波注册资本：20,000万元主营业务:房地产开发与经营;物业管理；企业管理及咨询服务等。与本公司关系：公司持有其50%股权，江西顺阳房地产有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年6月末，该公司资产总额为192.01万元，负债总额为192.00万元，净资产为0.01万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。该公司非失信被执行人。
5、 公司名称：青岛世茂博玺置业有限公司
成立日期： 2019年04月26日注册地址：山东省青岛市平度市南村镇朱诸路伟信沽河新城18号楼119-16号108户
法定代表人：陆术东注册资本：6,000万元主营业务： 房地产开发经营,商业广场管理,商业企业管理,物业管理等。与本公司关系：公司持有其49%的股权，青岛世茂世悦置业有限公司持有其41%的股权，青岛博玺建设股份有限公司持有其10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。股权结构：
该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年6月末，该公司资产总额为7,421.13万元，负债总额为7,421.99万元，净资产为-0.86万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-0.86万元，净利润-0.86万元。该公司房地产项目尚未办理交房结算。公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
6、 公司名称：重庆金南盛唐房地产开发有限公司
成立日期：2019年7月16日注册地址：重庆市巴南区鱼胡路72号附117号2-1法定代表人：周达注册资本：2,000万元主营业务：房地产开发等。与本公司关系：公司持有其40%的股权,重庆锦腾房地产开发有限公司持有其30%的股权，厦门大唐房地产集团有限公司持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司系2019年7月新成立，无最近一年及一期财务数据。公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
7、 公司名称：周口碧天置业有限公司
成立日期：2019年6月13日注册地址：河南省周口市市辖区体育馆往东1000米周口碧桂园凤凰俱乐部三楼06室法定代表人：李丹俊注册资本：9,803.92万元主营业务：房地产开发等。与本公司关系：公司持有其35%的股权, 漯河碧桂园置业有限公司持有其51%的股权，周口市城建置业有限公司持有其14%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。股权结构：
该公司系2019年6月新成立，无最近一年及一期财务数据。公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。该公司非失信被执行人。
8、 公司名称：大连弘坤实业有限公司 (以下简称“大连弘坤”)
成立日期：2006年4月13日注册地址：辽宁省大连市金州区登沙河镇正阳街9号法定代表人：韩邦有注册资本：5,000万元主营业务：普通住宅开发建设、公路及港口公用码头设施的建设、室内装饰装修、房屋租赁、土石方工程等。与本公司关系：公司持有其49%的股权，富森投资有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
大连弘坤和郑州千上原为公司合并报表范围内子公司，公司已按照相关规定履行控股子公司审议程序，为其融资提供担保并签订了相关协议（详见公司公告2019-078号）。为顺利推进项目开发建设，公司与合作方协商并进行了补充约定，根据相关约定目前公司已丧失对上述两家公司的控制权，致使其变更为公司非合并报表范围内子公司。本次提请股东大会批准追加对应的担保额度。
截止2018年末，该公司资产总额为53,216.89万元，负债总额为44,615.51万元，净资产为8,601.39万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-1,838.84万元，净利润-1,398.61万元。
截止2019年6月末，该公司资产总额为142,360.00万元，负债总额为134,242.33万元，净资产为8,117.67万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-160.31万元，净利润-485.74万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
大连弘坤接受中信信托有限责任公司提供的不超过120,000万元贷款，并以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。大连弘坤及其股东提供反担保。
该公司非失信被执行人。
9、 公司名称：郑州千上置业有限公司 (以下简称“郑州千上”)
成立日期：2017年9月20日
注册地址：新郑市新区中华北路与中兴路交叉口往北200米路西
法定代表人：周明
注册资本：11,371.35万元
主营业务：房地产开发与销售；新型城镇化基础建设。
与本公司关系：公司持有其51%的股权，河南力上置业有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2018年末，该公司资产总额为40,062.00万元，负债总额为28,987.95万元，净资产为11,074.04万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-300.95万元，净利润-225.51万元。
截止2019年6月末，该公司资产总额为84,656.35万元，负债总额为73,844.99万元，净资产为10,811.36万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-262.69万元，净利润-262.69万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
郑州千上接受中信银行郑州分行提供的不超过52,000万元贷款，并以其合法持有的土地使用权提供抵押担保。郑州金科百俊房地产开发有限公司以其持有郑州千上的51%股权提供质押担保，重庆金科为其提供不超过52,000万元连带责任保证担保，郑州千上提供反担保。
该公司非失信被执行人。
10、 公司名称：泰安金旸华房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月15日
注册地址：山东省泰安市岱岳区长城路名仕尚座29-1号
法定代表人：毛根生
注册资本：25,100万元
主营业务：房地产开发经营；房地产销售；房屋租赁；物业管理。
与本公司关系：公司持有其33%的股权，徐州瀚澜置业有限公司持有其34%的股权，泰安华都置业有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年6月末，该公司资产总额为92.02万元，负债总额为92.03万元，净资产为-0.01万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-0.01万元，净利润-0.01万元。该公司房地产项目尚未办理交房结算。公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
本次担保对象中，除大连弘坤和郑州千上外，其他担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。
公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严
控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年7月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,289,853.69万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,209,588.71万元，合计担保余额为8,499,442.40万元，占本公司最近一期经审计净资产的366.66%，占总资产的
36.84%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会二○一九年九月十一日