金科地产集团股份有限公司关于控股子公司对参股公司提供担保的进展公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-030号债券简称：15金科01 债券代码：112272债券简称：18金科01 债券代码：112650债券简称：18金科02 债券代码：112651债券简称：19金科01 债券代码：112866债券简称：19金科03 债券代码：112924债券简称：20金科01 债券代码：149037债券简称：20金科02 债券代码：149038
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
1、公司持股35%的参股公司周口碧天置业有限公司（以下简称“周口碧天置业”）作为应收款债务人与山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）签署了《债权债务确认暨还款合同》，确认漯河融和置业有限公司（以下简称“漯河融和置业”）对其85,000万元的应收款债权转让予山东信托，债务期限24个月。周口碧天置业以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）按公司持股比例为其提供29,750万元的连带责任保证担保。
公司于2019年9月11日召开第十届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》，且该议案经公司2019年第八次临时股东大会审议通过。周口碧天置业经审议可用担保额度为29,750万元，本次对周口碧天置业提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对周口碧天置业的担保余额及可用担保额度详见表1。
2、公司持股49%的参股公司上饶市悦盛房地产开发有限公司（以下简称“上饶悦盛”）接受陆家嘴国际信托有限公司提供的融资24,000万元，期限12个月。上饶悦盛以其自有项目土地使用权提供抵押担保。无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）以其持有的上饶悦盛49%的股权提供质押担保。
公司于2019年9月11日召开第十届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》，且该议案经公司2019年第八次临时股东大会审议通过。上饶悦盛经审议担保额度为19,600万元，向吉安金晨房地产开发有限公司调剂担保额度2,500万元（公告编号：
2019-155号），其剩余可用担保额度为17,100万元，本次无锡金科对上饶悦盛提供的担保金额超过其可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对上饶悦盛的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。
3、公司持股33%的参股公司温州市凯壹置业有限公司（以下简称“温州凯壹”）接受中国银行温州经济技术开发区支行提供的60,000万元贷款，期限36个月。温州凯壹以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供19,800万元的连带责任保证担保。温州凯壹向重庆金科提供反担保。
公司于2019年12月4日召开第十届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年第十次临时股东大会审议通过。温州凯壹经审议可用担保额度为19,800万元，本次对温州凯壹提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对温州凯壹的担保余额及可用担保额度详见表1。上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：
表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表单位：万元
注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。
本次担保调剂事项发生情况如下：
表2：担保调剂情况表单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 最近一期资产负债率 | 累计经审批担保额度 | 本次调剂额度 | 本次调剂前担保余额 | 本次调剂后担保余额 | 调剂后剩余可用担保额度 | |
| 1 | 获调剂方 | 上饶悦盛 | 100.19% | 17,100.00 | +6,900.00 | - | 24,000.00 | - |
| 调剂方 | 重庆市碧金辉房地产开发有限公司 | 99.80% | 19,150.00 | -6,900.00 | - | - | 12,250.00 | |
为本次调剂后可用担保额度
| 担保方 | 被担保方 | 累计经审批可用担保额度 | 本次担保前担保余额 | 本次担保后担保余额（注） | 剩余可用担保额度 |
| 重庆金科 | 周口碧天置业 | 29,750.00 | - | 29,750.00 | - |
| 无锡金科 | 上饶悦盛 | 24,000.001 | - | 24,000.00 | - |
| 重庆金科 | 温州凯壹 | 19,800.00 | - | 19,800.00 | - |
| 合计 | 73,550.00 | - | 73,550.00 | - | |
二、被担保人基本情况
1、公司名称：周口碧天置业有限公司
成立日期：2019年6月13日注册地址：河南省周口市市辖区体育馆往东1000米周口碧桂园凤凰俱乐部三楼06室
法定代表人：李丹俊注册资本：9,803.92万元主营业务：房地产开发等。与本公司关系：公司持有其35%的股权, 漯河碧桂园置业有限公司持有其51%的股权，周口市城建置业有限公司持有其14%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。股权结构：
该公司系2019年6月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该公司资产总额为128,377.10万元，负债总额为128,920.43万元，净资产为-543.33万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-724.45万元，净利润-543.33万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。该公司非失信被执行人。
2、公司名称：上饶市悦盛房地产开发有限公司
成立日期：2019年3月1日注册地址：江西省上饶市上饶县凤凰西大道76号1幢1501号
法定代表人：申司昀注册资本：2,000万元主营业务：房地产开发与经营;自有房屋租赁。与本公司关系：公司持有其49%股权，沈阳奥园新城置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该公司资产总额为115,203.33万元，负债总额为115,420.77万元，净资产为-217.44万元，2019年1-9月实现营业收入0元，利润总额-217.44万元，净利润-217.44万元。该公司房地产项目尚未办理交房结算。该公司非失信被执行人。
3、公司名称：温州市凯壹置业有限公司
成立日期：2019年7月16日注册地址：浙江省温州市瓯海区梧田街道梧田街村南瓯嘉园一组团1幢301室-1
法定代表人：於恺注册资本：44,150万元主营业务：房地产开发经营；室内外装修装饰工程设计、施工。与本公司关系：公司持有其33%的权益，嵊州融信房地产开发有限公司持有34%的权益，温州凯旸房地产有限公司持有33%的权益。公司与其他股东不存在
关联关系。股权结构：
该公司系2019年7月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该公司资产总额为92,115.06万元，负债总额为48,083.31万元，净资产为44,031.75万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-74.04万元，净利润-74.04万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。该公司非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）重庆金科为周口碧天置业提供担保
1、担保金额：29,750万元。
2、担保期限：24个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）无锡金科为上饶悦盛提供担保
1、担保金额：24,000万元。
2、担保期限：12个月。
3、担保方式：股权质押。
（三）重庆金科为温州凯壹提供担保
1、担保金额：19,800万元。
2、担保期限：36个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。
上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次对周口碧天置业、温州凯壹的担保均系按公司持股比例提供；对上饶悦盛的担保仅系公司持有该项目公司股权提供的质押担保，部分参股房地产项目公司已签署相关反担保协议。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年2月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,189,960.99万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为8,140,853.40万元，合计担保余额为9,330,814.39万元，占本公司最近一期经审计净资产的402.52%，占总资产的
40.45%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第十届董事会第四十次会议决议；
3、公司2019年第八次临时股东大会会议决议；
4、公司2019年第十次临时股东大会会议决议；
5、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董 事 会二○二○年三月十三日