金科地产集团股份有限公司关于控股子公司对参股公司提供担保的进展公告证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-189号
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保概述
1、公司持股49%的参股公司合肥德源房地产开发有限公司（以下简称“合肥德源”）接受交通银行安徽省分行提供的55,700万元贷款（授信金额75,000万元），期限4年。合肥德源以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）按公司持股比例为其提供36,750万
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
元
的连带责任保证担保。
公司分别于2020年6月29日、2020年8月3日召开第十届董事会第五十一次、第五十三次会议，会议分别审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，且议案分别经公司2020年第八次、第九次临时股东大会审议通过。合肥德源经审议可用担保额度合计为37,750万元，本次对合肥德源提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对合肥德源的担保余额及可用担保额度详见表1。
2、公司持股49.9%的参股公司襄阳金纶房地产开发有限公司（以下简称“襄阳金纶”）接受光大银行襄阳分行提供的40,000万元贷款（集美东方项目），期限3年。襄阳金纶以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科及合作方广东海伦堡地产集团有限公司同时为其提供全额连带责任保证担保。
公司于2020年6月29日、2020年8月27日分别召开第十届董事会第五十一次、第五十四次会议，会议分别审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，且该议案分别经公司2020年第八次、第十次临时股东大会审议通过。襄阳金纶经审议合计担保额度为80,000万元，其中已使用40,000万元担保额度，尚可使用担保额度为40,000万元，本次对襄阳金纶提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对襄阳金纶的担保余额及可用担保额度详见表1。
3、公司持股31%的参股公司贵港悦桂房地产开发有限公司（以下简称“贵港悦桂”）接受中建投信托股份有限公司提供的25,200万元信托贷款，期限不超过24个月。贵港悦桂以其自有项目不动产提供抵押担保。南宁金泓耀房地产开发有限公司（以下简称“南宁金泓耀”）以其持有的贵港悦桂31%的股权提供质押担保，重庆金科按照25.45%的比例（未超公司持股比例）为其提供6,413.4万元的连带责任保证担保。贵港悦桂向重庆金科提供反担保。
公司于2020年8月3日召开第十届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第九次临时股东大会审议通过。贵港悦桂经审议通过的担保额度为7,500万元，本次对贵港悦桂提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次
该担保额度为根据交通银行提供的总授信额7.5亿元按持股比例计算得出。
提交股东大会审议，本次担保前后对贵港悦桂的担保余额及可用担保额度详见表1。
4、公司持股50%的参股公司沈阳骏瀚房地产开发有限公司（以下简称“沈阳骏瀚”）接受广发银行沈阳分行提供的32,000万元贷款，期限3年。沈阳骏瀚以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科提供全额连带责任保证担保。沈阳骏瀚及合作方富禹文化发展（沈阳）有限公司向重庆金科提供反担保。
公司于2020年8月3日召开第十届董事会第五十三次会议，会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案经公司2020年第九次临时股东大会审议通过。沈阳骏瀚经审议可用担保额度为32,000万元，本次对沈阳骏瀚提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对沈阳骏瀚的担保余额及可用担保额度详见表1。
5、公司持股51%的参股公司湖北交投海陆景随州置业开发有限公司（以下简称“交投海陆景随州公司”）接受汉口银行随州分行提供的25,000万元贷款（授信金额30,000万元），期限18个月。交投海陆景随州公司以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供16,830万元
的连带责任保证担保。
公司于2019年12月4日、2020年8月27日分别召开第十届董事会第四十次、第五十四次会议，会议分别审议通过了《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》、《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案分别经公司2019年第十次临时股东大会、2020年第十次临时股东大会审议通过。交投海陆景随州公司经审议可用担保额度合计为15,650万元。其中，已使用调剂担保金额344.375万元，剩余可用担保额度为15,305.625万元
，本次公司控股子公司对交投海陆景随州公司提供的担保金额超过其可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对交投海陆景随州公司的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。
6、公司持股50.01%的参股公司重庆威斯勒建设有限公司（以下简称“重庆威斯勒”）接受广东粤财信托有限公司提供的40,000万元借款，期限24个月。
该担保额度为根据汉口银行提供的总授信额3亿元按持股比例计算得出（含贷款利息）。
公司2020年5月8日披露的2020-081号担保进展公告中，重庆金科向交投海陆景随州公司提供7,396.02万元担保的债务已全部结清，故该笔债务对应担保额度予以释放。
公司于2020年1月3日的发布的担保进展公告中（公告编号：2020-002号）披露了重庆金科按公司当时49%的持股比例为其提供不超过19,600万元的连带责任保证担保且金科集团苏州房地产开发有限公司（以下简称“苏州金科”）将其持有重庆威斯勒49%的股权提供质押担保；后因公司持股比例从49%提高到
50.01%，且苏州金科持有的重庆威斯勒股权转让至重庆市金科上尊置业有限公司（以下简称“重庆金科上尊”），重庆金科对本次借款的担保金额调整为20,004万元，重庆金科上尊将其持有的重庆威斯勒50.01%的股权提供质押担保。
公司于2019年10月30日召开第十届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经2019年11月15日召开的公司2019年第九次临时股东大会审议通过。重庆威斯勒经审议担保额度为20,000万元，已用担保额度19,600万元，剩余担保额度400万元。本次对重庆威斯勒提供的新增担保金额为404万元，超过其可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对重庆威斯勒的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。
7、公司于2020年5月8日发布的担保进展公告（公告编号：2020-081号）中披露了公司持股49%的参股公司重庆金永禾房地产开发有限公司（以下简称“重庆金永禾”）接受中国银行重庆渝北支行提供的24,000万元贷款，期限36个月，重庆金科按股权比例为其提供11,760万元的连带责任保证担保。后经公司与中国银行重庆渝北支行协商一致，该笔借款金额提高至34,000万元，期限不变。重庆金科继续按股权比例为重庆金永禾提供16,660万元的连带责任保证担保。
公司于2019年12月26日召开第十届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。重庆金永禾经审议担保额度为22,050万元，已使用担保额度11,760万元，剩余担保额度10,290万元，本次对重庆金永禾的新增担保金额为4,900万元，在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对重庆金永禾的担保余额及可用担保额度详见表1。
8、公司持股25%的参股公司重庆中梁永昇房地产开发有限公司（以下简称
“重庆中梁永昇”）接受三峡银行永川支行提供的不超过40,000万元借款，期限36个月，重庆中梁永昇以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供10,000万元的连带责任保证担保
公司于2019年12月26日、2020年3月22日分别召开第十届董事会第四十二次、第四十五次会议，会议分别审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》、《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》，该议案经公司2020年第一次临时股东大会、2019年年度股东大会审议通过。重庆中梁永昇经审议可用担保额度合计为9,000万元，本次公司控股子公司对重庆中梁永昇提供的担保金额超过其可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对重庆中梁永昇的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：
表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表单位：万元
注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。
为调剂后担保额度。
该可用担保额度为调剂后担保额度404万元加上2020年11月16日公司2020年第十二次临时股东大会审议通过的20,004万元担保额度。
为调剂后担保额度。
| 担保方 | 被担保方 | 累计经审批可用担保额度 | 本次担保前担保余额 | 本次担保后担保余额（注） | 剩余可用担保额度 |
| 重庆金科 | 合肥德源 | 37,750.00 | - | 36,750.00 | 1,000.00 |
| 重庆金科 | 襄阳金纶 | 40,000.00 | 24,000.00 | 64,000.00 | - |
| 南宁金泓耀 重庆金科 | 贵港悦桂 | 7,500.00 | - | 6,413.40 | 1,086.60 |
| 重庆金科 | 沈阳骏瀚 | 32,000.00 | - | 32,000.00 | - |
| 重庆金科 | 交投海陆景随州公司 | 16,830.004 | - | 16,830.00 | - |
| 重庆金科 重庆金科上尊 | 重庆威斯勒 | 20,408.005 | 19,600.00 | 20,004.00 | 20,004.00 |
| 重庆金科 | 重庆金永禾 | 10,290.00 | 11,760.00 | 16,660.00 | 5,390.00 |
| 重庆金科 | 重庆中梁永昇 | 10,000.006 | - | 10,000.00 | - |
| 合计 | 174,778.00 | 55,360.00 | 202,657.40 | 27,480.60 | |
本次担保调剂事项发生情况如下：
表2：担保调剂情况表单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 最近一期资产负债率 | 累计经审批可用担保额度 | 本次调剂额度 | 本次调剂前担保余额 | 本次调剂后担保余额 | 调剂后剩余可用担保额度 | |
| 1 | 获调剂方 | 交投海陆景随州公司 | 95.59% | 15,305.625 | +1,524.375 | 见上表 | 见上表 | 16,830.00 |
| 调剂方 | 大连润誉房地产开发有限公司 | 87.12%7 | 5,000.00 | -1,524.375 | 25,000.00 | 25,000.00 | 3,475.625 | |
| 2 | 获调剂方 | 重庆威斯勒 | 98.53% | 400.00 | +4.00 | 见上表 | 见上表 | 404.00 |
| 调剂方 | 重庆市碧金辉房地产开发有限公司 | 97.52%8 | 1,500.00 | -4.00 | 16,500.00 | 16,500.00 | 1,496.00 | |
| 3 3 | 获调剂方 | 重庆中梁永昇 | 78.18% | 9,000.00 | +1,000.00 | 见上表 | 见上表 | 10,000.00 |
| 调剂方 | 大连润誉房地产开发有限公司 | 87.12%9 | 3,475.625 | -1,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2,475.625 | |
二、被担保人基本情况
1、公司名称：合肥德源房地产开发有限公司
成立日期：2020年4月27日注册地址：安徽省合肥市庐阳区杏花村街道蒙城北路金都华庭一期8幢101室法定代表人：邓文平注册资本：10,000万元主营业务：房地产开发等与本公司关系：公司持有其49%的股权，安徽墅源房地产开发有限公司持有
为股东大会审议担保额度时的资产负债率。
为股东大会审议担保额度时的资产负债率。
为股东大会审议担保额度时的资产负债率。
其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。股权结构：
该公司系2020年4月成立，无最近一年财务数据。截止2020年9月末，该公司资产总额为139,371.32万元，负债总额为59,218.62万元，净资产为80,152.71万元，2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-419.28万元，净利润-314.46万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。该公司非失信被执行人。
2、公司名称：襄阳金纶房地产开发有限公司
成立日期：2020年3月3日注册地址：湖北自贸区（襄阳片区）米芾路陆港保税物流中心综合楼502室E505卡
法定代表人：陈志刚注册资本：30,120.2405万元主营业务：房地产开发等与本公司关系：公司持有其49.9%的股权, 重庆启策企业管理有限公司持有其50.1%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司系2020年3月成立，无最近一年财务数据。截止2020年9月末，该公司资产总额为83,615.70万元，负债总额为53,769.10万元，净资产为29,846.60万元，2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-273.64万元，净利润-273.64万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。该公司非失信被执行人。
3、公司名称：贵港悦桂房地产开发有限公司
成立日期：2020年4月23日注册地址：广西壮族自治区贵港市港北区达开路78号法定代表人：刘宁注册资本：10,000万元主营业务：房地产开发经营等与本公司关系：公司持有其31%的股权，南宁润澎企业管理有限公司持有其10%的股权，广西梁贤置业有限公司持有其25%的股权，广西大唐世家投资有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。股权结构：
该公司系2020年4月成立，无最近一年财务数据。截止2020年9月末，该公司资产总额为35,678.67万元，负债总额为25,736.41万元，净资产为9,942.26万元，2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-57.74万元，净利润-57.74万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。该公司非失信被执行人。
4、公司名称：沈阳骏瀚房地产开发有限公司
成立日期：2020年4月3日注册地址：辽宁省沈阳市于洪区造化镇造化村法定代表人：王鹏注册资本：16,100万元主营业务：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁等。与本公司关系：公司持有其50%的股权，富禹文化发展（沈阳）有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。股权结构：
该公司系2020年4月成立，无最近一年财务数据。截止2020年9月末，该公司资产总额为35,015.68万元，负债总额为32,092.50万元，净资产为2,923.18万元，2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-102.43万元，净利润-7.68万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。该公司非失信被执行人。
5、公司名称：湖北交投海陆景随州置业开发有限公司
成立日期：2014年8月7日注册地址：随州市经济开发区编钟大道（市交通运输局楼上）法定代表人：刘光平注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发等与本公司关系：公司持有其51%的股权, 湖北交投产城控股集团有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。股权结构：
截止2019年末，该公司资产总额为22,815.83万元，负债总额为18,202.48万元，净资产为4,613.35万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-377.34万元，净利润-377.34万元。
截止2020年9月末，该公司资产总额为73,338.51万元，负债总额为70,103.97万元，净资产为3,234.54万元，2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-1,378.81万元，净利润-1,378.81万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
6、公司名称：重庆威斯勒建设有限公司
成立日期：2017年12月15日
注册地址：重庆市合川区铜溪镇金涪路189号
法定代表人：雷正明
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发等
与本公司关系：公司持有其50.01%的股权，广州市天境房地产开发有限公司持有其49.99%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2019年末，该公司资产总额为217,252.54万元，负债总额为215,312.61万元，净资产为1,939.93万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-5,720.27万元，净利润-4,290.20万元。
截止2020年9月末，该公司资产总额为131,561.26万元，负债总额为129,626.21万元，净资产为1,935.05万元，2020年1-9月实现营业收入10.09万元，利润总额29.56万元，净利润-4.88万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
7、公司名称：重庆金永禾房地产开发有限公司
成立日期： 2019年10月10日
注册地址：重庆市南岸区风临路9号1幢办公四层
法定代表人：林泽宝
注册资本：20,000万元
主营业务：房地产开发、物业管理、房屋租赁、销售等。
与本公司关系：公司持有其49%的股权，重庆融辉房地产开发有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2019年末，该公司资产总额为43,521.89万元，负债总额为23,659.44万元，净资产为19,862.45万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-137.55万元，净利润-137.55万元。
截止2020年9月末，该公司资产总额为80,182.58万元，负债总额为63,956.03万元，净资产为16,226.55万元，2020年1-9月实现营业收入13.43万元，利润总额-4,879.48万元，净利润-3,670.29万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
该公司非失信被执行人。
8、公司名称：重庆中梁永昇房地产开发有限公司
成立日期：2019年9月19日
注册地址：重庆市永川区和顺大道799号（永川区软件与信息服务外包产业园B区3号楼3层）
法定代表人：颜峰
注册资本：20,000万元
主营业务：房地产开发等
与本公司关系：公司持有其25%的股权，重庆中梁坤昇企业管理咨询有限公
司持有其55%的股权，重庆贝蒙企业管理有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2019年末，该公司资产总额为20,039.00万元，负债总额为399.76万元，净资产为19,639.24万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-21.64万元，净利润-21.64万元。
截止2020年9月末，该公司资产总额为85,301.71万元，负债总额为66,692.75万元，净资产为18,608.96万元，2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-1,369.40万元，净利润-1,369.40万元。该公司房地产项目尚未办理交房结算。该公司非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）重庆金科为合肥德源提供担保
1、担保金额：36,750万元。
2、担保期限：4年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（二）重庆金科为襄阳金纶提供担保
1、担保金额：40,000万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（三）控股子公司为贵港悦桂提供担保
1、担保金额：6,413.4万元。
2、担保期限：不超过24个月。
3、担保方式Ⅰ：南宁金泓耀提供股权质押担保。
4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（四）重庆金科为沈阳骏瀚提供担保
1、担保金额：32,000万元。
2、担保期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（五）重庆金科为交投海陆景随州公司提供担保
1、担保金额：16,830万元。
2、担保期限：18个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（六）控股子公司为重庆威斯勒提供担保
1、担保金额：20,004万元（本次新增404万元）。
2、担保期限：24个月（借款分期发放，每期期限不超过12个月）
3、担保方式Ⅰ：重庆金科上尊提供股权质押担保。
4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（七）重庆金科为重庆金永禾提供担保
1、担保金额：16,660万元（本次新增4,900万元）。
2、担保期限：36个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（八）重庆金科为重庆中梁永昇提供担保
1、担保金额：10,000万元。
2、担保期限：36个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次对合肥德源、交投海陆景随州公司、重庆威斯勒、重庆金永禾、重庆中梁永昇、贵港悦桂的担保均系按公司持股比例或未超公司持股比例提供；控股子公司本次对襄阳金纶提供全额担保，合作方广东海伦堡地产集团有限公司亦同时为其提供全额连带责任保证担保；控股子公司本次为沈阳骏瀚超股权比例提供担保，项目公司及合作方已向重庆金科提供反担保。公司上述担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年10月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人
及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,470,857.60万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,645,385.01万元，合计担保余额为9,116,242.62万元，占本公司最近一期经审计净资产的333.11%，占总资产的
28.35%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第十届董事会第四十次会议决议；
3、公司第十届董事会第四十二次会议决议；
4、公司第十届董事会第四十五次会议决议；
5、公司第十届董事会第五十一次会议决议；
6、公司第十届董事会第五十三次会议决议；
7、公司第十届董事会第五十四次会议决议；
8、公司2019年第九次临时股东大会会议决议
9、公司2019年第十次临时股东大会会议决议；
10、公司2020年第一次临时股东大会会议决议；
11、公司2019年年度股东大会会议决议；
12、公司2020年第八次临时股东大会会议决议；
13、公司2020年第九次临时股东大会会议决议；
14、公司2020年第十次临时股东大会会议决议；
15、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董 事 会二○二○年十一月二十日