金科地产集团股份有限公司关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-193号
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于18.8499亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金合计不超过14.245亿元。
上述事项已经2020年11月30日召开的第十届董事会第五十七次会议审议通过，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。
二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况
（一）调用富余资金的合作方：河南中梁建控置业有限公司（以下简称“河南中梁建控”）
1、调用富余资金合作方基本情况
河南中梁建控成立于2019年5月27日，注册地址为河南自贸试验区郑州片区(郑东)普惠路56号海汇中心3A号楼1401，法定代表人为韦申，注册资本1,000万元，控股股东为南京梁鼎企业管理咨询有限公司。主营业务为房地产开发与经营。
股权结构图：
主要财务指标：根据河南中梁建控提供的资料，截止2019年末，该公司资产总额为27,203.23万元，负债总额为27,204.00万元，净资产为-0.77万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-0.77万元，净利润-0.77万元。该公司非失信被执行人。河南中梁建控与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。上一会计年度河南中梁建控无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：南阳金启盛世房地产开发有限公司（以下简称“南阳金启盛世”）
法定代表人：王龙
成立日期：2019年10月18日
注册资本：31,500万元
注册地址：南阳市姜营街道姜营社区办公楼203-205室
经营范围：房地产开发等
股东情况：南阳金上百世房地产开发有限公司持有其70%的股权，河南中梁建控持有其30%的股权。
股权结构图：
主要负责开发项目：位于南阳市G2019-68号地块的金科·博翠东方项目。主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为48,103.09万元，负债总额为16,646.44万元，净资产为31,456.65万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-43.35万元，净利润-43.35万元。
截止2020年9月末，该子公司资产总额为118,662.97万元，负债总额为88,964.92万元，净资产为29,698.05万元。2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-1,766.50万元，净利润-1,766.50万元。该子公司非失信被执行人。该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
南阳金启盛世房地产开发有限公司
70%30%
河南中梁建控置业有限公司南阳金上百世房地产开发有限
公司
郑州金科百俊房地产开发有限
公司
天津金和顺企业管理合
伙企业（有限合伙）
（员工跟投企业）
天津金丰未来企业管理
合伙企业（有限合伙）（员工跟投企业）
98.26%
0.88%
0.86%
无锡金科房地产开发有限公司重庆金科房地产开发有限公司金科地产集团股份有限公司
（本公司）
序号
| 序号 | 项目公司 | 金额 | 其中:金科方 | 其中：河南中梁建控 |
| 持股比例 | 100% | 70% | 30% | |
| 1 | 注册资本金 | 31,500.00 | 22,050.00 | 9,450.00 |
| 2 | 资本公积 | - | - | - |
| 股权投入资金小计 | 31,500.00 | 22,050.00 | 9,450.00 | |
| 历次股东大会已审议调用额度 | - | - | - | |
| 1 | 已调用富余资金 | - | - | - |
| 2 | 拟调用富余资金 | 40,000.00 | 28,000.00 | 12,000.00 |
| 股东调用资金合计 | 40,000.00 | 28,000.00 | 12,000.00 |
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从项目公司调用不低于2.8亿元富余资金，为此，合作方河南中梁建控拟按股权比例从项目公司调用不超过1.2亿元富余资金，期限至南阳金启盛世预留资金不能满足项目开发建设需要并要求合作方归还调用的富余资金时，按照8%/年计息。
（二）调用富余资金的合作方：厦门大唐房地产集团有限公司（以下简称“厦门大唐”）
1、调用富余资金合作方基本情况
厦门大唐成立于1997年8月29日，注册地址为厦门市思明区吕岭路2001号大唐中心B栋101，法定代表人为郝胜春，注册资本18,750.3万美元，控股股东为大唐投资（香港）有限公司。主营业务为房地产开发经营等。
股权结构图：
主要财务指标：根据厦门大唐提供的资料，截止2019年末，该公司资产总额为1,348,265.46万元，负债总额为1,074,141.19万元，净资产为274,124.27万元。2019年实现营业收入10,929.12万元，利润总额-8,356.52万元，净利润-6,561.41万元。
该公司非失信被执行人。
厦门大唐与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度厦门大唐无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：宜宾市金北房地产开发有限公司（以下简称“宜宾金北”）
法定代表人：向世元
成立日期：2019年12月13日注册资本：63,000万元注册地址：四川省宜宾市临港经开区新楼路51号国际社区23幢3层c2号经营范围：房地产开发经营股东情况：成都金科房地产开发有限公司持有其60%的股权，厦门大唐持有其40%的股权。
股权结构图：
主要负责开发项目：位于宜宾临港经济技术开发区SC-E-02-01(a)地块的宜宾金科城项目。主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为21,058.50万元，负债总额为21,058.51万元，净资产为-0.0054万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-0.0073万元，净利润-0.0054万元。
截止2020年9月末，该子公司资产总额为149,109.97万元，负债总额为95,534.40万元，净资产为53,575.57万元。2020年1-9月实现营业收入3.88万元，利润总额-580.30万元，净利润-435.22万元。
该公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
金科地产集团股份有限公司（本公司）
天津金耀辉企业管理合伙企业（有限合伙）（员工跟投公司）
天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）（员工跟投公司）重庆市金科实业集团弘景房地产开
发有限公司
成都金科房地产开发有限公司
宜宾市金北房地产开发有限公司60%
厦门大唐房地产集团有限公司
40%序号
| 序号 | 项目公司 | 金额 | 其中:金科方 | 其中: 厦门大唐 |
| 持股比例 | 100% | 60% | 40% | |
| 1 | 注册资本金 | 63,000.00 | 37,800.00 | 25,200.00 |
| 2 | 资本公积 | 10,527.00 | 6,316.20 | 4,210.80 |
| 股权投入资金小计 | 73,527.00 | 44,116.20 | 29,410.80 | |
| 历次股东大会已审议调用额度 | - | - | - | |
| 1 | 已调用富余资金 | - | - | - |
| 2 | 拟调用富余资金 | 107,500.00 | 64,500.00 | 43,000.00 |
| 股东调用资金合计 | 107,500.00 | 64,500.00 | 43,000.00 | |
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从项目公司调用不低于6.45亿元富余资金，为此，合作方厦门大唐拟按股权比例从项目公司调用不超过4.3亿元富余资金，期限至宜宾金北预留资金不能满足项目开发建设需要并要求合作方归还调用的富余资金时，按照项目公司实际融资成本支付资金占用费。
（三）调用富余资金的合作方：杭州绿盈置业有限公司（以下简称“杭州绿盈”）
1、调用富余资金合作方基本情况
杭州绿盈成立于2017年11月17日，注册地址为浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼409室，法定代表人为路向前，注册资本60,000万元，控股股东为郑州绿都地产集团股份有限公司。主营业务为房地产开发等。
股权结构图：
主要财务指标：根据杭州绿盈提供的资料，截止2019年末，该公司资产总额为208,677万元，负债总额为210,377万元，净资产为-1,700万元。2019年实现营业收入0万元，利润总额-1,700万元，净利润-1,700万元。
该公司非失信被执行人。
杭州绿盈与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度末杭州绿盈调用公司控股子公司富余资金余额为100,000万元。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：杭州泰都置业有限公司（以下简称“杭州泰都”）
法定代表人：孙华林
成立日期：2018年9月3日
注册资本：338,000万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼318室
经营范围：房地产开发、经营；建筑材料、五金交电、装饰材料的销售。
股东情况：宁波金科投资有限公司持有其51%的股权，杭州绿盈持有其49%的股权。
股权结构图：
主要负责开发项目：位于浙江省杭州市拱墅区杭政储出【2018】33号地的和宁文华府项目。主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为648,108万元，负债总额为413,577万元，净资产为234,531万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-4,582万元，净利润-3,442万元。截止2020年9月末，该子公司资产总额为827,753万元，负债总额为595,584万元，净资产为232,169万元。2020年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-3,077万元，净利润-2,362万元。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
杭州泰都置业有限公司宁波金科投资有限公司杭州绿盈置业有限公司金科地产集团股份有限公司
（本公司）
51%49%序号
| 序号 | 项目公司 | 金额 | 其中:金科方 | 其中: 杭州绿盈 |
| 持股比例 | 100% | 51% | 49% | |
| 1 | 注册资本金 | 338,000.00 | 172,380.00 | 165,620.00 |
| 2 | 资本公积 | - | - | - |
| 股权投入资金小计 | 338,000.00 | 172,380.00 | 165,620.00 | |
| 历次股东大会已审议调用额度 | 285,714.00 | 145,714.00 | 140,000.00 | |
| 1 | 已调用富余资金 | 285,714.00 | 145,714.00 | 140,000.001 |
| 2 | 拟调用富余资金 | 122,449.00 | 62,449.00 | 60,000.00 |
| 股东调用资金合计 | 408,163.00 | 208,163.00 | 200,000.00 | |
3、调用富余资金的具体情况
该数据为合作方目前已经调用的富余资金数额。
本次公司拟从项目公司无息调用不低于6.2449亿元富余资金，为此，合作方杭州绿盈拟按股权比例从项目公司调用不超过6亿元富余资金，期限至杭州泰都预留资金不能满足项目开发建设需要并要求合作方归还调用的富余资金时，不计息。
（四）调用富余资金的合作方：重庆市顺庆置业有限公司（以下简称“顺庆置业”）
1、调用富余资金合作方基本情况
顺庆置业成立于2000年4月13日，注册地址为渝北区回兴街道兴科一路，法定代表人为周长华，注册资本2,000万元，控股股东为周长华。主营业务为房地产开发、销售。
股权结构图：
主要财务指标：根据顺庆置业提供的资料，截止2019年末，该公司资产总额为72,981.12万元，负债总额为62,466.38万元，净资产为10,514.74万元，2019年实现营业收入12,792.68万元，利润总额7,878.58万元，净利润7,878.58万元。
该公司非失信被执行人。
顺庆置业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度末顺庆置业调用公司控股子公司富余资金余额为13,500万元。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：重庆金裕宸房地产开发有限公司（以下简称“重庆金裕宸”）
法定代表人：蒋思德
成立日期：2020年9月1日
注册资本：61,000万元
注册地址：重庆市铜梁区东城街道中龙路401号
经营范围：房地产开发经营等
股东情况：根据合资合作协议的约定，公司将持有其55%股权，顺庆置业将持有其45%的股权。根据协议约定的股权结构图：
主要负责开发项目：位于铜梁区淮远新区组团I分区G03-02/02地块、G05-01/02地块。
主要财务指标：该子公司于2020年9月新成立，无最近一年财务数据。
截止2020年10月末，该子公司资产总额为45,968.41万元，负债总额为46,000.97万元，净资产为-32.56万元。2020年1-10月实现营业收入0万元，利润总额-43.46万元，净利润-32.56万元。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
重庆金裕宸房地产开发有限公司55%金科地产集团股份有限公司（本公司）
重庆市顺庆置业有限公司45%序号
| 序号 | 项目公司 | 金额 | 其中:金科方 | 其中: 顺庆置业 |
| 持股比例 | 100% | 55% | 45% | |
| 1 | 注册资本金 | 61,000.00 | 33,550.00 | 27,450.00 |
| 2 | 资本公积 | - | - | - |
| 股权投入资金小计 | 61,000.00 | 33,550.00 | 27,450.00 | |
| 历次股东大会已审议调用额度 | - | - | - | |
| 1 | 已调用富余资金 | - | - | - |
| 2 | 拟调用富余资金 | 61,000.00 | 33,550.00 | 27,450.00 |
| 股东调用资金合计 | 61,000.00 | 33,550.00 | 27,450.00 | |
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从项目公司无息调用不低于3.355亿元富余资金，为此，合作方顺庆置业拟按股权比例从项目公司调用不超过2.745亿元富余资金，期限至重庆
金裕宸预留资金不能满足项目开发建设需要并要求合作方归还调用的富余资金时，不计息。
三、财务资助的风险防控措施
本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。
四、财务资助目的和对上市公司的影响
为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股
东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
截至2020年10月末，公司累计对外提供财务资助余额为2,769,880.15万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为1,184,959.74万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为1,584,920.41万元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第五十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见。特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会二○二〇年十一月三十日