中钨高新：公司与招商证券股份有限公司关于请做好公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复（修订稿）

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2019-63

中钨高新材料股份有限公司

与招商证券股份有限公司

关于请做好中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票

发审委会议准备工作的函的回复（修订稿）

保荐机构

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇一九年七月

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关于请做好中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于2019年5月16日出具的《关于请做好中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“中钨高新”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。

（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与发行保荐书及保荐工作报告中的一致；本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。）

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目 录

问题一：关于实际控制人承诺及关联交易 ...... 3

问题二：关于成本及毛利 ...... 21

问题三：关于募投项目 ...... 34

问题四：关于存货跌价准备 ...... 46

问题五：关于“三供一业”的政府补助金 ...... 61

问题六：关于子公司现金分红 ...... 66

问题七：关于关键管理人员报酬 ...... 74

问题八：关于募投项目达产期相关情况的披露 ...... 77

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问题一：关于实际控制人承诺及关联交易。申请人实际控制人中国五矿除控制申请人外，还控制部分从事与申请人相同或类似产品的公司。中国五矿曾承诺对于目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业在满足相关条件注入上市公司。申请人接受委托管理湖南有色资产经营管理有限公司、湖南有色金属有限公司和五矿有色金属股份有限公司。报告期内，申请人原材料关联采购金额占原材料采购总额的比例分别为29.77%、35.73%、43.02%;关联销售金额占公司营业收入的比例分别为2.56%、1.50%、3.45%,均呈增长态势，尤其原材料关联采购金额占比较大。本次发行会导致申请人与关联方之间关联交易金额的增加。截止报告期末，申请人预付郴州钻石钨制品有限公司6,440.75万元。请申请人进一步说明：(1)中国五矿承诺的拟注入申请人的公司截至目前主要业务、经营情况及主要财务数据；截至报告期末，实际控制人是否切实履行了上述承诺，是否存在已经满足条件但尚未启动或者尚无启动注入计划的情形；(2)上述公司受托经营形成原因及合理性；托管协议的具体条款，托管事项对申请人近三年财务状况和经营成果的影响，近三年申请人与被托管企业之间关联交易情况；结合申请人目前履行的主要托管义务，说明相关托管收益定价是否公允，相关托管事项会计处理是否符合企业会计准则的规定；(3)关联采购占比较大且逐年增长的原因及合理性，相关关联交易作价是否公允，决策程序是否合法法规，信息披露是否规范；(4)预计本次募投项目实施后关联采购比例的依据，其低于日常关联采购占比的原因及合理性；(5)结合购销合同条款及实际业务具体情况，

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说明对郴州钻石钨制品预付款形成的原因及合理性，是否符合行业或可比公司惯例，是否构成实质上的非经营性资金占用。请保荐机构、律师和会计师发表意见。

回复：

一、中国五矿承诺的拟注入申请人的公司截至目前主要业务、经营情况及主要财务数据；截至报告期末，实际控制人是否切实履行了上述承诺，是否存在已经满足条件但尚未启动或者尚无启动注入计划的情形

（一）中国五矿承诺的拟注入申请人的公司截至目前的主要业务情况

根据中国五矿的承诺以及申请人与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订的《股权托管协议》，除已于2018年12月注入申请人的HPTec GmbH公司外，在未来满足条件时将注入申请人的公司及其主要业务情况如下：

公司名称	主要业务
湖南柿竹园有色金属有限责任公司	主要经营有色金属矿采选、冶炼、加工、销售。
湖南有色新田岭钨业有限公司	主要凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿矿产品的销售，主要产品为白钨精矿。
衡阳远景钨业有限责任公司	主要业务为钨精矿及其附产铜、铋、钼的采选生产、加工与销售。
江西修水香炉山钨业有限公司	主要经营矿产品开发、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售；化工原料、矿山机械及配件、建筑材料销售。
南昌硬质合金有限责任公司	主要产品或服务为仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、混合料、硬质合金、硬质合金微型钻及深加工产品。
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	主营业务为钨矿开采，有色金属地质勘探、选、冶、加工、销售、运输。

（二）相关公司最近三年主要财务数据

单位：万元

公司	项目	2018年度/末	2017年度/末	2016年度/末
湖南柿竹园有	资产总额	295,661.52	296,005.70	332,873.66

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色金属有限责任公司（简称：柿竹园公司）	所有者权益	86,778.77	91,389.56	97,605.95
	营业总收入	202,350.42	130,777.95	169,116.94
	扣非归母净利润	14,593.04	-5,476.18	-8,064.84
	未分配利润	-8,888.61	-4,787.73	281.28
湖南有色新田岭钨业有限公司（简称：新田岭钨业）	资产总额	150,263.98	162,017.18	104,470.40
	所有者权益	50,160.07	53,691.32	27,414.98
	营业总收入	29,081.46	25,050.84	19,235.45
	扣非归母净利润	-2,793.66	2,336.84	-3,904.89
	未分配利润	-31,435.89	-28,763.87	-55,010.39
衡阳远景钨业有限责任公司（简称：远景钨业）	资产总额	56,437.78	24,172.02	25,097.69
	所有者权益	13,664.42	-16,687.79	-16,799.35
	营业总收入	13,228.21	10,935.72	8,070.45
	扣非归母净利润	198.92	17.95	-4,215.96
	未分配利润	-22,713.46	-22,997.40	-23,003.57
江西修水香炉山钨业有限公司（简称：修水钨业）	资产总额	81,074.95	74,949.95	74,391.28
	所有者权益	36,200.71	27,411.14	23,303.93
	营业总收入	127,204.08	115,481.94	38,651.17
	扣非归母净利润	6,896.90	3,642.19	-1,076.80
	未分配利润	4,395.75	-2,700.96	-6,330.13
南昌硬质合金有限责任公司（简称：南硬公司）	资产总额	72,432.95	56,250.26	49,636.60
	所有者权益	20,510.71	3,692.53	3,678.44
	营业总收入	96,257.19	72,612.50	49,377.95
	扣非归母净利润	746.45	-63.88	-1,654.87
	未分配利润	-24,459.87	-25,278.05	-25,292.14
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（简称：瑶岗仙矿业）	资产总额	161,438.13	152,724.04	145,378.39
	所有者权益	4,704.49	7,087.77	17,788.57
	营业总收入	33,852.76	6,341.25	7,847.19
	扣非归母净利润	3,390.40	-2,335.58	-5,583.57
	未分配利润	-24,244.09	-27,387.38	-17,061.00

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（三）截至报告期末，实际控制人中国五矿对承诺的履行情况

1、实际控制人承诺的主要内容

中国五矿于2017年5月出具了《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、德国 HPTec GmbH 集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行对外出售或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。”。

中国五矿于2017年5月出具了《中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司形成完整钨产业链的承诺》，承诺如下：“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。”。

2、承诺履行情况

截至报告期末，实际控制人中国五矿切实履行了上述承诺，具体的履行情况如下：

（1）HPTec GmbH在2016年和2017年连续两年盈利，申请人已于2018年内完成收购事宜。申请人通过控股子公司株钻公司持有 HPTec GmbH 100%股权，并已完成工商变更。

（2）远景钨业与修水钨业2016年扣非归母净利润均为负数，而在2017年和2018年已实现连续两年为正。目前，中国五矿及申请人正在积极研究与推进相关资产注入事宜，并将严格执行相关承诺事项。

（3）柿竹园公司、新田岭钨业、南硬公司和瑶岗仙矿业均尚未满足“连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正”的注入条件。

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二、上述公司受托经营形成原因及合理性；托管协议的具体条款，托管事项对申请人近三年财务状况和经营成果的影响，近三年申请人与被托管企业之间关联交易情况；结合申请人目前履行的主要托管义务，说明相关托管收益定价是否公允，相关托管事项会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）柿竹园公司等公司形成受托经营的原因及合理性

为支持申请人发展，中国五矿向申请人注入自硬公司和株硬公司时，于2012年9月和11月分别出具了《关于中钨高新材料股份有限公司获得钨矿资源的承诺函》和《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》。

中国五矿在《关于中钨高新材料股份有限公司获得钨矿资源的承诺函》中承诺：“在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获得钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”，并在《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》中承诺：“力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”

2015年8月6日，中国五矿履行以上承诺，开始筹划将与申请人存在同业竞争的南硬公司、HPTec GmbH以及持有钨矿资源的柿竹园公司、新田岭钨业、瑶岗仙矿业等注入申请人的重大资产重组。此后，申请人股东大会审议通过了本次重大资产重组的有关议案；此次重大资产重组涉及的相关事项也先后取得了国务院国资委、商务部、发改委的审核和备案。

但是，作为重组标的，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙矿业、南硬公司在2016年度与2017年一季度均出现亏损，若将其注入上市公司，则会拖累上市公司业绩。同时，瑶岗仙矿业正按照环保部门要求进行整改，由于环保配套设施建设周期长，短期内无法完成整改，瑶岗仙矿业面临无法按期全面恢复生产的风险。瑶岗仙矿业的停产将进一步加剧此次拟注入资产包整体亏损的情况。以上因素导致继续推进本次重大资产重组的条件无法具备，经交易相关方审慎研究，为切实维护全体股东利益，申请人终止了此次重大资产重组。

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鉴于此次重大资产重组是履行2012年承诺的具体举措，中国五矿依据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，于2017年5月修订了原承诺并出具了《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺》和《中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司形成完整钨产业链的承诺》，承诺在标的公司满足注入条件前，将相关公司托管给申请人。

2017年9月，申请人与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订了《股权托管协议》。协议中约定，申请人将受托管理柿竹园公司、新田岭公司、远景钨业、修水钨业、南硬公司、HPTec GmbH和瑶岗仙矿业等7家公司。

上述托管关系的形成是中国五矿积极落实相关承诺的重要举措。在上述公司未达到资产注入条件之前托管给申请人，有利于发挥产业协同效益，为后续涉钨资产注入奠定基础，缩短整合后的过渡期和磨合期，促进申请人稳定、健康发展，符合申请人和全体股东的利益，具备合理性。并且，中国五矿最终将通过把上述被托管企业注入申请人以解决其与申请人之间的同业竞争和关联交易问题。

（二）托管协议的主要条款

1、合同主体

委托方（甲方）：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司。

受托方（乙方）：中钨高新材料股份有限公司。

2、托管标的

甲方湖南有色金属有限公司所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司100%的股权、所持衡阳远景钨业有限责任公司98.33%的股权；五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨业有限公司51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司71.22%的股权、所持HPTec GmbH100%的股权；湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%的股权。

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3、托管方式甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、划转、质押等）之前，应征得乙方的同意。

前述股东权利包括但不限于：

1) 向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；2) 向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；3) 向托管标的所对应公司推荐总经理人选；4) 依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

4、托管费用托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行前一年度的托管费用。经甲、乙双方共同测算、协商确定，每一托管标的的托管费用均为100万元/年。托管费用按年结算，各甲方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用分别支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。

在托管期限内，托管标的应分取的股利（含现金股利、股票股利、实物股利）归对应的甲方所有。

5、托管期限

托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）不再持有托管标的止，如甲方对各托管标的处分时间不一致的，则分别计算终止日期。

托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托管期限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。

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6、其他约定未经乙方同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押等）托管标的；对托管标的的转让、划转、质押或其他变动，在《公司法》和托管标的公司章程规定的外部股东享有的优先权之后（公司章程有特别规定的除外），乙方均享有优先权。

托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利

未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。

双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的的实质转移，乙方收取固定金额的托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。

（三）托管事项对申请人近三年财务状况和经营成果的影响

托管协议约定申请人向委托人收取固定收益，申请人将托管费收入列入其他业务收入，不合并被托管企业财务报表，申请人各年度收取的托管费收入情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
收取托管费金额（含税）	700.00	175.00	-
计入其他业务收入金额	660.38	165.09	-
申请人利润总额情况	26,874.68	22,138.72	10,806.40

注：2017年按照一个季度支付

报告期内，托管事项所形成业务收入分别为165.09万元、660.38万元，对申请人各期经营成果影响较小。

（四）近三年申请人与被托管企业之间关联交易情况

近三年申请人与被托管企业（及被托管企业子公司）之间的关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务的关联交易

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单位：万元

关联方	关联交易内容	2018年度	2017年度	2016年度
郴州钻石钨制品有限责任公司	钨及其化合物、接受劳务	115,072.10	4,478.25	1,379.68
江西省修水赣北钨业有限公司	钨及其化合物	12,109.77	2,898.88	-
南昌硬质合金有限责任公司	钨及其化合物、硬质合金	8,341.23	8,379.10	6,919.52
合计	-	135,523.10	15,756.23	8,299.20

注：郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司；江西省修水赣北钨业有限公司为修水钨业控股子公司；

2017年及以前申请人与托管企业的采购金额较少，原因为托管企业根据中国五矿的整体安排先将原材料销售给五矿有色金属股份有限公司再由其销售给申请人。

2、销售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2018年度	2017年度	2016年度
郴州钻石钨制品有限责任公司	钨及化合物	4,526.29	323.08	18.87
南昌硬质合金有限责任公司	提供劳务、销售配件、钨及化合物	3,068.92	4,096.59	2,447.39
湖南柿竹园有色金属有限责任公司	硬质合金及其他	9.59	1.62	-
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	其他	2.73	-	-
合计	-	7,607.53	4,421.29	2,466.26

注：郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司；

3、关联方租赁

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	定价依据	2018年	2017年	2016年
南昌硬质合金有限责任公司	设备	2016.3.1	2021.3.1	市场价	56.75	111.30	69.53
合计	-	-	-	-	56.75	111.30	69.53

4、应收关联方款项

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（1）应收账款

单位：万元

关联方	2018年末金额		2017年末金额		2016年末金额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3.16	0.03	-	-	-	-
南昌硬质合金有限责任公司	2.44	-	99.79	-	66.77	66.04
湖南柿竹园有色金属有限责任公司	0.95	0.01	1.90	0.02	-	-
合计	6.55	0.04	101.69	0.02	66.77	66.04

（2）其他应收款

单位：万元

关联方	2018年末金额		2017年末金额		2016年末金额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
南昌硬质合金有限责任公司	2.00	-	2.00	-	-	-
合计	2.00	-	2.00	-	-	-

5、应付关联方款项

（1）应付账款

单位：万元

关联方	2018年末金额	2017年末金额	2016年末金额
郴州钻石钨制品有限责任公司	8,135.24	-	2,279.66
江西省修水赣北钨业有限公司	1,273.99	2.98	-
南昌硬质合金有限责任公司	1,146.20	546.91	768.48
合计	10,555.43	549.89	3,048.14

注：郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司；江西省修水赣北钨业有限公司为修水钨业控股子公司；

（2）其他应付款

单位：万元

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关联方	2018年末金额	2017年末金额	2016年末金额
南昌硬质合金有限责任公司	109.19	99.19	99.19
合计	109.19	99.19	99.19

6、预付关联方款项

单位：万元

关联方	2018年末金额		2017年末金额		2016年末金额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
郴州钻石钨制品有限责任公司	6,440.75	-	-	-	-	-
南昌硬质合金有限责任公司	104.40	-	-	-	689.50	-
合计	6,545.15	-	-	-	689.50	-

注：郴州钻石钨制品有限责任公司为柿竹园公司全资子公司；

（五）申请人目前履行的主要托管义务及相关托管收益定价公允性根据《股权托管协议》，申请人行使除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的由《公司法》和被托管企业《公司章程》规定应享有的所有股东权利，前述权利包括但不限于：（1）向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；（2）向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；（3）向托管标的所对应公司推荐总经理人选；（4）依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。

申请人按照托管协议，对受托企业的生产经营进行管理，并收取100万/年/家的托管费用。

申请人与委托方通过参考2016年度A股上市公司相似案例，并谨慎预估了每年因履行托管工作而发生的成本费用后，协商确认了委托管理费用的金额，托管费用的定价标准符合市场惯例，托管费用定价公允。参考的市场案例如下：

上市公司	公告日期	托管标的	托管费定价依据	托管费用
中粮地产	2016年3月26日	苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集	综合考虑公司委派到各项目公司的管理团	50万元/年

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		团（深圳）有限公司等2家公司	队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。
东旭光电	2016年12月10日	四川旭虹光电科技有限公司、东旭（营口）光电显示有限公司等2家公司	效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格	基本管理费为 100万元/年/家，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的 5%计算
神马股份	2016年12月12日	河南神马尼龙化工有限责任公司51%的股权	由签署协议的双方协商确定	115万元/年
华孚色纺	2016年12月30日	阿瓦提银花、库车银花、沙雅银花、新和银花、库车纵横、库车恒丰、奎屯锦孚等7家公司的整体经营权，新疆华孚恒丰的轧花厂业务经营权	结合托管资产现有的整体经营水平、财务状况和未来使用效率和风险等预估，经双方充分协商确定	500万元/年
岳阳林纸	2016年12月31日	沅江纸业有限责任公司	由签署协议的双方协商确定	100万元/年
西部矿业	2016年12月31日	四川会东大梁矿业有限公司	按照成本费用加合理利润的定价原则	100万元/年

（六）相关托管事项的会计处理

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。

申请人仅按《托管协议》取得固定回报，并且本次托管不涉及托管标的的实质转移，因此相关托管事项不属于会计准则定义的“控制”，被托管企业无需合并到申请人合并报表范围内。相关托管事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

三、关联采购占比较大且逐年增长的原因及合理性，相关关联交易作价是否公允，决策程序是否合法合规，信息披露是否规范；

（一）关联采购占比较大且逐年增长的原因及合理性

报告期内，申请人原材料关联采购金额占采购总额的比例分别为29.77%、35.73%、43.02%，报告期内关联采购比例持续升高的主要原因为：（1）报告期

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内随着仲钨酸铵、蓝钨等主要原材料价格的持续上涨，该类原材料的关联采购金额也随之增大；（2）厦门钨业于2018年被认定为申请人新增的关联方。具体情况如下：

1、在世界范围中，钨作为一种重要的不可再生的稀缺资源，已被主要国家列为重要的战略金属。我国钨矿主要集中在湖南、江西、广东等地，使得钨精矿、仲钨酸铵等资源掌握在少部分拥有钨矿山的大型企业手中，硬质合金企业主要向这类大型企业采购原材料，而中国五矿是我国掌握钨矿资源最丰富的企业之一。其次，硬质合金产业链条较长，包括上游的勘探、采选，中游的冶炼、钨化工，下游的硬质合金及其深加工材料与工具等。钨产业的利润主要集中在上游开采和下游的高端硬质合金产品上，中游的初级冶炼利润较薄。故掌握了钨矿资源的企业如中国五矿、厦门钨业、章源钨业、翔鹭钨业等会将钨资源优先供给下属硬质合金制造企业。因此，申请人作为国内硬质合金的最大生产商，在相关钨资源未注入上市公司之前，向中国五矿及其下属企业采购生产经营所必须的钨及化合物原材料是无可避免的。报告期内，仲钨酸铵、蓝钨等原材料价格上涨了50%以上，因此导致申请人原材料关联采购金额占采购总额比例上升。

2、2018年4月24日，由于中钨高新副总经理兼董事会秘书邓英杰女士开始担任厦门钨业第八届董事会副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，厦门钨业成为公司关联法人，申请人与厦门钨业构成关联关系，因此2018年申请人与厦门钨业3.17亿元的采购认定为关联采购，从而导致关联采购比例上升了5.92%。

与直接控制了钨矿资源的同行业其他上市公司相比，申请人关联采购比例较高的主要原因是上游的钨矿山、冶炼资源尚未注入。申请人的实际控制人中国五矿已承诺将上述资产注入申请人，随着上述资产的注入，申请人关联采购的比例将大幅减小。

（二）关联交易作价公允性

申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，确保关联交易作价公允。

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申请人与关联方之间的交易定价主要采用市场比价的方式来确定；如果没有市场价格，则按照成本加成法确定交易价格；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成法的，按照协议价定价。公司与关联方之间的关联交易都签订了书面协议，协议内容对交易的货物、价格、交期、结算方式、结算周期、违约责任等都进行了明确具体的约定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序。

此外，申请人一贯严格履行上市公司关联交易决策程序，关联交易在提交董事会、股东大会进行表决时，关联董事、关联股东回避表决，其他投资者将能够充分按照自已意愿行使表决权，专业机构投资者可以对关联交易内容进行理性判断，可以对不合理的关联交易投否决票，从而有效地决定投票结果。关联交易的决策程序在一定程度上也保障了交易价格的公允性。

报告期内，公司主要原材料仲钨酸铵和蓝钨的采购情况如下：

单位:万元/吨

原材料类别	项目	2018年	2017年	2016年
仲钨酸铵	关联方采购均价	14.43	11.38	9.20
	非关联方采购均价	14.44	11.76	8.90
	市场均价	13.51	11.56	9.00
蓝钨	关联方采购均价	16.51	13.49	10.47
	非关联方采购均价	16.23	12.56	9.74

注：以上价格为不含税价格。其中市场均价根据市场含税均价扣除增值税计算所得

与仲钨酸铵产品有统一的产品标准和市场报价不同，蓝钨作为一大类氧化钨化合物的统称，根据其筛分、颗粒度、杂质等不同，可分为众多小类，其价格也不同，所以市场参考价格的数据不易获得，销售价格通常是供应商与客户协商确定。根据合同，申请人向关联方采购的蓝钨定价原则如下：

蓝钨种类	计价方式（元/吨）
L	APT*1.13+2000
T1	APT*1.13+2200

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其中仲钨酸铵（APT）为市场参考价。生产1吨的蓝钨通常需要1.13吨的仲钨酸铵作为原料，所以定价的原则为原料成本加上加工费，加工费根据产品的规格小分类不同而有差异。

2016年1月至2018年12月，仲钨酸铵产品的含税市场价格走势如下图所示：

数据来源：Wind

报告期，申请人主要原材料关联方采购价格、非关联方采购价格及市场参考价格基本一致，定价公允。

综上所述，申请人依照有关法律、现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》的相关规定针对新增的关联交易定价履行相应的内部决策程序，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允。

（三）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

数据来源：Wind

2016年1月至2018年12月仲钨酸铵价格走势图

市场价:仲钨酸铵:WO3≥88.5%:湖南

16-01-3116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3117-04-3017-07-3117-10-3118-01-3118-04-3018-07-3118-10-3116-01-319000090000100000100000110000110000120000120000130000130000140000140000150000150000160000160000170000170000

元/吨元/吨元/吨元/吨

T2

T2	APT*1.13+2000
WO3-x-O	APT*1.13+2000
WO3-x-A	APT*1.13+6000

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申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。

报告期内，针对年度日常关联交易，申请人均分别召开了股东大会进行审议并获通过，关联股东回避表决，独立董事就相关议案均发表了独立意见，同时申请人及时披露了决策的结果。相关股东大会和公告情况如下表所示：

相关股东大会	召开时间	审议通过的议案
2015年度股东大会	2016年5月17日	《关于2016年度日常关联交易预计公告》
2016年度股东大会	2017年4月29日	《关于2017年度日常关联交易预计公告》
2017年度股东大会	2018年6月20日	《关于2018年度日常关联交易预计公告》

四、预计本次募投项目实施后关联采购比例的依据，其低于日常关联采购占比的原因及合理性；

本次募投项目实施后，预计募投项目新增的关联采购比例降低的原因主要有以下几点：

1、2018年，厦门钨业成为申请人新增关联方，所以申请人向厦门钨业及关联公司的采购也被认定为关联采购，该部分占到了2018年采购总额的5.92%。但该部分采购基本为钨钼化合物，不是募投项目所需的原材料；

2、报告期内日常关联采购的原材料主要为仲钨酸铵和氧化钨，其中每年约有占总采购额2-3%的部分通过申请人下属的进出口公司进行了贸易销售。募投项目不会新增贸易业务，全部用于实际生产；

3、中国五矿将根据承诺履行被托管企业逐步注入申请人的事宜，解决申请人的同业竞争和关联交易问题。现有主要的关联采购供应商南硬公司、修水钨业、郴钻公司（柿竹园公司的全资子公司）等企业有望在本次募投项目投产前后被注入申请人，从而降低关联交易占比。

综上所述，因此预计本次募投项目实施后关联采购比例将低于报告期内日常

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关联采购比例。

五、结合购销合同条款及实际业务具体情况，说明对郴州钻石钨制品预付款形成的原因及合理性，是否符合行业或可比公司惯例，是否构成实质上的非经营性资金占用。

（一）依据购销合同及实际业务具体情况形成预付款的原因

申请人与郴钻公司签订的合同中关于付款方式和期限的条款如下：

10. 付款方式和付款期限

10.1 付款方式：赊销。

10.2 买方应在货到后30天内以电汇方式支付合同总价款50%，另50%以银行承兑汇票方式支付。

10.3 为保证买方的原料供应，买方愿意根据情况预付卖方一定比例货款。

2018年末，因申请人下属子公司自硬公司应付郴钻公司货款8,135.24万元，为确保原材料的供应，根据合同条款10.3，经协商后申请人下属子公司株硬公司预付了郴钻公司部分原材料采购货款，是符合双方购销合同约定及正常商业活动的行为。

（二）预付账款是申请人与郴钻公司之间正常经营相关的资金往来

申请人下属子公司株硬公司2018年末对郴钻公司的预付款项余额为6,440.75万元，同时申请人下属子公司自硬公司对郴钻公司的应付账款余额为8,135.24万元，相抵后应付余额为1,694.49万元。预付账款是申请人与郴钻公司之间正常经营相关的资金往来，不构成非经营性资金占用。

此外，同行业可比上市公司厦门钨业、章源钨业、翔鹭钨业的同类业务均存在预付原材料货款及预收货款的情况，申请人对郴钻公司的预付款符合同行业及可比公司惯例。

六、保荐机构、律师和会计师的核查意见

保荐机构、律师和会计师通过：

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1、查阅了申请人托管公司报告期的审计报告；访谈了申请人管理层关于托管企业的承诺履行规划；

2、查阅了中国五矿集团公司于2012年出具的《中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司获得钨矿资源的承诺函》、《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》；2017年出具的《中国五矿集团公司关于避免同业竞争的承诺函》、《中国五矿集团公司关于中钨高新材料股份有限公司形成完整钨产业链的承诺函》；申请人第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过的《关于签署<股权托管协议>的议案》；申请人与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订的《股权托管协议》；

3、查阅了申请人报告期内的审计报告，查阅了2016年A股上市公司受托管理案例的定价依据，核查了托管公司支付托管费用的相关凭证；

4、查阅申请人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议；比较并分析现有关联交易情况与未来新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情况进行了核查；

5、查阅申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对申请人具体的执行情况进行核查；

6、查阅了报告期内关联交易标的物的公开市场价格，与同一时期关联交易均价进行比较；查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本信息；

7、查阅了申请人与郴钻公司的购销合同，重点核查了付款条款、双方2018年全年的业务和资金往来情况；

8、访谈申请人管理层、相关业务负责人、财务人员，访谈申请人有关业务人员；

9、查阅了申请人提供的相关说明。

经核查，保荐机构、律师和会计师认为：

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1、截至报告期末，实际控制人切实履行了注入承诺，不存在已经满足条件但尚未启动或者尚无启动注入计划的情形；

2、申请人形成受托经营的原因合理，托管事项对申请人近三年财务状况和经营成果影响较小，托管收益定价公允，相关托管事项会计处理符合企业会计准则的规定；

3、报告期内，关联采购占比较大且逐年增长具备合理性，关联交易作价公允，决策程序合法合规，信息披露规范；

4、预计本次募投项目实施后关联采购比例低于日常关联采购占比具备合理性；

5、申请人对郴州钻石钨制品预付款形成的原因合理，符合行业及可比公司惯例，不构成非经营性资金占用。

问题二：关于成本及毛利。申请人2019年1季度扣非归母净利润同比下降2,503.12万元，降幅46.32%，业绩下滑的主要原因之一为化合物及粉末制品的毛利下降。公司主要原材料之一为仲钨酸铵。根据申请材料提供的仲钨酸铵的价格走势，2017年四季度至2018年一季度仲钨酸铵的价格区间明显高于2018年四季度至2019年一季度。但化合物及粉末2019年一季度的单位成本21.70万元/吨与2018年一季度的21.77万元/吨接近。此外，上述成本的同比变化趋势与申请人2019年一季度报告中对净利润下降主要原因是原材料单位成本同比上升的解释存在不一致。请申请人：（1）说明2019年一季度化合物及粉末制品业务的营业成本变动趋势与对应原材料采购价格变动趋势不一致的原因，说明2019年一季度化合物及粉末制品业务的毛利率及毛利下降的具体原因及合理性，2019年一季度报告中对

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净利润下降的原因的分析是否准确；（2）结合上述情况，说明公司的成本核算方法，量化分析公司报告期内原材料采购金额及采购单价变动与公司产品成本、毛利及产品销售价格变化趋势间的关系。请会计师对上述事项进行专项核查，说明核查程序及取得的证据，明确说明申请人报告期成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求。请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

一、说明2019年一季度化合物及粉末制品业务的营业成本变动趋势与对应原材料采购价格变动趋势不一致的原因，说明2019年一季度化合物及粉末制品业务的毛利率及毛利下降的具体原因及合理性，2019年一季度报告中对净利润下降的原因的分析是否准确

申请人的化合物及粉末制品包括钨制品及化合物、钼制品及化合物、碳化钨粉、钽制品及化合物、铌制品及化合物和混合料。由于钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及化合物在化合物及粉末制品收入与成本中占比约30%，且其主要原材料不包括仲钨酸铵，成本变动与仲钨酸铵价格变动无关联性，因此造成化合物及粉末制品的营业成本变动趋势与仲钨酸铵采购价格变动趋势不一致。

化合物及粉末制品的毛利下降是造成申请人2019年一季度业绩同比下滑的主要原因之一。2019年一季度，钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本上涨幅度超过单位售价的上涨幅度，碳化钨粉单位成本的下降幅度小于单位售价的下降幅度，从而挤压了钼制品及化合物、铌制品及化合物、碳化钨粉的利润空间，并且上述三种产品2019年一季度的销售数量也较去年同期有一定幅度减少，从而导致化合物及粉末制品的毛利下降。导致公司碳化钨粉利润下降的原因与同行业上市公司厦门钨业、章源钨业一致。

申请人2019年一季度报告中将净利润下降的主要原因解释为原材料单位成本同比上升，仅考虑了钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本上升导致相关产品的毛利下降对净利润的影响；未解释碳化钨粉利润下降、资产减值准备和期间费用增加等其他原因，对净利润下降原因的解释不完善。

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2018年一季度与2019年一季度，申请人化合物及粉末制品按产品明细划分的营业收入、营业成本、营业毛利、销售数量、单位售

价、单位成本的变动情况如下：

类别	营业收入（万元）			营业成本（万元）			营业毛利（万元）			销售数量（吨）			单位售价（万元/吨）			单位成本（万元/吨）
	2019年 一季度	2018年 一季度	变动 比例	2019年 一季度	2018年 一季度	变动 比例	2019年 一季度	2018年 一季度	变动 比例	2019年 一季度	2018年 一季度	变动 比例	2019年 一季度	2018年 一季度	变动 比例	2019年 一季度	2018年一季度	变动 比例
钨制品及化合物	27,707.18	19,950.37	38.88%	25,662.65	18,020.50	42.41%	2,044.53	1,929.87	5.94%	1,405.39	898.43	56.43%	19.71	22.21	-11.26%	18.26	20.06	-8.97%
钼制品及化合物	8,679.70	8,322.06	4.30%	8,553.05	7,394.60	15.67%	126.65	927.46	-86.34%	304.5	351.86	-13.46%	28.5	23.65	20.51%	28.09	21.02	33.63%
碳化钨粉	7,434.82	11,250.80	-33.92%	6,529.43	9,163.59	-28.75%	905.39	2,087.21	-56.62%	371.62	486.76	-23.65%	20.01	23.11	-13.41%	17.57	18.83	-6.69%
钽制品及化合物	4,868.70	3,411.55	42.71%	4,264.30	3,103.12	37.42%	604.40	308.43	95.96%	18.38	13.50	36.15%	264.89	252.71	4.82%	232.01	229.86	0.94%
铌制品及化合物	1,461.19	1,723.12	-15.20%	1,197.96	1,198.69	-0.06%	263.23	524.43	-49.81%	29.13	35.61	-18.20%	50.16	48.39	3.66%	41.12	33.66	22.16%
混合料	877.04	19.44	4411.52%	807.16	17.59	4488.74%	69.88	1.85	3677.30%	37.43	0.70	5247.14%	23.43	27.77	-15.63%	21.56	25.13	-14.21%
合计	51,028.63	44,677.34	14.22%	47,014.55	38,898.09	20.87%	4,014.08	5,779.25	-30.54%	2,166.45	1,786.86	21.24%	23.55	25.00	-5.80%	21.70	21.77	-0.32%

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（一）2019年一季度化合物及粉末制品业务的营业成本变动趋势与对应原材料采购价格变动趋势不一致的原因

申请人化合物及粉末制品中的钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料是由仲钨酸铵经过煅烧、还原、研磨、混合等一系列工艺加工制得，其成本受到仲钨酸铵价格变动的影响明显；而钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及化合物的主要原材料不包括仲钨酸铵，故其成本变动趋势与仲钨酸铵价格变动趋势之间无关联性。

申请人2019年一季度的化合物及粉末制品单位成本为21.70万元/吨，较2018年同期下降0.32%。其中，钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料的单位成本分别较去年同期下降8.97%、6.69%、14.21%，与公司主要原材料之一的仲钨酸铵价格变化趋势一致；而钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本分别较去年同期上升33.63%、0.94%、22.16%，与仲钨酸铵价格变化趋势存在差异。

造成申请人2019年一季度化合物及粉末制品单位成本变化趋势与仲钨酸铵价格变动趋势存在差异的具体原因为：①2017年10月至2019年3月，钼制品及其原材料价格一直处于上升趋势，其中钼条（99.9%min）出厂价从约21万/吨上涨至27万元/吨后保持稳定（数据来源：亚洲金属网），因此造成申请人2019年一季度钼制品及化合物的单位成本上涨幅度较大；②2017年10月至2019年3月，钽制品及其原材料价格上涨趋势，其中金属钽（99.5%min）出厂价约在从220万元/吨最高涨至270万元/吨，至2019年3月底价格约235万元/吨（数据来源：亚洲金属网）；③2017年10月至2019年3月，铌制品及其原材料价格一直处于上升趋势，其中五氧化二铌（99.99min）出厂价从约29万元/吨最高涨至35万元/吨以上（数据来源：亚洲金属网），至2019年3月底价格约32万元/吨。④2018年一季度与2019年一季度，钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及化合物的营业成本占化合物及粉末制品营业成本的比例分别为30.07%与29.81%，因此上述三类产品的单位成本上升导致化合物及粉末制品的单位成本变化与仲钨酸铵价格变动趋势不一致。

（二）2019年一季度化合物及粉末制品业务毛利率及毛利下降的具体原因

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1、2019年一季度化合物及粉末制品毛利率下降的具体原因2018年一季度与2019年一季度，申请人化合物及粉末制品按产品明细划分的毛利率变动情况如下：

类别	2019年一季度	2018年一季度	变动情况
钨制品及化合物	7.38%	9.67%	-2.29%
钼制品及化合物	1.46%	11.14%	-9.68%
碳化钨粉	12.18%	18.55%	-6.37%
钽制品及化合物	12.41%	9.04%	3.37%
铌制品及化合物	18.01%	30.44%	-12.42%
混合料	7.97%	9.52%	-1.55%
综合毛利率	7.87%	12.94%	-5.07%

2019年一季度化合及粉末制品的综合毛利率为7.87%较去年同比下降5.07%；除钽制品及化合物外，其余类别产品的毛利率均有一定程度下降。

造成公司2019年一季度化合物及粉末制品毛利率同比下降的具体原因为：

①随着市场情况的变化，2018年下半年至2019年3月作为公司代表性原材料的仲钨酸铵价格呈现下滑趋势，钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料2019年一季度的单位成本和单位售价都较去年同期有所下降，但由于产品成本与销售价格无法做到同步同比例下降，单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度从而导致上述对原材料价格相对敏感的产品利润空间受到挤压，毛利率下降；②2019年一季度钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本与单位售价均较去年同期有一定幅度上涨，但由于单位成本上涨幅度高于单位售价上涨幅度，导致相关产品毛利率下降。③2018年一季度与2019年一季度，钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料、铌制品及化合物、钼制品及化合物占化合物及粉末制品营业收入的比例分别为92.36%、90.46%，上述产品毛利率的下降造成了2019年一季度化合物及粉末制品的毛利率同比下降。

2、2019年一季度化合物及粉末制品毛利下降的具体原因

2018年一季度与2019年一季度，化合物及粉末制品按产品明细划分的营业

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毛利变动情况如下：

单位：万元

类别	2019年一季度	2018年一季度	变动金额	变动比例
钨制品及化合物	2,044.53	1,929.87	114.66	5.94%
钼制品及化合物	126.65	927.46	-800.81	-86.34%
碳化钨粉	905.39	2,087.21	-1,181.82	-56.62%
钽制品及化合物	604.40	308.43	295.97	95.96%
铌制品及化合物	263.23	524.43	-261.20	-49.81%
混合料	69.88	1.85	68.03	3677.30%
合计	4,014.08	5,779.25	-1,765.17	-30.54%

2019年一季度化合物及粉末制品的营业毛利为4,014.08万元，较去年同期减少1,765.17万元，降幅为30.54%，主要是由钼制品及化合物、碳化钨粉、铌制品及化合物的毛利下降较大所致。其中，钼制品及化合物的毛利较去年同期减少800.81万元，降幅为86.34%；碳化钨粉的毛利较去年同期减少1,181.82万元，降幅为56.62%；铌制品及化合物的毛利较去年同期减少261.20万元，降幅为49.81%。

造成2019年一季度化合物及粉末制品毛利下降的具体原因为：①2019年一季度碳化钨粉的单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度，挤压了利润空间，导致其单位毛利下降；②2019年一季度钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本与单位售价均较去年同期有一定幅度上涨，但由于单位成本上涨幅度高于单位售价上涨幅度，导致相关产品单位毛利下降；③碳化钨粉、钼制品及化合物、铌制品及化合物2019年一季度的销量较去年同期减少。

二、公司成本核算方法以及报告期内原材料采购金额、采购单价与产品成

本、毛利及销售单价的变化趋势关系

（一）成本核算方法

申请人存货在购入时采用实际成本法为计价方法，发出时采用全月一次加权平均法为计价方法，周转材料的摊销方法为一次摊销法，存货的盘存制度为永续

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盘存制。

产品生产成本核算方法主要为“品种法”。申请人硬质合金产品需要多步骤生产，采用逐步结转分步法核算。具体生产成本归集与分配方法如下：（1）主要材料：产品单独领用的主要材料直接归集计入该产品，多个产品共同使用的主要材料按产品重量（数量）及产品主要材料标准系数进行分配。（2）辅助材料：

产品单独领用的辅助材料直接归集计入该产品，多个产品共同使用的辅助材料按产品重量（数量）及产品辅助材料标准系数进行分配。（3）直接人工：单独生产产品的直接人工直接归集计入该产品，多个产品共同使用的人工成本按产品重量（数量）及产品直接人工标准系数进行分配。（4）直接动力：单独生产产品的直接动力直接归集计入该产品，多个产品共同使用的直接动力按产品重量（数量）及产品直接动力标准系数进行分配。（5）制造费用：单独生产某一产品的车间制造费用直接归集计入该产品，生产多个产品的车间制造费用及辅助生产车间的制造费用，先按车间进行归集，按产品重量（数量）及产品制造费用标准系数进行分配。期末在产品只核算主要材料成本，辅助材料、直接人工、直接动力和制造费用全部分配计入完工产品成本。

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（二）报告期内原材料采购金额、采购单价与产品成本、毛利及销售单价的变化趋势关系申请人主要原材料的流转工序为“仲钨酸铵→氧化钨→钨粉→碳化钨粉→混合料→硬质合金坯料→硬质合金加工制品”。仲钨酸铵为氧化钨生产的必备原料。公司优先采购仲钨酸铵，并根据实际生产需要适时采购氧化钨（主要为蓝钨），故仲钨酸铵与蓝钨为申请人主要采购的原材料。报告期内，申请人主要原材料采购金额、采购数量与采购单价的变动情况如下：

单位：万元、吨、万元/吨

项目	2018年				2017年				2016年
	采购 金额	采购 数量	采购 单价	变动 幅度	采购 金额	采购 数量	采购 单价	变动 幅度	采购 金额	采购 数量	采购 单价
仲钨酸铵	137,153.41	9,504.74	14.43	26.36%	124,353.91	10,889.13	11.42	26.19%	70,207.02	7,757.68	9.05
蓝钨	80,907.07	4,969.72	16.28	22.78%	55,599.86	4,193.05	13.26	27.62%	46,928.69	4,516.72	10.39

报告期内，申请人主要产品单位售价、单位成本的变动情况如下：

主要产品单位售价情况
项目	2018年		2017年		2016年
	单位售价	变动幅度	单位售价	变动幅度	单位售价
硬质合金（万元/吨）	39.41	19.35%	33.02	6.17%	31.10
刀片与刀具（元/片、支、件）	19.20	4.57%	18.36	-3.82%	19.09
IT工具（元/支）	2.18	4.81%	2.08	2.46%	2.03

1-1-29

化合物及粉末制品（万元/吨）

25.36

15.69%

21.92

15.19%

19.03

其中：与钨相关的化合物及粉末	22.98	20.95%	19.00	21.64%	15.62
其它化合物及粉末	37.71	5.69%	35.68	2.12%	34.94
主要产品单位成本情况
项目	2018年		2017年		2016年
	单位成本	变动幅度	单位成本	变动幅度	单位成本
硬质合金（万元/吨）	33.61	19.48%	28.13	6.59%	26.39
刀片与刀具（元/片、支、件）	11.85	2.24%	11.59	-5.93%	12.32
IT工具（元/支）	1.39	3.73%	1.34	0.75%	1.33
化合物及粉末制品（万元/吨）	22.48	19.00%	18.89	13.32%	16.67
其中：与钨相关的化合物及粉末	20.52	24.74%	16.45	17.50%	14.00
其它化合物及粉末	32.72	7.6%	30.41	4.29%	29.16

注：与钨相关的化合物及粉末包括钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料

报告期内，申请人主要产品毛利的变动情况如下：

单位：万元

项目	2018年	变动幅度	2017年	变动幅度	2016年
硬质合金	43,538.03	9.08%	39,915.61	28.30%	31,110.23
刀片与刀具	50,907.29	12.12%	45,403.44	31.12%	34,627.97

1-1-30

IT工具	26,759.39	20.65%	22,179.38	9.73%	20,212.58
化合物及粉末制品	27,761.97	13.47%	24,466.55	42.77%	17,137.23
其中：与钨相关的化合物及粉末	19,989.29	17.40%	17,026.28	75.28%	9,713.70
其它化合物及粉末	7,772.68	4.47%	7,440.27	0.23%	7,423.53

注：与钨相关的化合物及粉末包括钨制品及化合物、碳化钨粉、混合料

报告期内，申请人主要产品中的硬质合金、化合物及粉末制品单位售价、单位成本的变动趋势与主要原材料采购价格的变动趋势基本一致，主要由于上述两类产品的单位售价、单位成本对原材料价格较为敏感，存在相应的联动机制。其中，硬质合金2017年单位售价、单位成本的变动幅度分别为6.17%、6.59%，与当期仲钨酸铵、蓝钨采购单价变动幅度26.19%、27.62%存在差异，其主要原因如下：

（1）硬质合金单位成本与主要原材料采购价格间的变动幅度差异主要由钨原料成本占比、人工费用与制造费用变动情况、期初低价存货结转等因素造成。2016年与2017年，申请人硬质合金主营业务成本构成情况如下：

项目	原材料				人工费用、制造费用		合计
	钨原料		其他原料
	金额（万元/吨）	比例	金额（万元/吨）	比例	金额（万元/吨）	比例	金额（万元/吨）	比例
2017年度	12.87	45.76%	8.18	29.07%	7.08	25.17%	28.13	100%
2016年度	11.56	43.81%	7.00	26.52%	7.83	29.68%	26.39	100%

在钨原料成本占比方面，2016年与2017年钨原料占硬质合金主营业务成本的比例分别为43.81%、45.76%。在假设其它成本因素

1-1-31

不变且钨原料2017年采购价格较2016年上升26%的情况下，硬质合金2017年单位成本上升约11.39%。

在人工费用、制造费用方面，申请人2017年的硬质合金产量为8,201.91吨，较2016年的6,725.11吨增长21.96%，产量增长使得硬质合金2017年单位产品的人工费用、制造费用较2016年下降9.58%，进而使硬质合金单位成本下降约2.84%。

在存货结转方面，由于申请人2017年初的主要原材料、硬质合金在产品与产成品等存货的单价较低、金额较大，且申请人的存货计价采用加权平均成本法，因此在进行成本结转时会削弱主要原材料价格上涨的影响。2017年度以仲钨酸铵为代表的主要原材料价格在全年呈现上升态势，一度从年初的11万元/吨最高上涨至17万元/吨。而申请人2017年初的硬质合金产成品存货的单价为26.16万元/吨，低于2017年度硬质合金单位成本28.13万元/吨，变动比例为7.53%，并且申请人2017年初的硬质合金在产品与产成品的存货余额为58,339.28万元，占2017年硬质合金产品营业成本比例为25.40%，故上述低价库存将使硬质合金单位成本下降约1.91%。

（2）2017年随着市场逐渐回暖，硬质合金产品的单位售价也随着成本的上升而上涨且有所滞后，同时由于2017年单价较低的硬面材料、低价合金等产品的销量较2016年增加，拉低了单位售价的增长幅度。

（3）申请人硬质合金硬质合金2017年单位售价、单位成本变动幅度与主要原材料采购价格变动幅度的差异符合市场情况，与同行业上市公司翔鹭钨业基本一致（同行业上市公司中，只有翔鹭钨业披露了相关数据），具体情况如下：

项目	2017年		2016年
	金额（万元/吨）	变动幅度	金额（万元/吨）
仲钨酸铵采购成本	11.28	27.75%	8.83
硬质合金单位售价	32.85	7.14%	30.66

1-1-32

硬质合金单位成本

22..03

8.42%

20.32

数据来源：《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债权申请文件反馈意见的回复》（2018年11 月）注：上述表格中的硬质合金单位成本是结合硬质合金单位售价与毛利率测算获得

刀片与刀具、IT工具报告期内的单位售价、单位成本的变动趋势与主要原材料价格变动趋势之间不存在明显的一致性，主要由于上述两类产品属于精深加工产品，经济附加值和毛利率高，影响其单位成本与单位售价的除原材料价格外还包括生产工艺、产品规格型号、市场供需情况等。

报告期内，申请人主要产品毛利的变动趋势与主要原材料的价格变动趋势基本一致。

1-1-33

三、保荐机构和会计师的核查意见

保荐机构与会计师通过：

1、统计了申请人2019年一季度、2018年一季度化合物及粉末制品按产品明细划分的销售收入、销售成本、销售数量、单位售价与单位成本情况；

2、通过亚洲金属网查询相关产品与原材料的价格变动趋势；

3、收集申请人成本核算制度，并对申请人财务部的相关人员进行访谈，了解公司成本核算的具体过程；

4、对申请人的成本核算控制流程（包含：材料入库、材料的领用与出库、生产成本归集与分配、产成品的验收与入库、产成品出库以及营业成本的结转、月末存货盘点、跌价准备计提等）执行了穿行测试与控制测试。其中，会计师对材料入库和材料领用每年各随机抽取40个样本进行控制测试，对生产成本归集与分配、完工产品入库、销售成本结转、月末存货盘点每年各抽取2-4个月样本进行控制测试。根据测试结果，会计师执行了以下实质性审计程序：①实施实质性分析程序，通过确定并计算实质性分析指标，进行差异原因分析；②对存货入库、出库执行截止性测试；③执行存货计价测试；④检查生产成本分配表和产品成本计算单；⑤对产品单位成本和毛利率进行比较分析。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、申请人2019年一季度化合物及粉末制品业务的营业成本变动趋势与仲钨酸铵采购价格变动趋势之间的差异主要由占有一定比例的钼制品及化合物、钽制品及化合物、铌制品及化合物的主要原材料不包括仲钨酸铵，其成本变动与仲钨酸铵价格变动无关联性所致，但该差异与公司实际经营情况相符。

2、申请人2019年一季度化合物及粉末制品业务毛利及毛利率下降的主要原因为钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本上涨幅度超过单位售价的上涨幅度，碳化钨粉单位成本的下降幅度小于单位售价的下降幅度，从而挤压了钼制品及化合物、铌制品及化合物、碳化钨粉的利润空间，并且上述三种产品2019年一季度的销售数量也较去年同期有一定幅度减少。上述情况与市场情况、公司实际业务相符，具有合理性。

1-1-34

3、申请人2019年一季度报告中将净利润下降的主要原因解释为原材料单位成本同比上升，仅考虑了钼制品及化合物、铌制品及化合物的单位成本上升导致相关产品的毛利下降对净利润的影响；未解释碳化钨粉利润下降、资产减值准备和期间费用增加等其他原因，对净利润下降原因的解释不完善。

4、申请人硬质合金与化合物及粉末制品的单位售价、单位成本的变动趋势与仲钨酸铵的价格变动趋势基本一致；而刀片与刀具、IT工具的单位售价、单位成本的变动趋势与仲钨酸铵的价格变动趋势不存在明显的一致性，相关差异原因是由具体产品的生产工艺、规格型号以及市场供求关系造成的。报告期内，申请人主要产品毛利的变动趋势与主要原材料的价格变动趋势基本一致。

5、申请人报告期内的成本核算方法符合其实际经营情况，符合会计准则的要求。

问题三：关于募投项目。根据反馈意见显示，本次募集资金项目效益测算时，毛利率、费用率等指标与申请人历史比较数据存在差异，其中“2,000吨／年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合金产品提质扩能建设项目”的项目预计毛利率均显著高于报告期的相关产品毛利率，而“精密工具产业园建设项目”的预计毛利率显著低于报告期相关产品毛利率，同时募投项目费用率较报告期费用率下降较多。请申请人进一步说明：(1)结合混合料转化率、固定资产新增折旧、规模效应等指标，量化分析上述差异的原因及预计毛利率的合理性；(2)结合预计费用明细与报告期费用明细情况，进一步定量分析费用率低的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表意见。

回复：

1-1-35

一、本次募投项目与申请人相关产品毛利率差异的原因及合理性分析（一）“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合金产品提质扩能建设项目”

1、毛利率差异的原因

“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合金产品提质扩能建设项目”的毛利率与申请人报告期内同类产品单位售价、单位成本、毛利率比较情况如下：

单位：万元/吨

项目		2018年	2017年	2016年	平均值
现有棒型材产品	单位售价	39.17	32.89	31.73	34.60
	单位成本	34.29	29.26	26.45	30.00
	毛利率	12.47%	11.02%	16.64%	13.38%
2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目	单位售价	36.79
	单位成本	31.36
	毛利率	14.76%
现有大制品、异形制品和混合料	单位售价	30.27	28.05	23.19	27.17
	单位成本	26.57	24.13	21.00	23.90
	毛利率	12.21%	13.97%	9.45%	11.88%
其中：大制品和异形制品	单位售价	33.28	30.30	25.81	29.80
	单位成本	30.11	27.81	25.30	27.74
	毛利率	9.54%	8.23%	1.95%	6.57%
其中：混合料	单位售价	24.32	24.77	19.72	22.94
	单位成本	19.60	18.76	15.30	17.89
	毛利率	19.41%	24.26%	22.44%	22.04%
硬质合金产品提质扩能建设项目	单位售价	26.80
	单位成本	22.12
	毛利率	17.49%
其中：大制品与异形制品	单位售价	27.88

1-1-36

	单位成本	23.72
	毛利率	14.95%
其中：混合料	单位售价	24.80
	单位成本	19.15
	毛利率	22.80%
硬质合金产品	单位售价	39.41	33.02	31.10	34.51
	单位成本	33.61	28.13	26.39	29.38
	毛利率	14.71%	14.80%	15.17%	14.89%
化合物及粉末制品	单位售价	25.36	21.92	19.03	22.10
	单位成本	22.48	18.89	16.67	19.35
	毛利率	11.33%	13.83%	12.37%	12.51%

注：现有产品数据为募投项目实施主体株硬公司数据

上述募投项目所生产的产品中，棒型材产品、大制品和异形制品属于硬质合金产品类别，混合料属于化合物及粉末制品类别。其中，“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”达产后的棒型材产品毛利率为14.76%，“硬质合金产品提质扩能建设项目”达产后的大制品与异形制品毛利率为14.95%，与申请人报告期内硬质合金产品毛利率均值14.89%基本相当；“硬质合金产品提质扩能建设项目”达产后的混合料毛利率为22.80%高于申请人报告期内化合物及粉末制品毛利率均值12.51%，但与报告期内株硬公司现有混合料毛利率均值22.04%基本相当。

“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”达产后的产品单位售价、单位成本、毛利率均较申请人相关产品报告期内的均值高。“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”主要为优化产品结构，提质扩能，重点发展内冷螺旋孔棒、枪钻、PCB微钻钻咀、高温难熔合金等高、精、尖产品，做大高附加值产品规模。与通用性规模产品相比，该类高附加值产品毛利率较高。募投项目投产前，受产能限制，高附加值产品年均产量不足50吨难以满足市场需求。本次募投项目将专门针对该类高附加值产品进行技术改造，补充关键设备。募投项目达产后，螺旋孔棒、PCB钻咀等高附加值产品年均产销量将提升至300吨以上。此外，本次技术改造的实施还能够提升棒型材的混合料转换率，降低生

1-1-37

产过程中的原材料损耗。因此，该项目在经济效益测算中的产品单位售价、单位成本与毛利率均会高于现有相关产品。

“硬质合金产品提质扩能建设项目”达产后的毛利率较申请人报告期内相关产品的均值高，而单位售价、单位成本较申请人相关产品报告期内的均值基本相当。“硬质合金产品提质扩能建设项目”的实施将解决现有生产场所存在的物流不畅、流转环节多等问题，并进一步优化生产工艺控制水平，提升精细化生产能力与产品稳定性，提高物料投入产出率，从而提高相关产品的毛利率。

2、混合料转换率提升对募投项目毛利率影响的量化分析

“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合金产品提质扩能建设项目”都属于技术改造加扩产项目，旨在对现有生产线进行技术改造升级，会使相关产品的生产效率、附加值和混合料转化率有一定程度提高，从而提升相关产品毛利率。其中，混合料转换率整体预计提升约6%，根据产品的不同对毛利率的提升影响约4-6个百分点，具体指同样的原材料投入，其产出的产品数量将增加6%即营业收入提高6%。转换率对申请人上述募投项目相关产品毛利率影响的量化分析如下：

单位：万元

项目达产后	2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目	硬质合金产品提质扩能建设项目
营业成本	62,722	41,735
达产后营业收入	73,580	50,581
转化率提升幅度	6%
转化率未提升情况下的营业收入	69,415	47,718
转化率未提升情况下的毛利率	9.64%	12.54%
转化率提升情况下的毛利率	14.76%	17.49%
毛利率差异	-5.12%	-4.95%

根据上表，转化率提升因素对“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”与“硬质合金产品提质扩能建设项目”毛利率的影响分别为5.12%、

1-1-38

4.95%。实际上，由于“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”所生产的硬质合金棒型材与“硬质合金产品提质扩能建设项目”所生产的硬质合金大型制品、异型制品在工艺与生产设备上的差异，“硬质合金产品提质扩能建设项目”的混合料转换率提升程度预计更高。故在不考虑转化率提升因素的情况下，申请人对募投项目的毛利率预计是谨慎的。

3、固定资产折旧对募投项目毛利率影响的量化分析

“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产品提质扩能建设项目”与申请人2018年相关产品的成本比较情况如下：

项目	2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目	硬质合金产品提质扩能建设项目
一、相关产品产能增幅情况
相关产品现有产能	1,000吨/年	1,615吨/年
募投项目新增产能	1,000吨/年	272吨/年
相关产品产能增幅	100%	16.84%
二、募投项目相关产品单位成本情况
募投项目产品单位平均成本	31.36万元/吨	22.12万元/吨
其中：产品单位平均成本中折旧金额	1.44万元/吨	0.66万元/吨
三、现有相关产品 单位成本情况
报告期内现有相关产品单位平均成本	30.00万元/吨	23.90万元/吨
其中：现有相关产品单位平均成本中折旧金额	1.38万元/吨	0.73万元/吨

四、折旧对募投项目相关产品单位成本的影响
产品单位平均成本中折旧金额增加额	0.06万元/吨	-0.07万元/吨

根据上表可知，“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目” 与“硬质合金产品提质扩能建设项目”的折旧金额占产品单位成本的比例都不足5%，对申请人相关产品的毛利率影响不大。

综上所述，上述两个募投项目的毛利率与申请人相关产品毛利率差异符合企

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业与项目的实际情况，具备合理性。

（二）“精密工具产业园项目”

1、毛利率差异的原因

“精密工具产业园建设项目”的毛利率与申请人报告期内同类产品单位售

价、单位成本、毛利率比较情况如下：

单位：万元/片、支、件

项目		2018年	2017年	2016年	平均值
现有刀片与刀具类产品	单位售价	19.20	18.36	19.09	18.88
	单位成本	11.85	11.59	12.32	11.92
	毛利率	38.26%	36.87%	35.47%	36.87%
精密工具产业园建设项目	单位售价	22.63
	单位成本	16.14
	毛利率	28.66%

“精密工具产业园建设项目”达产后的毛利率较申请人报告期内相关产品的均值低，而单位售价、单位成本较申请人相关产品报告期内的均值高，主要是因为数控刀具的单价和单位成本远高于数控刀片和整体刀具，而在“精密工具产业园建设项目”中数控刀具产量增长比例为200%高于数控刀片和整体刀具33%的增长比例，因此募投项目中数控刀具的收入与成本占比高于申请人目前水平，导致募投项目相关产品的整体单位售价、单位成本相应高于申请人目前水平。

数控刀片、数控刀具和整体刀具作为申请人的核心产品之一，产品附加值较高，毛利率已达较高水平。鉴于经济环境复杂，出于谨慎性考虑，申请人在对“精密工具产业园建设项目”进行效益测算时，调低了募投项目的毛利率预期。

2、固定资产折旧对募投项目毛利率影响的量化分析

“精密工具产业园建设项目”与申请人2018年相关产品的成本比较情况如下：

项目	精密工具产业园建设项目

1-1-40

一、相关产品产能增幅情况
相关产品现有产能	6,620万片（万支、万件）/年
募投项目新增产能	2,240万片（万支、万件）/年
相关产品产能增幅	33.84%

二、募投项目相关产品单位成本情况
募投项目产品单位平均成本	16.14元/片、支、件
其中：产品单位平均成本中折旧金额	1.97元/片、支、件
三、现有相关产品单位成本情况
报告期内现有相关产品单位平均成本	11.92元/片、支、件
其中：现有相关产品单位平均成本中折旧金额	1.69元/片、支、件
四、折旧对募投项目相关产品单位成本的影响
产品单位平均成本中折旧金额增加额	0.28元/片、支、件

根据上表可知，“精密工具产业园建设项目”产品单位平均成本中折旧金额较报告期内均值有所上升，且折旧金额占相关产品单位平均成本的比例为12.21%，对募投项目毛利率有一定影响。

综上所述，本募投项目的毛利率与申请人相关产品毛利率差异主要系申请人出于谨慎性考虑调低了募投项目毛利率的预期。

二、本次募投项目与发行人费用率差异的原因及合理性分析

本次募投项目与申请人的销售费用率、管理费用率比较情况如下：

实施主体	项目	2018年	2017年	2016年
中钨高新	销售费用率	4.83%	5.22%	6.02%
	管理费用率	5.76%	6.13%	6.90%
2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目	销售费用率	1.64%
	管理费用率	2.56%
硬质合金产品提质扩能建设项目	销售费用率	6.16%
	管理费用率	4.62%

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精密工具产业园项目	销售费用率	2.42%
	管理费用率	1.52%
本次募投项目合计	销售费用率	3.17%
	管理费用率	2.85%

根据上表，本次募投项目合计的销售费用率、管理费用率分别为3.17%、2.85%，低于发行人2018年销售费用率与管理费用率。造成上述差异的具体原因如下：

（一）销售费用率的差异原因

“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产品提质扩能建设项目”的实施主体为株硬公司。两个项目都是技改加扩产项目，其效益指标是株硬公司根据自身经营现状和后续经营规划，并结合新旧产能合并进行测算，因此株硬公司现有各项费用都予以考虑。募投项目与株硬公司2018年度销售费用明细比较情况如下：

单位：万元

项目	株硬公司2018年度销售费用明细	占营业收入的比例	2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目	占营业收入的比例	硬质合金产品提质扩能建设项目	占营业收入的比例
职工薪酬	2,362.83	0.82%	650	0.88%	800	1.58%
办公费	3.68	0.00%	5	0.01%	10	0.02%
差旅费	448.34	0.16%	150	0.20%	150	0.30%
包装费	88.51	0.03%	30	0.04%	20	0.04%
装卸费	11.34	0.00%	5	0.01%	10	0.02%
运输费	532.96	0.19%	150	0.20%	150	0.30%
业务经费	152.03	0.05%	100	0.14%	500	0.99%
佣金及劳务费	17.09	0.01%	5	0.01%	50	0.10%
广告及业务推广	258.67	0.09%	87	0.12%	1400	2.77%

1-1-42

保险费	48	0.02%	15	0.02%	10	0.02%
其它	41.42	0.01%	10	0.01%	15	0.03%
销售费用合计	3,964.87	1.38%	1,207	1.64%	3,115	6.16%
营业收入	287,842.70		73,580		50,581

根据上表，“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产品提质扩能建设项目”的销售费用率均高于株硬公司的销售费用率。其中，“硬质合金产品提质扩能建设项目”所生产的大制品、异形制品属于申请人计划加大推广力度的产品，因此申请人计划在销售人员薪酬、业务经费、广告及业务推广等方面加大投入，从而使得该项目的销售费用率较高。

“精密工具产业园项目”的实施主体为株钻公司。该项目为新建扩产项目，其效益指标是株钻公司根据自身经营现状和后续经营规划进行的测算。该项目与株钻公司2018年度销售费用明细比较情况如下：

单位：万元

项目	株钻公司2018年销售费用明细	占营业收入的比例	精密工具产业园项目	占营业收入的比例
职工薪酬	4,523.02	2.41%	150	0.30%
办公费	33.56	0.02%	14	0.03%
差旅费	871.65	0.47%	200	0.39%
修理费	1,134.86	0.61%	-	-
包装费	1,532.91	0.82%	400	0.79%
装卸费	384.03	0.20%	100	0.20%
运输费	683.4	0.36%	140	0.28%
仓储保管费	498.08	0.27%	80	0.16%
业务经费	7,619.80	4.07%	-	-
佣金及劳务费	470.63	0.25%	100	0.20%
广告及业务推广	1,511.78	0.81%	-	-
折旧费	57.51	0.03%	-	-
保险费	158.43	0.08%	40	0.08%

1-1-43

样品及产品损耗	361.04	0.19%	-	-
其它	452.58	0.24%	-	-
销售费用合计	20,293.28	10.83%	1,224	2.42%
营业收入	187,380.29		50,680

申请人所生产的数控刀片、数控刀具与整体刀具具有较高的市场认可度高，销路通畅，并且“精密工具产业园项目”所生产的产品系列并未发生改变，申请人将利用现有销售渠道实现新增产能的销售，因此在该项目测算时仅考虑了增加少量销售人员及差旅费用，未考虑新增“业务经费”、“广告及业务推广”、“折旧费”、“样品及产品损耗”、“其它”等主要与市场推广相关的费用，进而使募投项目销售费用率低于株钻公司的销售费用率。

（二）管理费用率的差异原因

“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”和“硬质合金产品提质扩能建设项目”的管理费用同样是株硬公司结合新旧产能，并将株硬公司所有管理费用明细考虑在内。上述两个项目与株硬公司2018年度管理费用明细比较情况如下：

单位：万元

项目	株硬公司2018年度管理费用明细	占营业收入的比例	2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目	占营业收入的比例	硬质合金产品提质扩能建设项目	占营业收入的比例
工资薪酬	7,046.51	2.45%	1,000	1.36%	1,300	2.57%
保险费	107.96	0.04%	25	0.03%	20	0.04%
折旧与摊销	1,068.38	0.37%	250	0.34%	200	0.40%
咨询费	479.15	0.17%	80	0.11%	100	0.20%
办公费	244.76	0.09%	60	0.08%	50	0.10%
业务招待费	402.54	0.14%	80	0.11%	100	0.20%
修理费	1,882.50	0.65%	250	0.34%	400	0.79%

1-1-44

租赁费	10.52	0.00%	5	0.01%	5	0.01%
交通运输费	181.54	0.06%	40	0.05%	50	0.10%
差旅费	79.78	0.03%	20	0.03%	30	0.06%
党建工作	190	0.07%	30	0.04%	40	0.08%
工费与职工教育经费	99.83	0.03%	20	0.03%	20	0.04%
其它	105.76	0.04%	22	0.03%	21	0.04%
管理费用合计	11,899.23	4.13%	1,882	2.56%	2,336	4.62%
营业收入	287,842.70		73,580		50,581

“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”投产后虽然产能增长100%，但株硬公司根据实际管理经验预计该项目所需新增的管理人员较少，因此该项目的工资薪酬比率未跟随产能增长同比增长，该项目的其它管理费用比率与株硬公司的其它费用比率基本相当。而“硬质合金产品提质扩能建设项目”的管理费用率与株硬公司的管理费用率基本相当。

“精密工具产业园项目”与株钻公司2018年度管理费用明细比较情况如下：

单位：万元

项目	株钻公司2018年管理费用明细	占营业收入的比例	精密工具产业园项目	占营业收入的比例
工资薪酬	3,241.88	1.73%	140	0.28%
保险费	107.26	0.06%	31	0.06%
折旧与摊销	1,878.95	1.00%	-	-
咨询费	411.93	0.22%	-	-
办公费	160.04	0.09%	40	0.08%
业务招待费	141.8	0.08%	40	0.08%
修理费	2,197.62	1.17%	500	0.99%
租赁费	390.57	0.21%	-	-
交通运输费	393.58	0.21%	-	-

1-1-45

差旅费	67.03	0.04%	20	0.04%
党建工作	51.05	0.03%	-	-
工费与职工教育经费	87.97	0.05%	-	-
其它	566.95	0.30%	-	-
管理费用合计	9,696.63	5.17%	771	1.52%
营业收入	187,380.29		50,680

作为新建扩产项目，本项目测算时未考虑“折旧与摊销”、“咨询费”、“租赁费”、“交通运输费”、“党建工作”、“工费与职工教育经费”、“其它”等的明细费用。并且，本募投项目建成后，株钻公司相关产品的生产线布局将更为合理，管理效率和便捷性将得以提升，因此株钻公司根据管理经验预计需增加的管理人员较少，从而使项目工资薪酬比率低于株钻公司的工资薪酬比率。综合上述各因素的影响，本项目的管理费用率低于株钻公司的管理费用率。

三、保荐机构和会计师的核查意见

保荐机构与会计师通过：

1、查阅了申请人募投项目可研报告，株硬公司与株钻公司销售费用明细、管理费用明细；

2、统计分析了现有募投项目相关产品的单位成本以及成本构成；

3、测算混合料转换率对募投项目毛利率影响；

4、取得申请人对于募投项目毛利率、销售费用率、管理费用率差异情况的说明。

经核查，保荐机构与会计师认为：

1、本次募投项目的毛利率与申请人相关产品毛利率差异符合企业与项目的实际情况，具备合理性。

2、本次募投项目的销售费用率与管理费用率是申请人根据项目实施主体各自的实际生产经营状况和未来经营规划测算所得，具有合理性。

1-1-46

问题四：关于存货跌价准备。申请人2015-2018年各报告期末提取的存货跌价准备逐年减少，对报告期2016年-2018年利润影响为增加各报告期营业利润13,598.29万元、4,392.76万元、4,033.68万元。根据反馈意见说明，申请人根据存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定库存商品可变现净值；根据对应最终产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定原材料和在产品的可变现净值。请申请人进一步补充说明：(1)在报告期主营业务毛利率均保持在19%-20%的情况下，报告期存货跌价准备逐年下降的原因及合理性；(2)在报告期销售费用率均保持在5%-6%的情况下，报告期末所有类别和所有品种的存货均提取了跌价准备的适当性。申请人解释为原材料价格报告期一致上升，而存货从原料采购到成品出库周转周期为3-4个月，导致产生上述跌价准备的原因披露是否准确、合理。请保荐机构和会计师发表意见。

回复：

一、在报告期主营业务毛利率均保持在19%-20%的情况下，报告期存货跌价准备逐年下降的原因及合理性

（一）关于申请人的产品及毛利率情况

申请人是国内最大的硬质合金生产企业，产品种类和型号众多。报告期内，申请人的主营业务产品按照大类可划分为：硬质合金类产品（包括棒型材、钻齿、轧辊、顶锤、精密零件等）、刀片与刀具类产品（包括数控刀片、数控刀具、整体刀具等）、IT 工具（包括微钻、铣刀等）、化合物及粉末制品（包括钨钼及

1-1-47

化合物、钽铌及化合物、钨粉末产品等）、其他产品等（包括硬面材料、成品工具、模具等）。

报告期内，申请人按大类划分的产品毛利率情况如下：

项目	2018年度	2017年度	2016年度
硬质合金	14.71%	14.80%	15.17%
刀片及刀具	38.26%	36.87%	35.47%
IT工具	36.24%	35.68%	34.62%
化合物及粉末	11.33%	13.83%	12.37%
其他产品	11.47%	16.46%	16.68%
综合毛利率	19.20%	20.63%	20.38%

虽然申请人综合毛利率在19.20%-20.63%之间，但从产品类别构成来看，申请人既有刀片及刀具、IT工具等高毛利率产品，也有硬质合金产品、化合物及粉末制品等毛利率较低的产品。并且，申请人的产品种类和型号众多，大类下的细分产品还存在毛利率差异，部分细分产品的毛利率在报告期内处于10%以下，因此期末申请人都会根据实际情况对存货进行减值测试以确定存货跌价准备计提额。

报告期各期末，申请人存货按品种分类跌价准备的情况如下：

单位：万元

类别	项目	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
		跌价准备余额	比例	跌价准备余额	比例	跌价准备余额	比例
原材料	仲钨酸铵	-	-	1,709.74	12.80%	981.5	5.53%
	蓝钨	4.13	0.04%	1,641.31	12.29%	3,113.88	17.54%
	其他	947.14	10.16%	739.82	5.54%	780.72	4.40%
	合计	951.27	10.20%	4,090.87	30.62%	4,876.10	27.47%
在产品	硬质合金	4,493.97	48.19%	3,484.53	26.08%	2,572.57	14.49%
	刀片及刀具	-	-	-	-	-	-
	IT工具	-	-	-	-	-	-
	化合物及粉末	419.89	4.50%	403.06	3.02%	3,527.26	19.87%

1-1-48

	其他产品	44.99	0.48%	76.03	0.57%	0.94	0.01%
	合计	4,958.85	53.18%	3,963.62	29.67%	6,100.77	34.37%
产成品	硬质合金	2,608.64	27.97%	4,050.42	30.32%	5,325.23	30.00%
	刀片及刀具	148.53	1.59%	440.22	3.30%	257.13	1.45%
	IT工具	349.35	3.75%	341.74	2.56%	315.95	1.78%
	化合物及粉末	151.34	1.62%	459.86	3.44%	284.29	1.60%
	其他产品	156.99	1.68%	11.92	0.09%	591.94	3.33%
	合计	3,414.85	36.62%	5,304.16	39.71%	6,774.54	38.16%
总计		9,324.97	100.00%	13,358.65	100.00%	17,751.41	100.00%

2016年申请人的存货跌价准备主要集中在原材料中的蓝钨、在产品中的硬质合金与化合物及粉末、产成品中的硬质合金；2017年申请人的存货跌价准备主要集中在原材料中的仲钨酸铵、蓝钨，硬质合金的在产品和产成品；2018年申请人的存货跌价准备主要集中在硬质合金的在产品与产成品中。综上，报告期内申请人的存货跌价准备主要集中在原材料以及硬质合金和化合物及粉末在产品及产成品等低毛利率的产品存货中。

（二）关于申请人存货跌价准备逐年下降的原因及合理性

报告期内，申请人存货跌价准备的变动情况如下：

单位：万元

2016年
项目	存货跌价准备期初余额							存货跌价准备期末余额
		本期增加			本期减少
		本期 计提额	合并增加额	合计	资产价值回升转回额	转销额	合计
原材料	7,738.88	2,149.63	-	2,149.63	50.81	4,961.60	5,012.41	4,876.10
在产品	12,791.26	2,253.43	-	2,253.43	-	8,943.92	8,943.92	6,100.77
库存商品	10,771.09	3,272.60	1,131.79	4,404.39	-	8,418.45	8,418.45	6,757.03
发出商品	48.47	17.51	-	17.51	-	48.47	48.47	17.51
合 计	31,349.70	7,693.17	1,131.79	8,824.96	50.81	22,372.44	22,423.25	17,751.41

1-1-49

2017年
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	合计	资产价值回升转回额	转销额	合计
原材料	4,876.10	3,606.38	-	3,606.38	-	4,391.61	4,391.61	4,090.87
在产品	6,100.76	2,139.83	-	2,139.83	-	4,276.98	4,276.98	3,963.62
库存商品	6,757.04	2,537.80	-	2,537.80	2.52	3,998.68	4,001.20	5,293.64
发出商品	17.51	10.52	-	10.52	-	17.51	17.51	10.52
合 计	17,751.41	8,294.54	-	8,294.54	2.52	12,684.78	12,687.30	13,358.65
2018年
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	合计	资产价值回升转回额	转销额	合计
原材料	4,090.87	368.19	-	368.19	-	3,507.80	3,507.80	951.27
在产品	3,963.62	4,683.04	-	4,683.04	-	3,687.80	3,687.80	4,958.85
库存商品	5,293.64	1,987.45	-	1,987.45	-	3,931.02	3,931.02	3,350.06
发出商品	10.52	64.79	-	64.79	-	10.52	10.52	64.79
合 计	13,358.65	7,103.47	-	7,103.47	-	11,137.15	11,137.15	9,324.97

注：上述2016年“合并增加额”1,131.79万元为申请人于2016年通过非同一控制下企业合并将自贡国际纳入合并报表范围而引起的存货跌价准备增加。

申请人报告期各年存货跌价准备的计提额分别为7,693.17万元、8,294.54万元、7,103.47万元变动较小；存货跌价准备的转销额分别为22,372.44万元、12,684.78万元、11,137.15万元，报告期内各期存货跌价准备的转销金额都大于当期计提金额。因此，造成存货跌价准备余额持续下降的原因为报告期内随着市场景气度的提升，期末有减值迹象的存货预计未来可变现净值与账面价值的差额

1-1-50

逐年减少。

二、在报告期销售费用率均保持在5%-6%的情况下，报告期末所有类别和所有品种的存货均计提了跌价准备的适当性。申请人解释为原材料报告期一致上升，而存货从原材料到成品出库周转周期为3-4个月，导致产生上述跌价准备的原因披露是否准确、合理。

（一）关于报告期费用率保持在5%-6%的情况下，报告期末所有类别和所有品种的存货计提跌价准备的适当性

在报告期期末，申请人按照存货采用成本与可变现净值孰低计量，并根据单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是以“预计完工售价”减去“进一步加工成本”和预计销售费用以及相关税费后的净值。其中，“预计完工售价”主要是根据会计政策规定，有合同依据的取合同售价，没有合同依据的取最近一月的平均销售价格；“进一步加工成本”主要是根据相关原材料与在产品所处的工艺阶段，按照工艺参数合理预计将要发生的成本；“预计销售费用以及相关税费”主要是以申请人的历史税费成本作为参考计算。

虽然报告期内申请人的综合毛利率与销售费用率较为稳定，但是出于经营发展需要申请人会生产部分低毛利率的产品。因此，报告期内申请人的在产品、产成品中均包含了低毛利率的产品如球齿、柱钉、轧辊等，该类产品的议价能力不强，其市场价格（预计完工售价）受供求关系的影响大，且在原材料价格下降时其价格变动较为敏感，在原材料价格上升时，其价格上升会有所滞后。报告期各期末，在原材料价格变动所引起的存货账面成本变动与最终产品价格变动不同步的情况下，部分产品特别是低毛利率产品及其原材料的可变现净值可能低于账面成本，从而需计提减值准备；而发出商品计提减值准备的主要原因系申请人存在少量硬质合金产品对外折价销售的情况，该部分跌价准备余额为17.51万元、10.52万元、64.79万元，占各期末存货跌价余额的比例较小。

报告期内，申请人按品种分类的存货中，毛利率较高的刀片和刀具产品和IT工具也计提了少量存货跌价准备。其中，刀片和刀具产品主要系申请人为满足配套需求所生产的少量特殊产品，如数控刀片-金瓷、非金陶，因生产量少，单位

1-1-51

成本高的原因造成跌价；IT工具为个别型号产品停产待清仓处置造成。

因此，报告期内，申请人对所有类别和所有品种的存货均计提了存货跌价准备。

（二）在原材料报告期一致上升，而存货从原材料到成品出库周转周期为3-4个月，导致产生上述跌价准备的原因

1、报告期仲钨酸铵价格走势情况

2016年1月至2019年3月，仲钨酸铵的含税市场价格走势如下图所示：

数据来源：Wind

单位：万元/吨

数据来源：Wind

市场价:仲钨酸铵:WO3≥88.5%:湖南

16-01-3116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3117-04-3017-07-3117-10-3118-01-3118-04-3018-07-3118-10-3119-01-3116-01-319000090000100000100000110000110000120000120000130000130000140000140000150000150000160000160000170000170000

元/吨元/吨元/吨元/吨

项目

项目	期初价格	期末价格	期末与期初 变动幅度	当期最低价	当期最高价	最高与最低 变动幅度
2016年一季度	9.80	10.60	8.16%	9.60	10.60	10.42%
2016年二季度	10.60	9.80	-7.55%	9.80	11.90	21.43%
2016年三季度	9.80	10.55	7.65%	9.20	10.85	17.93%
2016年四季度	10.55	11.10	5.21%	10.55	11.20	6.16%
2016年度	9.80	11.10	13.27%	9.20	11.90	29.35%

注：申请人主要原材料包括仲钨酸铵与蓝钨，其中仲钨酸铵有公开市场报价，而蓝钨是由仲钨酸铵加工制得，故选取仲钨酸铵作为主要原材料代表。

1-1-52

2017年一季度	11.10	11.60	4.50%	10.95	11.95	9.13%
2017年二季度	11.60	12.35	6.47%	11.60	12.65	9.05%
2017年三季度	12.35	15.95	29.15%	12.30	17.15	39.43%
2017年四季度	15.95	16.25	1.88%	15.00	16.25	8.33%
2017年度	11.10	16.25	46.40%	10.95	17.15	56.62%
2018年一季度	16.25	16.00	-1.54%	16.00	16.65	4.06%
2018年二季度	16.00	16.90	5.62%	15.75	17.10	8.57%
2018年三季度	16.90	14.85	-12.13%	14.65	16.90	15.36%
2018年四季度	14.85	14.05	-5.39%	14.05	15.15	7.83%
2018年度	16.25	14.05	-13.54%	14.05	17.10	21.71%

数据来源：Wind

2、报告期存货跌价准备计提和转销情况

报告期内，申请人分季度的存货跌价准备计提和转销情况如下：

2016年一季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并 增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	7,738.88	-	-	-	-	1,039.68	1,039.68	6,699.20
在产品	12,791.26	-	-	-	-	327.37	327.37	12,463.89
库存商品	10,771.09	-	-	-	-	1,232.67	1,232.67	9,538.42
发出商品	48.47	-	-	-	-	-	-	48.47
合 计	31,349.70	-	-	-	-	2,599.71	2,599.71	28,749.99
2016年二季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	6,699.20	485.53	-	485.53	-	2,544.32	2,544.32	4,640.41
在产品	12,463.89	388.4	-	388.4	-	1,622.88	1,622.88	11,229.42
库存商品	9,538.42	1035.95	-	1035.95	-	3,539.88	3,539.88	7,034.49

1-1-53

发出商品	48.47	-	-	-	-	8.14	8.14	40.32
合 计	28,749.99	1,909.88	-	1,909.88	-	7,715.22	7,715.22	22,944.65
2016年三季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	4,640.41	-	-	-	50.81	1,052.70	1,103.51	3,536.90
在产品	11,229.42	-	-	-	-	220.27	220.27	11,009.15
库存商品	7,034.49	-	-	-	-	470.80	470.80	6,563.69
发出商品	40.32	-	-	-	-	-	-	40.32
合 计	22,944.65	-	-	-	50.81	1,743.77	1,794.58	21,150.06
2016年四季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	3,536.90	1,664.11	-	1,664.11	-	324.90	324.90	4,876.10
在产品	11,009.15	1,865.02	-	1,865.02	-	6,773.41	6,773.41	6,100.76
库存商品	6,563.69	2,236.66	1,131.79	3,368.45	-	3,175.10	3,175.10	6,757.04
发出商品	40.32	17.51	-	17.51	-	40.32	40.32	17.51
合 计	21,150.06	5,783.29	1,131.79	6,915.08	-	10,313.74	10,313.74	17,751.41
2016年度合计
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	7,738.88	2,149.63	-	2,149.63	50.81	4,961.60	5,012.41	4,876.10
在产品	12,791.26	2,253.43	-	2,253.43	-	8,943.92	8,943.92	6,100.76
库存商品	10,771.09	3,272.60	1,131.79	4,404.39	-	8,418.45	8,418.45	6,757.04
发出商品	48.47	17.51	-	17.51	-	48.47	48.47	17.51
合 计	31,349.70	7,693.17	1,131.79	8,824.96	50.81	22,372.44	22,423.25	17,751.41

1-1-54

2017年一季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期计提额	合并 增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	4,876.10	-	-	-	-	-	-	4,876.10
在产品	6,100.76	-	-	-	-	-	-	6,100.76
库存商品	6,757.04	-	-	-	-	244.83	244.83	6,512.21
发出商品	17.51	-	-	-	-	-	-	17.51
合 计	17,751.41	-	-	-	-	244.83	244.83	17,506.58
2017年二季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	4,876.10	695.82	-	695.82	-	1,956.87	1,956.87	3,615.05
在产品	6,100.76	1,850.11	-	1,850.11	-	820.40	820.40	7,130.47
库存商品	6,512.21	1,678.46	-	1,678.46	2.52	1,014.40	1,016.92	7,173.75
发出商品	17.51	-	-	-	-	17.51	17.51	-
合 计	17,506.58	4,224.38	-	4,224.38	2.52	3,809.18	3,811.70	17,919.27
2017年三季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	3,615.05	-	-	-	-	20.30	20.30	3,594.75
在产品	7,130.47	-	-	-	-	40.13	40.13	7,090.35
库存商品	7,173.75	-	-	-	-	123.41	123.41	7,050.33
发出商品	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	17,919.27	-	-	-	-	183.84	183.84	17,735.43
2017年四季度

1-1-55

项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	3,594.75	2,910.56	-	2,910.56	-	2,414.44	2,414.44	4,090.87
在产品	7,090.35	289.73	-	289.73	-	3,416.45	3,416.45	3,963.62
库存商品	7,050.33	859.34	-	859.34	-	2,616.04	2,616.04	5,293.64
发出商品	-	10.52	-	10.52	-	-	-	10.52
合 计	17,735.43	4,070.15	-	4,070.15	-	8,446.93	8,446.93	13,358.65
2017年度合计
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	4,876.10	3,606.38	-	3,606.38	-	4,391.61	4,391.61	4,090.87
在产品	6,100.76	2,139.83	-	2,139.83	-	4,276.98	4,276.98	3,963.62
库存商品	6,757.04	2,537.80	-	2,537.80	2.52	3,998.68	4,001.20	5,293.64
发出商品	17.51	10.52	-	10.52	-	17.51	17.51	10.52
合 计	17,751.41	8,294.54	-	8,294.54	2.52	12,684.78	12,687.30	13,358.65

2018年一季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期计提额	合并 增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	4,090.87	-	-	-	-	-	-	4,090.87
在产品	3,963.62	-	-	-	-	14.92	14.92	3,948.70
库存商品	5,293.64	-	-	-	-	322.70	322.70	4,970.94
发出商品	10.52	-	-	-	-	-	-	10.52
合 计	13,358.65	-	-	-	-	337.63	337.63	13,021.03
2018年二季度
项目	存货跌价准	本期增加			本期减少			存货跌价

1-1-56

	备期初余额	本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计	准备期末余额
原材料	4,090.87	3,535.69	-	3,535.69	-	3,456.08	3,456.08	4,170.48
在产品	3,948.70	2,606.88	-	2,606.88	-	2,635.27	2,635.27	3,920.30
库存商品	4,970.94	869.65	-	869.65	-	699.92	699.92	5,140.67
发出商品	10.52	-	-	-	-	10.52	10.52	-
合 计	13,021.03	7,012.22	-	7,012.22	-	6,801.80	6,801.80	13,231.45
2018年三季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	4,170.48	-	-	-	-	0.67	0.67	4,169.81
在产品	3,920.30	-	-	-	-	12.70	12.70	3,907.60
库存商品	5,140.67	-	-	-	-	146.48	146.48	4,994.19
发出商品	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	13,231.45	-	-	-	-	159.85	159.85	13,071.61
2018年四季度
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计
原材料	4,169.81	288.58	-	288.58	-	3,507.13	3,507.13	951.27
在产品	3,907.60	2,076.16	-	2,076.16	-	1,024.91	1,024.91	4,958.85
库存商品	4,994.19	1,117.79	-	1,117.79	-	2,761.92	2,761.92	3,350.06
发出商品	-	64.79	-	64.79	-	-	-	64.79
合 计	13,071.61	3,547.33	-	3,547.33	-	7,293.96	7,293.96	9,324.97
2018年度合计
项目	存货跌价准备期初余额	本期增加			本期减少			存货跌价准备期末余额
		本期 计提额	合并增加额	小计	资产价值回升转回额	转销额	小计

1-1-57

原材料	4,090.87	368.19	-	368.19	-	3,507.80	3,507.80	951.27
在产品	3,963.62	4,683.04	-	4,683.04	-	3,687.80	3,687.80	4,958.85
库存商品	5,293.64	1,987.45	-	1,987.45	-	3,931.02	3,931.02	3,350.06
发出商品	10.52	64.79	-	64.79	-	10.52	10.52	64.79
合 计	13,358.65	7,103.47	-	7,103.47	-	11,137.15	11,137.15	9,324.97

上述表格中，申请人2018年度存货跌价准备计提额与转销额合计数均比2018年四个季度的合计数之和减少3,456.08万元。造成该差异的主要原因为：

因生产工序较长，成本核算复杂，申请人子公司株硬公司和自硬公司在对原材料跌价测试减值进行会计处理时，是将资产负债表日经过测试得出的原材料跌价准备余额、原材料跌价准备账面余额和根据原材料周转耗用和销售实现情况采用系统方法计算出转销的存货跌价准备金额进行比较，需要补提或冲回的，借记或贷记“资产减值损失”，贷记或借记“存货跌价准备-原材料”；同时再将转销额重分类至主营业务成本，借记“资产减值损失”，贷记“主营业务成本”。2018年末株硬公司漏将一笔应列入转销额的冲减资产减值损失的账务进行重分类处理，导致本期存货跌价准备的计提额与转销额同时减少3,456.08万元，该事项不影响公司当期的利润总额。

报告期内，申请人根据存货减值测试结果和存货周转情况（或者销售情况）对各季度的存货跌价准备进行核算。在半年末和年末，申请人根据减值测试结果对存货跌价准备计提进行了账务处理；而在第一、三季度末，申请人未进行存货跌价准备计提的账务处理，其主要原因为：①在第一、三季度末，申请人会结合原材料价格与产品预估售价的变动趋势来判断当期存货跌价准备的影响，从而决定是否需要进行账务处理；②2016年、2017年的一、三季度以及2018年的第一季度，仲钨酸铵价格处于上涨或平稳阶段，申请人经分析判断当期存货跌价准备影响较小，故未进行账务处理；③2018年三季度，仲钨酸铵价格有所下降，申请人未计提存货跌价准备，主要由于2018年6月至8月，仲钨酸铵价格单边下跌，申请人在2018年半年报出具当月（2018年8月）进行存货跌价测试时充分考虑了预估售价的下降趋势，而在2018年三季度报告出具当月（2018年10月）仲钨酸铵价格有所回升，故申请人结合2018年半年末的存货跌价准备计提情况未再计提存货跌价准备。

1-1-58

对于存货减值准备转销，由于申请人从原材料备货到完成最终的产品销售约需3-4个月，报告期内的存货周转率分别为2.57、3.02和3.57，因此申请人主要会在间隔一个季度后进行账务处理，从而导致第一和三季度转销额较少，第二和四季度转销额高。

3、报告期原材料价格总体上升情况下，申请人计提存货跌价准备的原因

在报告期期末，申请人存货采用成本与可变现净值孰低计量，并根据单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是以“预计完工售价”减去“进一步加工成本”和预计销售费用以及相关税费后的净值。

原材料、在产品跌价准备的测算，考虑了持有目的，并根据将要生产的产品的不含税售价，减去将要投入的加工成本，包括人工、制造费用等以及预计的销售费用和相关税费后的可变现净值与原材料、在产品的成本进行比较，从而得出需要计提的跌价准备金额。

产成品跌价准备的测算，是根据预计产品的不含税售价减去预计的销售费用和相关税费后的可变现净值与产成品账面成本进行比较，从而得出需要计提的存货跌价准备金额。

综上，存货跌价准备的变动，除了受原材料价格变动（影响产品单位成本）影响外，同时还受公司存货采购量与产量的变化（影响产品单位成本），产品市场供求关系的影响（影响预计完工售价）等综合因素的影响。

1-1-59

由于申请人产品规格型号种类众多，以2017年原材料价格上涨时的KD10H/球齿为例，其所对应的原材料、在产品、产成品2017年末存货跌价测试结果如下：

单位：元、KG、元/KG

产成品 名称	产成品所对应的原材料			原材料单耗系数 （D）	单位原材料成本 （E=C*D+其它辅料）	预计将发生的加工成本、 销售费用及税金			市场价格（J）	换算为产成品的数量（K=B/D）	可变现净值 （L=J-H-G-F）	期末跌价准备余额（若E-L>0,M=（E-L）*K，否则取0）
	账面成本 （A）	结存数量 （B）	单位成本 （C=A/B）			加工 成本 （F）	销售 费用 （G）	税金 （H）
KD10H/球齿	7,265,751.02	45,532.54	159.57	1.26	204.25	74.66	5.32	2.89	238.48	36,136.94	155.61	1,757,700.59

产成品 名称	产成品所对应的在产品			在产品单耗系数 （D）	单位在产品成本 （E=C*D）	预计将发生的加工成本、 销售费用及税金			市场价格（I）	可变现净值 （J=I-H-G-F）	期末跌价准备余额 （若E-J>0,M=（E-J）*B，否则取0）
	账面成本 （A）	结存数量 （B）	单位成本 （C=A/B）			加工 成本 （F）	销售 费用 （G）	税金 （H）
KD10H/球齿	1,636,316.86	6,508.84	251.4	1.03	258.19	44.10	5.32	2.89	238.48	186.17	468,766.66

1-1-60

产成品 名称	产成品			预计将发生的销售费用及税金		市场价格 （F）	可变现净值 （G=F-E-D）	期末跌价准备余额 （若C-G>0，H=（C-G）*B，否则取0）
	账面成本 （A）	结存数量 （B）	单位成本 （C=A/B）	销售费用 （D）	税金 （E）
KD10H/球齿	3,529,239.13	12,069.79	292.4	5.32	2.89	238.48	230.27	749,896.05

注1：原材料单耗系数指生产单位产成品所需耗用的原材料数量；单位原材料成本是根据产成品的原材料配方换算所得；加工成本根据产成品生产工序经验值计算所得；

注2：销售费用与税金分别按2.23%、1.21%计算；市场价格采用该产品最近一个月的平均销售单价；

申请人的存货成本是采用全月一次加权平均法进行核算，从而使存货成本对原材料价格变动的反应相对滞后；而公司部分产品特别是低毛利率产品如球齿、柱钉、轧辊等的议价能力不强，其市场价格（预计完工售价）受供求关系的影响较大，且在原材料价格下降时其价格变动较为敏感，在原材料价格上升时，其价格上升会有所滞后。因此，鉴于申请人从原材料备货到完成最终的产品销售约需3-4个月，随着各报告期末原材料价格变动所引起的存货账面成本变动与最终产品价格的变动不同步，部分产品特别是低毛利率产品所对应的原材料、在产品以及产成品可能出现账面成本高于可变现净值的情况，从而需要计提存货跌价准备。

综上所述，申请人在报告期内仲钨酸铵价格总体上涨的情况下，根据减值测试结果对存在减值迹象的存货进行了减值计提。

1-1-61

三、保荐机构和会计师的核查意见

保荐机构与会计师通过：

1、查阅申请人的存货明细表、存货跌价准备计提表，了解了申请人存货跌价准备计提政策，了解了报告期主要原材料的市场价格变化情况；

2、访谈了申请人的财务人员关于存货跌价损失准备计提和结转的依据、方法，以及会计处理是否正确、合理等，复核了申请人计提存货跌价准备所依据的相关数据。

经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内申请人的存货跌价准备逐年下降具有合理性；报告期内对所有类别的存货均提取了跌价准备具备适当性；申请人从原材料备货到完成最终的产品销售约需3-4个月，若各报告期末原材料价格变动所引起的存货账面成本变动与最终产品价格变动不同步，存货可能出现账面成本高于可变现净值的情况，从而需要计提存货跌价准备。

问题五：根据申请文件显示，2017年申请人收到“三供一业”的政府补助金15,557万元，2018年列支相关支出7,469.18万元，期末余额8,087.82万元列在专项应付款。同时申请人本年在营业外支出中列支“三供一业”费用8,613.63万元。请申请人说明：(1)“三供一业”的具体内容及补助金规定用途情况；(2)期末申请人将相关费用部分在专项应付款列支，部分在营业外支出中列支而未冲减专项应付款的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表意见。

回复：

一、“三供一业”的具体内容及补助金规定用途情况

根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三

1-1-62

供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45 号）（以下简称《指导意见》）文件的主要要求：“国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及物业管理（统称“三供一业”）分离移交是剥离国有企业办社会职能的重要内容，有利于国有企业减轻负担、集中精力发展主营业务，也有利于整合资源改造提升基础设施，进一步改善职工居住环境。

2016年开始，国务院国资委在全国全面推进国有企业（含中央企业和地方国有企业）职工家属区“三供一业”分离移交工作，对相关设备设施进行必要的维修改造，达到城市基础设施的平均水平，分户设表、按户收费，交由专业化企业或机构实行社会化管理。前述工作于2018年年底前基本完成，2019年起国有企业不再以任何方式为职工家属区“三供一业”承担相关费用。

分离移交费用由企业和政府共同分担。分离移交“三供一业”的费用包括相关设施维修维护费用，基建和改造工程项目的可研费用、设计费用、旧设备设施拆除费用、施工费用、监理费等。

中央企业的分离移交费用由中央财政（国有资本经营预算）补助50%，中央企业集团公司及移交企业的主管企业承担比例不低于30%，其余部分由移交企业自身承担。原政策性破产中央企业的分离移交费用由中央财政（国有资本经营预算）全额承担。中央企业的分离移交费用要按照有关要求进行申请、预拨和清算，具体办法由相关部门另行制定。”

根据《指导意见》的规定，公司下属子公司株硬公司、自硬公司的的职工家属区“三供一业”（供电、供水、物业管理）实施分离移交工作，具体情况如下：

（一）2017年8月首次“三供一业”移交项目内容

项目

项目移交范围

改造方式

改造内容

接收单位

1-1-63

1、株硬公司供电分离移交项目	株硬公司所属职工家属区，包括罗家冲村、钻石新村、红卫村、茨中村、向群村、永红村六个居民村住户和部分散户，以及专线用电单位 3 户，共计 6,738 个点（含照明）。	先移交、 后改造	外线部分高压系统的更新改造；公变部分的更新改造；专变部分的更新改造；居民区零线安全隐患整改。	国家电网湖南省电力公司株洲供电分公司
2、株硬公司供水分离移交项目	株硬公司所属职工家属区，改造涉及5,836 户。	先移交、 后改造	对株硬公司生活区内现有给水泵房进行改造，改造后负责株硬公司生活区的供水；对株硬公司生活区的局部主供水管网进行优化，在生活区内新增部分给水管网，并对部分老旧给水管道进行更换。	株洲市自来水有限责任公司

（二）关于2018年10月第二次“三供一业”移交项目内容

项目	项目移交范围	改造方式	改造内容	接收单位
1、株硬公司物业管理移交项目	株硬公司家属区物业管理	先移交、后改造	i、环境治理: ii、房屋修缮: iii、设施完善:修整小区内道路及小区周边背街小巷，修复或安装路灯；修复自行车、电动车停车棚；修复或安装小区主要道路视频监控系统；修复或补建消防设施和器材；疏通改造排水管线等。	株洲市荷塘区人民政府

1-1-64

2、自硬公司三供一业移交项目

自硬移交项目：i、职工家属区文峰山小区供电、供水、供气及物业；ii、职工家属区龙鑫小区供电、供水、供气及物业。

先移交、后改造

i、文峰山小区供电、文峰山小区供水、文峰山小区供气、文峰山物业、龙鑫小区供电、龙鑫小区供水、龙鑫小区供气、龙鑫小区物业等

i、文峰山小区供电、供水、供气及物业项目接收单位分别为国网四川省电力公司自贡供电公司、自贡水务投资集团有限公司、自贡市燃气有限责任公司和自贡市大安区政府。 ii、龙鑫小区供电、供水、供气及物业项目接收单位分别为天府新区供电公司、成都市龙泉驿区自来水总公司、四川石油管理局输气公司和龙泉驿区国有资产和机关事务管理局。

二、期末申请人将相关费用部分在专项应付款列支，部分在营业外支出中列支而未冲减专项应付款的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定

2017年4月，根据中国五矿（中国五矿财务[2017]166号《关于预拨“三供一业”补助资金的通知》文件规定，中央财政补助资金采用预拨方式拨付各直管单位，中国五矿按照财政部、国资委相关规定据实对补助资金进行清算。2017年5月，中国五矿对公司预拨 “三供一业”中央财政补助资金15,557.00万元，申请人列入专项应付款，具体情况如下：

单位：万元

子公司	所在省市	项目名称	项目类型	协议类型	核定预拨金额
株硬公司	湖南省株洲市	株硬公司“供水”移交项目	供水	框架协议	1,143.00
	湖南省株洲市	株硬公司“供电”移交项目	供电	框架协议	3,375.00
	湖南省株洲市	株硬公司“物业”移交项目	物业	框架协议	7,829.00
自硬公司	四川省成都市	龙鑫小区“三供一业”分离移交	供水	框架协议	68.00
	四川省成都市	龙鑫小区“三供一业”分离移交	供电	框架协议	158.00
	四川省成都市	龙鑫小区“三供一业”分离移交	供气	框架协议	45.00

1-1-65

	四川省成都市	龙鑫小区“三供一业”分离移交	物业	框架协议	360.00
	四川省自贡市	文峰山社区“三供一业”分离移交	供水	框架协议	158.00
	四川省自贡市	文峰山社区“三供一业”分离移交	供电	框架协议	540.00
	四川省自贡市	文峰山社区“三供一业”分离移交	供气	框架协议	135.00
	四川省自贡市	文峰山社区“三供一业”分离移交	物业	框架协议	1,746.00
合计					15,557.00

截至2018年12月31日，申请人子公司株硬公司和自硬公司“三供一业”支出情况如下表：

单位：万元

项目	株硬公司	自硬公司	合计	财政补贴	营业外支出
供电改造支出	7,164.00	675.16	7,839.16	3,919.58	3,919.58
供水改造支出	539.84	280.48	820.32	410.16	410.16
供气改造支出	-	234.12	234.12	117.06	117.06
物业改造支出	4,380.60	1,664.15	6,044.75	3,022.38	3,022.38
物业管理 过渡费	276.57	20.00	296.57	-	296.57
补交维修基金	424.76	405.63	830.39	-	830.39
其他	17.49	-	17.49	-	17.49
合计	12,803.26	3,279.54	16,082.80	7,469.18	8,613.63

截至2018年12月31日，申请人子公司株硬公司和自硬公司职工家属区“三供一业”已完成移交工作，改造支出16,082.80万元。其中符合《指导意见》规定的分离移交支出总额的50%即7,469.18万元在专项应付款列支；剩余50%，以及不属于《指导意见》规定的分离移交费，包括物业管理过渡费、补交维修基金及其他费用合计8,613.63万元，该部分由申请人承担的移交费用全部计入当期营业外支出。

截至2018年12月31日，申请人的“三供一业”分离移交政府补助金在扣除符合《指导意见》规定的7,469.18万元后尚结余8,087.82万元，该余额计入

1-1-66

2018年的期末专项应付款。该笔款项将按照要求，在“三供一业”移交改造工作完成后，退回中国五矿并由其上缴财政部。2019年4月申请人已退回专项政府补助资金6,855.93万元，剩余资金待项目完成并经专项审计后最终确认项目支出与补助额度。

三、保荐机构与会计师核查意见

保荐机构与会计师通过：

1、查阅《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》、《关于预拨“三供一业”补助资金的通知》等相关文件；

2、查阅公司职工家属区供水、供电、供气及物业管理改造合同和分离移交协议，查验了相关财务会计资料。

经核查，保荐机构和会计师认为，申请人对“三供一业”专项应付款的会计处理合理，符合企业会计准则的规定。

问题六：报告期内，申请人均未进行现金分红。请申请人说明：

报告期内主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行；是否存在“子公司具备现金分红能力但未向母公司分红”情形，是否构成本次发行障碍。

回复：

报告期内，申请人未分配利润一直为负数，因此未进行现金分红。截止2018年末，申请人母公司口径与合并报表口径的未分配利润分别为-3.09亿元、-1.81亿元。并且，报告期内，申请人下属一级子公司——株硬公司、自硬公司的未分配利润也为负数，未达到向母公司进行利润分配的条件。关于申请人下属子公司利润分配的具体情况如下：

一、申请人关于下属子公司利润分配的相关规定

1-1-67

（一）一级子公司根据申请人2014年4月15日编制的《中钨高新材料股份有限公司利润分配管理办法（试行）》，对申请人所属境内外一级全资（含间接全资）和控股公司（含有限责任公司、股份公司）的利润分配作出了如下规定：

“第六条 公司及成员企业年度净利润，除法律、行政法规、公司章程另有规定外，按照以下顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取10％法定盈余公积金。法定公积金累计额达到注册资本50％以后，可不再提取；

（三）向投资者分配利润。

第七条 公司及成员企业实现的净利润在以前年度亏损未弥补完之前，不得提取法定公积金；在弥补亏损和提取法定公积金之前，不得向投资者分配利润。

第八条 公司对成员企业应分配的利润或股利、股息，以其经审计的合并财务报表中反映的归属于母公司所有者的净利润为基础计算。

（一）计算公式为：应上交利润或股利、股息＝利润分配基数×利润分配比例×公司持股比例；

（二）利润分配基数以合并财务报表归属于母公司净利润和可供分配利润孰低者确定；

（三）除另有规定外，原则上利润分配比例不低于30%，公司成员企业依据战略规划、年度经营目标增长情况对分配比例实行分类分档管理，具体办法通过年度分配预案明确。”

（二）二级及以下子公司

申请人的二级及以下子公司利润分配政策按照各子公司章程执行，同时结合各子公司的实际财务状况和经营情况衡量考虑。

二、报告期内主要子公司的分红情况

1-1-68

截至2018年12月31日，申请人一级子公司如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	成立时间	业务类型	出资比例
1	株硬公司	212,331.13	1980-11-15	生产加工	100.00%
2	自硬公司	70,511.21	1998-7-28	生产加工	85.82%

截至2018年12月31日，申请人控股的主要下属二级子公司如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	成立时间	业务类型	出资比例
1	株钻公司	74,193.57	2002-6-7	生产加工	82.79%
2	金洲公司	6,110.90	1986-6-10	生产加工	75.00%
3	株洲长江	5,976.36	1992-4-20	生产加工	100.00%
4	株硬进出口	5,000.00	1987-10-29	贸易	95.00%
5	株洲钻掘	5,500.00	2009-4-30	生产加工	100.00%
6	长城装备	660.00	2001-9-11	生产加工	100.00%
7	自硬进出口	5,000.00	2003-9-22	贸易	100.00%
8	科瑞德	2,145.35	2003-1-24	生产加工	59.33%
9	格润特	3,500.00	2008-7-7	生产加工	100.00%
10	长城硬面	1,000万美元	2009-4-15	生产加工	84.00%
11	自贡国际	10万美元	2002-5-2	贸易	100.00%

1-1-69

株硬公司及其下属二级子公司报告期内的分红情况如下：

单位：万元

项目 / 2018年	株硬公司	株钻公司	金洲公司	株洲长江	株洲钻掘	株硬进出口
归属于母公司股东净利润	6,251.10	17,760.73	12,883.53	-2,167.94	-1,052.80	1,541.67
期初未分配利润	-53,025.70	36,972.42	43,296.03	-17,346.09	-6,169.61	8,063.71
支付股东股利	-	11,129.04	3,055.45	-	-	-
期末未配利润	-46,861.72	41,828.04	53,124.11	-19,514.03	-7,222.41	9,478.87
项目 / 2017年	株硬公司	株钻公司	金洲公司	株洲长江	株洲钻掘	株硬进出口
归属于母公司股东净利润	7,505.38	12,929.89	11,615.74	-2,055.81	-1,642.89	351.69
期初未分配利润	-60,531.08	32,754.87	35,957.92	-15,290.28	-4,526.72	7,737.21
支付股东股利	-	7,419.36	4,277.63	-	-	-
期末未配利润	-53,025.70	36,972.42	43,296.03	-17,346.09	-6,169.61	8,063.71
项目 / 2016年	株硬公司	株钻公司	金洲公司	株洲长江	株洲钻掘	株硬进出口
归属于母公司股东净利润	-27,571.47	7,228.23	10,606.96	-2,637.88	-1,805.42	552.08
期初未分配利润	-32,959.61	29,959.15	28,406.40	-12,652.39	-2,721.30	7,207.05
支付股东股利	-	3,709.68	3,055.45	-	-	-
期末未配利润	-60,531.08	32,754.87	35,957.92	-15,290.28	-4,526.72	7,737.21

注：以上数据为所列公司单体财务数据

1-1-70

自硬公司及其下属二级子公司报告期内的分红情况如下：

单位：万元

项目 / 2018年	自硬公司	长城装备	自硬进出口	格润特	长城硬面	科瑞德	自贡国际
归属于母公司股东净利润	-106.10	150.75	1,775.04	22.85	524.86	127.13	713.94
期初未分配利润	-24,509.04	-496.25	341.30	332.46	300.60	-1,189.60	498.58
支付股东股利	-	-	1,800.00	-	300.60	-	-
期末未配利润	-24,644.53	-345.50	138.83	353.02	472.37	-1,062.47	1,212.51
项目/ 2017年	自硬公司	长城装备	自硬进出口	格润特	长城硬面	科瑞德	自贡国际
归属于母公司股东净利润	2,778.22	80.78	75.23	325.41	128.54	167.60	518.85
期初未分配利润	-27,287.26	-577.03	273.59	1,939.59	184.91	-1,357.21	-20.27
支付股东股利	-	-	-	1,900.00	-	-	-
期末未配利润	-24,509.04	-496.25	341.30	332.46	300.60	-1,189.60	498.58
项目 / 2016年	自硬公司	长城装备	自硬进出口	格润特	长城硬面	科瑞德	自贡国际
归属于母公司股东净利润	-214.51	-217.45	291.69	452.60	-376.92	259.97	-69.19
期初未分配利润	-27,072.75	-359.58	11.07	1,532.25	561.83	-1,617.18	-
支付股东股利	-	-	-	-	-	-	-
期末未配利润	-27,287.26	-577.03	273.59	1,939.59	184.91	-1,357.21	-20.27

注：以上数据为所列公司单体财务数据

1-1-71

1、一级子公司申请人一级子公司株硬公司、自硬公司的分红安排依据前述《中钨高新材料股份有限公司利润分配管理办法（试行）》以及其公司章程决定。

《株洲硬质合金集团有限公司公司章程》规定：“第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。”

《自贡硬质合金有限责任公司公司章程》规定：“第七十五 公司交纳税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

株硬公司、自硬公司报告期内未分配利润均为负数，故未能进行分红。

2、二级及以下子公司

申请人的二级及以下子公司利润分配政策按照各子公司章程执行，同时结合各子公司的实际财务状况和经营情况衡量考虑。报告期内，主要二级子公司的章程及分红情况如下：

（1）株钻公司

根据《株洲钻石切削刀具股份有限公司公司章程》规定：“第一百四十四条公司依照国家法律法规交纳各种税、费、基金。交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利；（5）未分配利润。

1-1-72

第一百四十五条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配。公司现金分红的比例不低于当年可分配利润的百分之三十。”。

株钻公司2018年支付股东股利11,129.04万元；2017年支付股东股利7,419.36万元；2016年支付股东股利3,709.68万元。

（2）金洲公司

根据《深圳市金洲精工科技股份有限公司公司章程》规定：“第一百六十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

金洲公司2018年支付股东股利3,055.45万元；2017年支付股东股利4,277.63万元；2016年支付股东股利3,055.45万元。

（3）株硬进出口

根据《株洲硬质合金进出口有限责任公司公司章程》规定：“第七十二条 公司的利润，按下列顺序进行分配：（一）用税前利润弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限——五年；（二）缴纳所得税；（三）用税后利润或公积金弥补前利润仍未补足的亏损。（四）提取法定公积金10%；（五）提取法定公益金5%-10%；（六）提取任意公积金；（七）支付股东股利。公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%时可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第七十六条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。”

株硬进出口报告期内未进行利润分配，主要是株硬进出口货币资金较为紧张，且部分货币资金属于外币资金，流转较为困难。

1-1-73

（4）其他二级子公司

自硬进出口2018年支付股东股利1,800.00万元；格润特2017年支付股东股利1,900.00万元；长城硬面2018年支付股东股利300.60万元；株洲长江、株洲钻掘、长城装备和科瑞德近三年未分配利润均为负数，因此未进行分红。自贡国际未分配利润于2017年末转为正数，且金额较小，考虑公司后续经营情况，未分配股东股利。

三、子公司2018年度利润分配方案

1、株钻公司2019年3月28日，株钻公司召开的2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，以总股本74,193.57万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），共计应派发现金40,806.46万元。

2、金洲公司2019年5月28日，金洲公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，金洲公司以现有总股本61,108,992股为基数向全体股东每10股派发现金股利18元（含税），共计应派发现金10,999.62万元；同时向全体股东每10股送42.36545221股，本次送股合计258,891,008股。

3、株硬进出口株硬进出口计划向全体股东派发现金红利约5,500万元。综上所述，株硬公司2018年末未分配利润为-46,861.72万元，经过上述株钻公司、金洲公司和株硬进出口的利润分配，预计株硬公司2019年末未分配利润将得以弥补，具备向申请人分红的能力。

四、结论综上所述，申请人认为，申请人的主要子公司分红政策由申请人统筹制定，同时依据主要子公司《公司章程》及实际财务、经营情况决定各子公司历年利润

1-1-74

分配方案；报告期内主要子公司的利润分配政策清晰明确且得到一贯执行，不存在“子公司具备现金分红能力但未向母公司分红”情形，不构成本次发行障碍。

问题七：申请人报告期关键管理人员报酬分别为838.65万元、269.25万元和247.71万元。2018年报酬大幅度上升。请申请人说明变动原因，并说明控股股东委派的关键管理人员是否存在报告期从申请人领取薪酬的口径产生变化情况，是否存在控股股东损害上市公司利益的情形。

回复：

一、报告期内关键管理人员报酬情况

报告期内，申请人关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

姓名	职务	2018年薪酬	2017年薪酬	2016年薪酬
李仲泽	董事长	19.25	19.25
谢康德	董事、总经理	106.31	69.33	43.57
文跃华	原董事、总经理			21.70
许长龙	独立董事	5.20	2.92
杨汝岱	独立董事	0.42
易丹青	独立董事	5.20	5.00	5.00
苏东波	原独立董事	4.79	5.00	5.00
潘爱香	原独立董事		2.50	5.00
贺洪森	职工监事、监事会副主席	101.79
何光闯	职工监事	52.49
欧阳坚	原职工监事	20.14	16.53
张光明	原职工监事	16.42	4.98
赵鹏	原职工监事	14.02	6.60

1-1-75

李明放	原职工监事		17.10	20.44
代灵军	原职工监事		6.05	15.90
周丽萍	原职工监事			7.83
王辉平	副总经理	103.08	56.87	51.44
邓英杰	副总经理、董事会秘书	102.15	51.70
高勃	副总经理	99.52	53.51
宋国华	副总经理、财务总监	101.73	57.63
沈慧明	副总经理	101.74	9.71
欧小龙	原副总经理			16.28
张炜	原副总经理			16.28
徐尚志	原副总经理			16.28
李俊利	原董事会秘书			22.99
合计		854.25	384.67	247.71

注：以上关键管理人员报酬包含申请人独立董事薪酬

二、2018年报酬大幅度上升的主要原因

关键管理人员每年薪酬是由固定薪酬与绩效奖金组成，并结合市场薪酬水平、行业特点及高管任职时间等其他因素一并确认。关键管理人员2018年报酬大幅上升的主要原因有：

1、申请人2018年业绩持续向好

申请人2017年与2018年营业收入、扣非归母净利润的变动情况如下：：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	增长幅度
营业收入	817,652.05	670,928.63	21.87%
扣非归母净利润	16,559.33	7,085.09	133.72%

申请人2018年的营业收入较2017年增长21.87%，扣非归母净利润较2017年增长133.72%。关键管理人员2018年总薪酬增长122.07%，与申请人2018年业绩上升相匹配。

1-1-76

报告期内，申请人高级管理人员薪酬情况如下表所示：

单位：万元

姓名	职务	2018年薪酬	2017年薪酬	2016年薪酬
谢康德	董事、总经理	106.31	69.33	43.57
王辉平	副总经理	103.08	56.87	51.44
邓英杰	副总经理、董事会秘书	102.15	51.70
高勃	副总经理	99.52	53.51
宋国华	副总经理、财务总监	101.73	57.63
沈慧明	副总经理	101.74	9.71
文跃华	原董事、总经理			21.70
欧小龙	原副总经理			16.28
张炜	原副总经理			16.28
徐尚志	原副总经理			16.28
李俊利	原董事会秘书			22.99
合计		614.53	298.75	188.54

注：2016年年报披露的报酬总额中包含了2016年离任的高管人员报酬，包含文跃华（原总经理））、欧小龙（原副总经理）、张炜（原副总经理）、徐尚志（原副总经理）、李俊利（原董事会秘书）5人报酬情况

根据上表，2018年高级管理人员薪酬总额较2017年增长105.70%，未超过申请人2018年扣非归母净利润增长率。其中，沈慧明先生2018年薪酬较2017年增长较多，主要系沈慧明先生于2017年12月被聘任为副总经理并开始在公司领取薪酬。

2、换届后职工监事薪酬变化较大

2018年12月14日公司召开职工代表大会，选举贺洪森、何光闯为公司第九届监事会职工代表监事。

贺洪森于2016年8月至今任申请人党委委员、纪委书记；2018年12月14日起兼任申请人职工监事、监事会副主席。因此，贺洪森2017年薪酬为50.19万元，未计入关键管理人员薪酬总额中。

何光闯2016年11月至2017年4月任申请人临时纪委会副书记、纪检监察

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审计部主任；2017年4月至今任申请人副书记、纪检监察审计部主任；2018年12月14日起兼任申请人职工监事。因此，何光闯2017年薪酬为39.82万元，未计入关键管理人员薪酬总额中。

三、结论综上所述，申请人关键管理人员2018年薪酬总额大幅上升主要是由公司业绩增长所引起的，具有合理性。申请人不存在关键管理人员报告期内从申请人领取薪酬的口径产生变化的情况，也不存在控股股东损害上市公司利益的情形。

问题八：请申请人说明未在非公开发行股票预案和募集资金使用可行性分析报告中披露募投项目达产期相关情况的原因及合理性。

回复：

申请人于2019年5月27日召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于第三次修订公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》和《关于第三次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。基于股东大会的授权，本次修订的议案无须提交股东大会审议。本次修订的主要内容为新增项目达产后的相关情况。

修订后的主要内容为：

（一）2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目

4、项目经济效益情况

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）16.21%，投资回收期（所得税后）7.18年（含建设期2年，第3年投产，第4年达产），达产后预计年新增销售收入37,660万元，年新增净利润3,054.56万元，建设完成后本项目新旧产能合计可实现年销售收入73,580万元，净利润5,968万元，具有较好的经济效益。

本项目达产后的主要经济效益指标如下：

单位：万元

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序号	收益指标	现有产能数值	募投新增数值	合计数值	备注
1	营业收入	35,920	37,660	73,580	达产后
2	净利润	2,913.44	3,054.56	5,968	达产后
3	毛利率	14.76%			达产后
4	项目投资内部收益率	16.21%			所得税后
5	项目投资回收期	7.18年			所得税后、含建设期

（二）硬质合金产品提质扩能建设项目

1、项目概述项目实施主体为株硬公司，其为上市公司的全资子公司。本项目在株洲市荷塘区原有混合料厂房、大制品厂房和异型厂房三栋厂房内实施，通过扩建混合料厂房，改造异型厂房，新增工艺设备，实现混合料、硬质合金大制品和硬质合金异型产品提质扩能的目标。本项目达产后，混合料产能新增400吨，年产达3,927吨；硬质合金大制品产能新增50吨，年产达760吨；硬质合金异型制品产能新增150吨，年产达467吨。

4、项目经济效益情况

经测算，项目投资内部收益率（所得税后）12.22%，投资回收期（所得税后）7.88年（含建设期1年，第2年投产，第3年达产），达产后预计年新增销售收入7,806万元，年新增净利润393.07万元，建设完成后本项目新旧产能合计可实现年销售收入50,581万元，净利润2,547万元，具有较好的经济效益。

本项目达产后的主要经济效益指标如下：

单位：万元

序号	收益指标	现有产能数值	募投新增数值	合计数值	备注
1	营业收入	42,775	7,806	50,581	达产后
2	净利润	2,153.93	393.07	2,547	达产后
3	毛利率	17.49%			达产后
4	项目投资内部收益率	12.22%			所得税后

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5

项目投资回收期

7.88年

所得税后、含建设期

（三）精密工具产业园建设项目

4、项目经济效益情况

经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）12.76%，投资回收期（所得税后）8.40年（含建设期2年，第3年投产，第4年达产），达产后年实现销售收入50,680万元，净利润10,307万元，具有较好的经济效益。

本项目达产后的主要经济效益指标如下：

单位：万元

序号	收益指标	数值	备注
1	营业收入	50,680	达产后
2	净利润	10,307	达产后
3	毛利率	28.66%	达产后
4	项目投资内部收益率	12.76%	所得税后
5	项目投资回收期	8.40年	所得税后、含建设期

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（本页无正文，为中钨高新材料股份有限公司《关于请做好中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页））

中钨高新材料股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于请做好中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）

保荐代表人：

梁 石 胡 宇

招商证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读中钨高新材料股份有限公司本次初审会告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本初审会告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日