五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 中钨高新材料股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 中钨高新 |
| 股票代码： | 000657 |
收购人财务顾问
（广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）
二〇二〇年十月
目 录
第一节 声明 ...... 1
第二节 释义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
附表 ...... 19
第一节 声明
五矿证券有限公司受中国五矿股份有限公司的委托，担任本次中国五矿股份有限公司收购中钨高新材料股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。本财务顾问特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国五矿股份有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
二、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证券监督管理委员会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
四、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国五矿股份有限公司、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
七、本财务顾问报告仅供中国五矿股份有限公司收购中钨高新材料股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人、五矿股份
| 收购人、五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 被收购人、中钨高新、上市公司 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司 |
| 湖南有色有限 | 指 | 湖南有色金属有限公司 |
| 中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 财务顾问、本财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《湖南有色金属有限公司（作为转让方）与中国五矿股份有限公司（作为受让方）关于中钨高新材料股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 五矿股份通过非公开协议转让的方式收购湖南有色有限所持中钨高新股份 |
| 收购报告书及其摘要 | 指 | 收购人就本次收购而编写的《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》及其摘要 |
| 法律意见书 | 指 | 北京市嘉源律师事务所就本次收购出具的法律意见书 |
| 本财务顾问报告、本报告 | 指 | 五矿证券就本次收购而出具的《五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]20号）） |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节 财务顾问承诺
五矿证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，五矿股份对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖中钨高新上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
二、本次收购目的
本次收购系中国五矿根据整体安排实施的内部结构调整。本次收购完成后，湖南有色有限将不再持有中钨高新股份，五矿股份在中钨高新中拥有权益的股份将达到50.87%，成为中钨高新的控股股东，中钨高新的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。经核查，本财务顾问认为，本次收购系中国五矿根据整体安排实施的内部结构调整，不存在违反法律法规的情形。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人的主体资格
五矿股份基本情况如下：
名称
| 名称 | 中国五矿股份有限公司 |
| 成立时间 | 2010年12月16日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
| 法定代表人 | 国文清 |
| 注册资本 | 2,906,924.29万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717828462C |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 经营期限 | 2010年12月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
| 股东名称 | 中国五矿集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司 |
五矿股份不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为，五矿股份系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，截至截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人的经济实力
五矿股份成立于2010年12月16日，注册资本为2,906,924.29万人民币。截至本报告签署日，收购人财务状况良好，最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 总资产 | 43,665,456.96 | 42,869,707.19 | 42,959,380.74 |
| 净资产 | 4,932,785.42 | 4,848,600.95 | 5,336,654.14 |
| 营业收入 | 24,319,154.09 | 21,895,145.74 | 22,302,639.54 |
| 营业利润 | 330,772.11 | 181,369.18 | 800,033.58 |
| 净利润 | 1,913.50 | -486,021.50 | 329,025.01 |
经核查，本财务顾问认为，五矿股份财务状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）收购人的管理能力
五矿股份系中国五矿的下属企业，五矿股份控制五矿发展股份有限公司、株洲冶炼集团股份有限公司、五矿资本股份有限公司等多家上市公司，具有多年公司经营管理经验。
经核查，本财务顾问认为，五矿股份具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺。
经核查，本财务顾问认为，五矿股份具备履行上述义务的能力。
（六）收购人诚信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
经核查，本财务顾问认为，五矿股份董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市
场应有的法律知识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对五矿股份的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律法规的辅导，五矿股份董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对五矿股份及其董事和高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告签署日，中国五矿直接持有五矿股份87.54%的股权，为收购人控股股东、实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购资金来源于本公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，上述资金来源于五矿股份自有资金，不存在利用本次获得的中钨高新股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于中钨高新的情形。
七、收购人的授权和批准情况
关于本次收购中五矿股份所取得的授权和履行的程序，具体如下：
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2020年9月28日，五矿股份董事会审议批准本次交易方案；
2、2020年9月28日，湖南有色有限执行董事决定，批准本次交易方案；
3、2020年9月28日，湖南有色有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案；
4、2020年10月19日，中国五矿下发了中国五矿资本〔2020〕429号《关于中国五矿股份有限公司受让中钨高新材料股份有限公司A股股份有关事项的批复》，批准了本次交易方案；
5、2020年10月19日，湖南有色有限与五矿股份签署《股份转让协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
截至本报告签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本财务顾问经核查认为，本次收购已经获得了现阶段必要的授权并履行了相关的决策、审批程序。
八、收购人的过渡期安排
为保持上市公司的经营稳定，截至本报告签署日，除本次收购事项外，五矿股份暂无在过渡期内对中钨高新公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安
排。经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。
九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人的后续计划
1、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署日，收购人在未来12个月内没有改变中钨高新主营业务或者对中钨高新主营业务作出重大调整的计划。
若未来涉及上述主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
2、对上市公司的重组计划
截至本报告签署日，收购人目前暂无其他在未来12个月内对中钨高新和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无其他使中钨高新购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告签署日，收购人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购中钨高新控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人没有对中钨高新现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有对中钨高新分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人没有其他对中钨高新业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中钨高新之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中钨高新将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护中钨高新生产经营的独立性、保护中钨高新其他股东的合法权益，五矿股份承诺如下：
“中国五矿股份有限公司（简称“五矿股份”、“本公司”）拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司（简称“中钨高新”）股份（简称“本次交易”）。本次交易完成后，五矿股份将成为中钨高新直接控股股东，五矿股份就继续保持中钨高新的独立性，并在人员、资产、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，特承诺如下：
一、保证中钨高新人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司或本公司控制的其他单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在本公司或本
公司控制的其他单位兼职。
二、保证中钨高新资产独立完整
1、保持中钨高新具有独立完整的资产；
2、保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
3、保持中钨高新的住所独立于本公司或本公司控制的其他单位。
三、保证中钨高新的财务独立
1、保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度；
3、保持中钨高新的财务人员不在本公司或本公司控制的其他单位兼职；
4、保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他单位不干预中钨高新的资金使用。
四、保证中钨高新的机构独立
保证中钨高新拥有独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他单位的机构存在混同或者合署办公的情形。
五、保证中钨高新的业务独立
本公司承诺本公司或本公司控制的其他单位与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞争或显示公平的关联交易。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将能有效保证上市公司独立性，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（三）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施
本次收购前，收购人间接持有出让方湖南有色有限100%股权，从而间接持有中钨高新股份；本次收购后，五矿股份将直接持有中钨高新相应股份，不会新增与上市公司的同业竞争。
收购人已出具《中国五矿股份有限公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“中国五矿股份有限公司拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司股份。本次交易完成后，五矿股份将成为中钨高新直接控股股东，五矿股份就避免与中钨高新同业竞争，特承诺如下：
（1）在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
（2）在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购行为不会新增收购人与上市公司同业竞争情形。
（四）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施
1、本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，五矿股份与中钨高新同受同一实际控制人中国五矿控制，中钨高新按照监管机构的相关规定公开披露了与五矿股份及其关联方之间的关联交易情况。本次收购完成后，五矿股份及关联方与中钨高新存在的关联交易仍将存在，不会因此次收购而发生变化。
2、本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，五矿股份将成为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人，五矿股份及中国五矿将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
3、关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人已出具《中国五矿股份有限公司关于规范与中钨高新材料股份有限公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“中国五矿股份有限公司（简称“五矿股份”、“本公司”）拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司（简称“中钨高新”）股份（简称“本次交易”）。本次交易完成后，五矿股份将成为中钨高新直接控股股东，五矿股份就继续规范与中钨高新关联交易，特承诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
截至本报告签署日，本次收购所涉及的湖南有色有限持有的中钨高新536,317,548股股份中，106,596,012股股份为有限售条件的股份，该等限售股份为中钨高新2013年重大资产重组中，中钨高新向湖南有色有限非公开发行的部分股份。本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的相关要求，对本次收购不构成实质性法律障碍。
除上述情况之外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属清晰，标的股权部分处于限售状态对本次收购不构成实质性障碍，且除此之外，标的股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。本次交易系五矿股份根据中国五矿批准的国有股权协议转让之股权过户行为，不存在其他的补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
经核查：
（一）本报告签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与中钨高新及其子公司未发生超过3,000万元或占中钨高新最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）在本报告签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中钨高新董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）截至本报告签署日，收购人不存在对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）截至本报告签署之日，除本报告所披露的信息及上市公司已披露的关联交易以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
截至本报告签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿中钨高新的负债，不存在未解除中钨高新为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为，在本次收购实施后，控股股东及其关联方对上市公司的债务为正常业务往来中的应收款项、预付款项等，债务将继续履行，可以
得到有效地保证，能够保护上市公司及其全体股东的利益。
十三、收购人是否属于《收购办法》第六章规定的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的方式为协议转让，转让方为湖南有色有限，其直接持有中钨高新的50.87%股份，受让方为五矿股份。本次收购完成后，五矿股份将持有中钨高新536,317,548股股份，占中钨高新总股本的50.87%，成为中钨高新的控股股东。湖南有色有限与五矿股份的实际控制人均为中国五矿。因此，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股权转让，未导致中钨高新的实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，可以免于以要约方式增持中钨高新股份。
十四、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；五矿股份作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作中钨高新的管理能力；截至本财务顾问报告之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，本次收购符合《收购办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：王颖
财务顾问主办人： 张忠义 王 佩
内核负责人：王 军
投行业务负责人：丛 蔚
法定代表人： 黄海洲
五矿证券有限公司
2020年 10 月27日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号—上市公司收购
上市公司名称
| 上市公司名称 | 中钨高新材料股份有限公司 | 财务顾问名称 | 五矿证券有限公司 | |||
| 证券简称 | 中钨高新 | 证券代码 | 000657 | |||
| 收购人名称或姓名 | 中国五矿股份有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 √ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 五矿股份受让湖南有色有限持有的中钨高新536,317,548股A股股份，股份占中钨高新总股本的50.87%，成为中钨高新控股股东。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 五矿股份证券账户号码：0800175935、B882723624 | |||
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | √ | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | 收购人出具了无违规声明并由财务顾问会同律师进行了第三方核查 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | √ |
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
| √ | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | 依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | √ | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | √ | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
3.1.2.2
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | √ | 不影响本次收购 | ||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
4.4.1
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | √ | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | √ | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | √ | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | √ | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | √ | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | √ | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | √ | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
5.2.2
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | √ | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | √ | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 |
5.7
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 |
5.9.3
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | 若未来涉及前述主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 | |
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | √ | 若未来涉及前述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 | |
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
8.1.1
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | 收购人与上市公司存在关联交易，均已在上市公司定期报告及相关公告中披露。 收购人已出具承诺规范与上市公司的关联交易。 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | 1、南昌硬质合金有限责任公司正在办理过户；2、中国五矿、五矿股份已出具承诺函； | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | √ | ||
| 如有发生，是否已披露 | √ | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | 除上市公司已披露的关联交易事项外，未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | |
11.1.2
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | 除上市公司已披露的关联交易外，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | |
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。（以下无正文）
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之盖章页）
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2020年 10月27 日