中钨高新：招商证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-02

招商证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对中钨高新非公开发行限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

一、公司非公开发行股份和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】882号）核准，中钨高新通过非公开发行方式向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、山东惠瀚产业发展有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、国泰基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司等16名投资者发行了人民币普通股（A股）174,173,913股，发行价格为5.10元/股，实际募集资金总额为人民币888,286,956.30元，扣除各项发行费用人民币7,447,683.63元（不含增值税），募集资金净额为人民币880,839,272.67元。该项募集资金已于2020年6月16日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字【2020】

30383号《验资报告》。本次发行完成后，公司总股本由880,116,529股变更为1,054,290,442股，新增股份于2020年7月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象	产品名称	发行股份数量（股）	有限售条件股份数量（股）	限售期
1	国家军民融合产业投资基金有限责任公司		36,526,864	36,526,864	6个月
2	山东惠瀚产业发展有限公司		15,686,274	15,686,274	6个月
3	国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）		14,705,882	14,705,882	6个月
4	湖南国企改革发展基金管理有限公司－中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）		13,725,490	13,725,490	6个月
5	财通基金管理有限公司	财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司（财通基金-光大银行-玉泉55号）	1,960,784	1,960,784	6个月
		财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司（财通基金-玉泉580号资产管理计划）	392,157	392,157	6个月
		财通基金－南京银行－财通基金朗实定增1号集合资产管理计划	588,235	588,235	6个月
		财通基金－乐瑞宏观配置3号基金－财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管理计划	58,824	58,824	6个月
		财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉966号单一资产管理计划	2,352,941	2,352,941	6个月
		财通基金－乐瑞宏观配置2号基金－财通基金玉泉乐瑞2号单一资产管理计划	58,824	58,824	6个月
		财通基金－乐瑞宏观配置4号基金－财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划	196,078	196,078	6个月
		财通基金－平安银行－财通基金玉衡定增1号集合资产管理计划	176,471	176,471	6个月
		财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	3,921,568	3,921,568	6个月
		财通基金－平安银行－财通基	215,686	215,686	6个月

		金玉衡定增2号集合资产管理计划
		财通基金－南京银行－财通基金源动力1号集合资产管理计划	274,510	274,510	6个月
		财通基金－李树平－财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划	980,392	980,392	6个月
		财通基金－招商银行－财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划	470,589	470,589	6个月
		财通基金－国盛证券有限责任公司－财通基金玉泉988号单一资产管理计划	196,078	196,078	6个月
		财通基金－赵想章－财通基金红星1号单一资产管理计划	411,765	411,765	6个月
		财通基金－国元证券股份有限公司－财通基金国元证券定增1号单一资产管理计划	372,549	372,549	6个月
		财通基金－济海财通慧智1号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智1号单一资产管理计划	313,725	313,725	6个月
6	天津中冀万泰投资管理有限公司		11,764,705	11,764,705	6个月
7	济南文景投资合伙企业（有限合伙）		9,803,921	9,803,921	6个月
8	湖北高投产控投资股份有限公司		8,823,529	8,823,529	6个月
9	国泰基金管理有限公司	国泰基金－工商银行－国泰基金－天鑫多策略1号资产管理计划	980,392	980,392	6个月
		中国银行股份有限公司－国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金	3,921,569	3,921,569	6个月
		国泰基金－“农银私行·安心快线天天利”开放式人民币理财产品－国泰基金定增主题168号单一资产管理计划	3,921,568	3,921,568	6个月
10	上海大正投资有限公司		6,078,431	6,078,431	6个月
11	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司		5,882,352	5,882,352	6个月
12	湖南湘投高科技创业投资有限公司		5,882,352	5,882,352	6个月
13	中信建投证券股份有限公司	华章天地传媒投资控股集团有限公司（中信建投龙兴662号资产管理计划）	5,882,352	5,882,352	6个月

14	国信证券股份有限公司		5,882,352	5,882,352	6个月
15	华泰资产管理有限公司	广州农商行－华泰资产定增全周期资产管理产品	5,882,352	5,882,352	6个月
16	华鑫证券有限责任公司	湖南湘江中盈投资管理有限公司－华鑫证券中盈1号单一资产管理计划	5,882,352	5,882,352	6个月
合计			174,173,913	174,173,913

上述有限售条件股份的限售期将于2021年1月15日届满，尚未解除限售的股份数量为174,173,913股，占公司总股本16.52%，本次申请全部解除限售。

截至本核查意见出具日，公司总股本1,054,290,442股，其中尚未解除限售股份280,769,925股，占比26.63%。

二、申请解除限售股东的承诺履行情况

本次非公开发行16名认购对象承诺其在本次非公开发行过程中所认购的股票自上市之日起6个月内不予转让。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东已严格履行上述承诺，且不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

三、本次限售股份的上市流通安排

本次申请解除限售的股东为16名非公开发行认购对象，限售股份的上市流通日为2021年1月18日，上市流通的数量为174,173,913股。

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的具体情况如下：

单位：股

序号	发行对象	产品名称	有限售条件 股份数量	解除限售 条件股份数量	解除限售条件股份占公司总股本比例
1	国家军民融合产业投资基金有限责任公司		36,526,864	36,526,864	3.46%
2	山东惠瀚产业发展有限公司		15,686,274	15,686,274	1.49%
3	国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）		14,705,882	14,705,882	1.39%

4	湖南国企改革发展基金管理有限公司－中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）		13,725,490	13,725,490	1.30%
5	财通基金管理有限公司	财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司（财通基金-光大银行-玉泉55号）	1,960,784	1,960,784	0.19%
		财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司（财通基金-玉泉580号资产管理计划）	392,157	392,157	0.04%
		财通基金－南京银行－财通基金朗实定增1号集合资产管理计划	588,235	588,235	0.06%
		财通基金－乐瑞宏观配置3号基金－财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管理计划	58,824	58,824	0.01%
		财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉966号单一资产管理计划	2,352,941	2,352,941	0.22%
		财通基金－乐瑞宏观配置2号基金－财通基金玉泉乐瑞2号单一资产管理计划	58,824	58,824	0.01%
		财通基金－乐瑞宏观配置4号基金－财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划	196,078	196,078	0.02%
		财通基金－平安银行－财通基金玉衡定增1号集合资产管理计划	176,471	176,471	0.02%
		财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	3,921,568	3,921,568	0.37%
		财通基金－平安银行－财通基金玉衡定增2号集合资产管理计划	215,686	215,686	0.02%
		财通基金－南京银行－财通基金源动力1号集合资产管理计划	274,510	274,510	0.03%
		财通基金－李树平－财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划	980,392	980,392	0.09%
		财通基金－招商银行－财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划	470,589	470,589	0.04%
		财通基金－国盛证券有限责任公司－财通基金玉泉988	196,078	196,078	0.02%

		号单一资产管理计划
		财通基金－赵想章－财通基金红星1号单一资产管理计划	411,765	411,765	0.04%
		财通基金－国元证券股份有限公司－财通基金国元证券定增1号单一资产管理计划	372,549	372,549	0.04%
		财通基金－济海财通慧智1号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智1号单一资产管理计划	313,725	313,725	0.03%
6	天津中冀万泰投资管理有限公司		11,764,705	11,764,705	1.12%
7	济南文景投资合伙企业（有限合伙）		9,803,921	9,803,921	0.93%
8	湖北高投产控投资股份有限公司		8,823,529	8,823,529	0.84%
9	国泰基金管理有限公司	国泰基金－工商银行－国泰基金－天鑫多策略1号资产管理计划	980,392	980,392	0.09%
		中国银行股份有限公司－国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金	3,921,569	3,921,569	0.37%
		国泰基金－“农银私行·安心快线天天利”开放式人民币理财产品－国泰基金定增主题168号单一资产管理计划	3,921,568	3,921,568	0.37%
10	上海大正投资有限公司		6,078,431	6,078,431	0.58%
11	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司		5,882,352	5,882,352	0.56%
12	湖南湘投高科技创业投资有限公司		5,882,352	5,882,352	0.56%
13	中信建投证券股份有限公司	华章天地传媒投资控股集团有限公司（中信建投龙兴662号资产管理计划）	5,882,352	5,882,352	0.56%
14	国信证券股份有限公司		5,882,352	5,882,352	0.56%
15	华泰资产管理有限公司	广州农商行－华泰资产定增全周期资产管理产品	5,882,352	5,882,352	0.56%
16	华鑫证券有限责任公司	湖南湘江中盈投资管理有限公司－华鑫证券中盈1号单一资产管理计划	5,882,352	5,882,352	0.56%
合计			174,173,913	174,173,913	16.52%

四、公司股本结构变化

以截至本核查意见出具日的股份为基数，本次解除限售前后的股本变动情况如下：

单位：股

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次变动		本次限售股份上市流通后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、限售条件流通股	280,769,925	26.63%		174,173,913	106,596,012	10.11%
首发后限售股	280,769,925	26.63%		174,173,913	106,596,012	10.11%
二、无限售条件流通股	773,520,517	73.37%	174,173,913		947,694,430	89.89%
三、总股本	1,054,290,442	100.00%			1,054,290,442	100.00%

五、保荐机构核查意

经核查，保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。保荐机构对中钨高新本次非公开发行限售股上市流通无异议。

保荐代表人：梁 石 胡 宇

招商证券股份有限公司

二〇二一年一月十五日