证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2023-31
中钨高新材料股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求，根据《公司章程》、《公司独立董事工作办法》等有关规定，忠实履行职责，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司重大事项发表独立意见，充分利用自己的专业知识和执业经验，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东赋予的权利，发挥了独立董事的职能，有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2022年度，公司第九届董事会任期届满，于2022年3月31日完成换届选举。第九届董事会独立董事易丹青先生由于连续任职满六年，不再担任公司独立董事以及相关董事会专门委员会委员职务。经公司2022年第二次临时股东大会选举，许长龙先生、杨汝岱先生、曲选辉先生当选为公司第十届董事会独立董事。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、2022年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥我们的专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面地调查和了解。在会议召开过程中，我们认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，对审议事项作出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，切实维护了公
司和全体股东的利益。我们对公司 2022 年董事会的所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
具体参会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 亲自出席会议次数/应出席会议次数 | ||||
| 董事会 | 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核 委员会 | |
| 许长龙 | 9/9 | 不适用 | 不适用 | 4/4 | 4/4 |
| 杨汝岱 | 9/9 | 3/3 | 3/4 | 不适用 | 4/4 |
| 曲选辉 | 7/7 | 3/3 | 3/4 | 4/4 | 4/4 |
| 易丹青 | 2/2 | - | 1/4 | - | - |
（二）在专门委员会履职情况
1.报告期内，第十届董事会战略委员会召开3次会议，作为公司战略委员会的成员，我们按照公司《董事会战略委员会工作细则》的要求，推举战略委员会主任委员，对2022年度经营目标、主要工作和未来五年发展战略规划提出建议意见；审核了公司向全资子公司增资的可研报告，积极发挥专业知识和经验，对公司相关产业布局和发展提供参考意见。
2.报告期内，第九届董事会提名委员会召开了1次会议，第十届董事会提名委员会召开3次会议，作为提名委员会的委员，我们按照公司《董事会提名委员会工作细则》要求，对第十届董事候选人资格进行了核查，选举产生第十届董事会提名委员会主任委员、对公司副总经理及财务总监的人选进行资格审核。
3.报告期内，薪酬与考核委员会共召开4次会议，作为公司薪酬与考核委员会的成员，我们按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，选举产生薪酬与考核委员会主任委员，审定公司高级管理人员薪酬、审定《工资总额管理办法》、《经理层成员任期制与契约化管理办法》2项制度，审议《关于限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
4. 报告期内，审计委员会共召开4次会议。作为公司审计委员会委员，我们按照公司《审计委员会工作细则》，与年审会计师就公司年度审计计划及预审情况召开沟通会，就审计范围和时间、特别风险、审计工作中重点关注的问题等与年审会计师进行了充分沟通。我们听取了外聘审计机构2021年度审计总结报告、内部控制审计工作报告，认真审阅公司内部审计计划、季度审计总结、督促和指导内审部门对公司经营运行情况进行检查，监督公司内部审计制度及其实施情况；审查和监督公司内控制度执行情况以及季度财报、半年度财报的信息披露，并对续聘财务审计机构进行了讨论和审核，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）考察与调研情况
报告期内，我们充分利用多种机会与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，并通过参加公司组织召开的“项目专题汇报会”、定期呈送的《五矿钨业》电子报等形式，了解公司的经营、管理及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
2022 年 8 月，我们会同公司全体董事、监事对株硬公司中粗碳化钨粉智能生产线、株硬型材分公司、株钻公司数控刀具、整体刀具和传统刀片生产线进行了现场调研，取得了一线最实信息，调研很有收获，为我们切实履职客观决策提供了可靠支撑。
二、独立董事重大关注事项情况
2022年度，我们根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提交的相关议案进行了认真地审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）董事提名情况
报告期内，公司董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规的相关规定，合法有效。经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；具备履行董事职责所需的工作经验。
（二）高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司第十届董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格、聘任程序符合有关规定。
报告期内，公司制定的高级管理人员薪酬考核标准，符合公司经营管理实际情况，体现了责、权、利一致性原则，能更好激发高级管理人员履行职责，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和公司章程的规定。本次董事会对该事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决，表决合法、有效。
（三）权益分配事项
1.关于2021年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司期末可供股东分配的利润为-30,967.92万元，公司2021年度不具备分红条件。所以，2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定的利润分配政策，同意公司此次利润分配预案，该预案还需提交公司股东大会审批。
2.关于2022年半年度利润分配方案
2022年上半年，母公司实现净利润501,462,667.45元，期末可
供股东分配的利润为172,605,098.58元。公司2022年半年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,075,526,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），共计派发现金红利139,818,489.46元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司2022年半年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定的利润分配政策，同意公司此次利润分配预案，该预案还需提交公司股东大会审批。
（四）内部控制执行情况
我们按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，对公司内控执行情况进行了严格监督，推动公司内部控制制度和机构设置的优化。我们认真听取公司每季度内控工作总结报告和审计工作计划，认为公司内控体系能够有效运转，从而保证公司各项业务活动的正常开展和健康运行。目前尚未发现公司存在内部控制执行方面的重大缺陷。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，我们对公司2021年年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，公司不存在违规对外担保的情形，未发现控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用的情况。
（六）2022年与五矿财务公司关联交易预计事项
2022年度，公司及子公司与五矿财务公司开展金融业务的预计情况为：每日最高存款限额不超过人民币12亿元；最高授信额度人民币30亿元；在授信额度范围内开展贷款额度不超过人民币10亿元；通过五矿财务公司开展委托贷款额度不超过人民币10亿元。
我们认为：公司按照与五矿财务公司签订《金融合作协议》约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与五矿财务公司2022年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。本次董事会对该关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。我们同意公司2022年度公司与五矿财务公司关联交易预计事项。
（七）日常关联交易情况
报告期内，我们对公司2022年度、2023年度日常性关联交易预计整体情况进行了认真审查，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了事前认可及独立意见。认为公司日常性关联交易是正常生产经营需要，关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。
（八）限制性股票激励计划实施情况
1.关于公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票
（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为 2022 年6月1日，该授予日符合该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司2021年股权激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。
（2）公司授予预留限制性股票激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司《限制性股票激励计划》规定的
激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已成就。
（4）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司核心岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次激励计划以 2022年6月1日为预留限制性股票授予日，向36名激励对象授予166.30万股限制性股票。
2.公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成事项
（1）根据公司2021年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期的公司业绩条件已经达成。
（2）本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
（九）续聘2022年度审计机构事项
公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》和《关于续聘2022年度内控审计机构的议案》，会前我们已对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的专业素养及较强的执业能力，在连续为公司提供审计服务期间，没有出现任何失误和违法违规行为，能够胜任对公司的财务和内控审计工作，因此我们一致同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机
构。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）加强公司联系，强化多方沟通，积极关注公司发展状况报告期内，我们秉持对公司及投资者负责的态度，利用参加会议、参与调研的机会及其他适当时间，对公司重大事件、财务状况和生产经营情况进行全面了解。按照有关规定加强与公司其他董事、监事、高管和中介机构的沟通交流，及时了解公司重大事件进展情况、财务状况和生产经营情况等信息，根据了解的情况，提出自己的建议和意见。同时，积极关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况和外界的反应情况，并及时与公司沟通了解，有效地履行了独立董事职责。
（二）认真审查各项议案
严格按照有关法律、法规及公司《独立董事工作规则》和《公司章程》的规定履行职责，认真核查提交董事会审议的材料，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表事前认可意见和独立意见时，不受公司和主要股东的影响，客观审慎地行使表决权。切实保护中小股东的利益。
（三）积极关注公司信息披露工作情况
积极关注公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披露事务管理制度的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（四）加强自身学习
报告期内，我们时刻关注相关制度、规章的变化，积极参加海南监管局、深圳证券交易及上市公司协会组织的专题培训，持续提升履
职能力，不断提高对公司及投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（五）严格自律
报告期内，我们自觉遵守法律法规，对公司商业秘密、生产经营中的重大事项等信息予以保密，不利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。
五、其他工作
1.报告期内，未提议召开股东大会。
2.报告期内，未提议召开董事会。
3.报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2023年，我们将继续本着对公司及全体股东高度负责的态度，继续秉承诚信和勤勉的精神，坚持客观、公正、独立的原则，不断加强学习，提高履职能力，利用自身专业特长和独立职能 积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，我们对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2022 年度工作中给予的协助和积极配合表示衷心地感谢！
述职人：许长龙 杨汝岱 曲选辉
二〇二三年四月二十七日